广东文化长城集团股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《广东文化长城集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就提交董事会会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于拟聘任2022年度审计机构的独立意见

深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为企业提供审计服务的经验和能力；公司拟聘任深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)作为2022年度审计机构开展审计及内部控制鉴证工作。经过沟通了解，我们认为拟聘任深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)作为2022年度审计机构符合法律法规和规则以及公司章程的相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；拟聘任深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)作为2022年度审计机构的审议程序合法、有效；我们同意聘任深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)为2022年度审计机构并在董事会会议审议通过后提交股东大会审议表决。

二、关于公司拟与三家商事主体分别签署《债务豁免协议》的独立意见

独立董事了解到：公司拟分别与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)[简称“新余智趣”]、广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司[简称“鑫鼎齐天”]、北京光明天下信息服务有限公司[简称“光明天下”]等三家商事主体各自签订《债务豁免协议》(分别独立签署，互相之间无关)，分别由新余智趣以债权债务金额(211,562,715.97元)的90％为限(即：190,406,444.37元)对公司进行债务豁免，由鑫鼎齐天以债权债务金额(7,833,333.33元)的50％(即：3,916,666.67元)为限对公司进行债务豁免，由光明天下

以债权债务金额(31,333,333.32元)中的10,000,000.00元为限对公司进行债务豁免。如新余智趣与公司双方之间的其他纠纷导致新余智趣需向公司偿付/支付相关款项，则新余智趣有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵，其他纠纷包括但不限于业绩补偿纠纷等；如鑫鼎齐天与公司双方之间的其他纠纷导致鑫鼎齐天需向公司偿付/支付相关款项，则鑫鼎齐天有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵；如光明天下与公司双方之间的其他纠纷导致光明天下需向公司偿付/支付相关款项，则光明天下有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。

经审查，独立董事认为：本次债务豁免已履行相应的董事会会议审议程序，且有助于有效解决公司对新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下潜在的或有的部分负债问题，有助于尽快推动公司消除退市风险，有助于公司脱离困境，保护债权人及中小股东的合法权益。独立董事同意公司分别与新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自签订《债务豁免协议》之事项，同意就前述相关债务豁免作出相应的约定。

独立董事：钱堤、殷庭兰

广东文化长城集团股份有限公司董事会

2023年1月3日