证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2023-008
广东文化长城集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)现就第五届董事会第二十八次会议(简称“本次董事会会议”或“本次会议”或“会议”)决议公告如下：
一、董事会会议召开情况
2022年12月31日，公司以邮件和微信等形式发出第五届董事会第二十八次会议通知；公司定于2022年12月31日21:15在公司5楼会议室及腾讯会议室以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十八次会议审议相关议案；公司同时将相关议案和附件以邮件和微信等形式送达各位董事、监事、高级管理人员及各相关人员。
2022年12月31日，公司第五届董事会第二十八次会议按照会议通知确定的时间、地点和方式如期召开。
本次董事会会议由代理董事长周耀伟先生提议、召集和主持。
本次董事会会议应出席的董事共5名，实际出席本次董事会会议的董事共5名；公司部分监事、高级管理人员列席会议。
本次会议召开时，公司法定代表人、代理董事长、董事、副总经理周耀伟先生，副董事长、董事、总经理、(代)董事会秘书李晓光先生，董事彭科润先生，独立董事钱堤先生，独立董事殷庭兰女士，监事会主席、监事陈坤虎先生，职工代表监事徐淼女士，副总经理魏炜先生均以通讯方式参加本次董事会会议。
全体董事均同意公司于2022年12月31日21:15召开本次董事会会议并审议相关议案。全体董事均确认已收到召开本次董事会会议的通知，知悉和认可会议所审议的事项，同意相关议案数量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准，确认本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性和有效性没有异议。
二、董事会会议审议表决情况
经与会董事审议并以记名投票的方式表决，相关议案审议和表决情况如下：
1.00 关于拟聘任2022年度审计机构的议案
公司接到深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)的《函》，主要内容是：本会计师事务所深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)具备对上市公司财务报表进行年度审计的资质经验和专业能力；在对贵司[注：指广东文化长城集团股份有限公司]进行初步了解后，我们愿意接受贵司的聘任作为2022年度审计机构开展审计及内部控制鉴证工作。但我们还需要与贵司2021年度审计机构希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)保持良好对接沟通，及时完成审计工作。2022年度审计及内部控制鉴证相关费用预计为人民币200万元(含税)。
经初步沟通对接，董事会认为深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为企业提供审计服务的经验和能力；公司拟聘任深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)作为2022年度审计机构开展审计及内部控制鉴证工作。2022年度审计及内部控制鉴证相关费用预计为人民币200万元(含税)。
董事会会议召开前，审计委员会已就拟聘任深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)为2022年度审计机构发表意见，提议公司聘任深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)作为2022年度审计机构，提议将相关议案提交董事会会议、股东大会审议表决。
董事会会议召开前，独立董事就拟提交公司董事会会议审议的关于拟聘任2022年度审计机构的相关事项发表事前认可意见，同意聘任深圳中炘国际会计师事务所(普
通合伙)为2022年度审计机构并将相关议案提交董事会会议、股东大会审议表决。
董事会会议召开后，独立董事已就提交董事会会议审议的关于拟聘任2022年度审计机构的相关事项发表独立意见，同意聘任深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)为2022年度审计机构并在董事会会议审议通过后提交股东大会审议表决。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
2.00 关于拟进行债权债务抵偿或寻求债务豁免的议案
公司拟分别与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)[简称“新余智趣”]、广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司[简称“鑫鼎齐天”]、北京光明天下信息服务有限公司[简称“光明天下”]各自签署《债务豁免协议》，就相关债权债务抵偿或债务豁免事项达成约定。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债权债务抵偿或寻求债务豁免的相关事务；相关协议的具体内容以实际签署的文本为准。
本议案包括如下3个子议案(即议案：2.01-2.03)，具体内容如下：
2.01 关于拟与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)签署《债务豁免协议》的议案
公司拟与新余智趣签订《债务豁免协议》，由新余智趣以债权债务金额(211,562,715.97元)的90％为限(即：190,406,444.37元)对公司进行债务豁免。如新余智趣与公司双方之间的其他纠纷导致新余智趣需向公司偿付/支付相关款项，则新余智趣有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债务豁免的相关事务；相关协议的具体内容以实际签署的文本为准。
《债务豁免协议》拟约定自盖章之日起生效。如发生如下任一情形，则新余智趣基于《债务豁免协议》作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，公司应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：(1)其他纠纷中新余智趣需向公司偿付/支付相关款项，但公司不同意其以拟/已对公司豁免的金额为限进行对抵的；(2)公司在协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市决定的(即：
公司从创业板退市)。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案将提交股东大会审议表决。
2.02 关于拟与广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司签署《债务豁免协议》的议案
公司拟与鑫鼎齐天签订《债务豁免协议》，由鑫鼎齐天以债权债务金额(7,833,333.33元)的50％(即：3,916,666.67元)为限对公司进行债务豁免。如鑫鼎齐天与公司双方之间的其他纠纷导致鑫鼎齐天需向公司偿付/支付相关款项，则鑫鼎齐天有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债务豁免的相关事务；相关协议的具体内容以实际签署的文本为准。
《债务豁免协议》拟约定自盖章之日起生效。如发生如下任一情形，则鑫鼎齐天基于《债务豁免协议》作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，公司应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：(1)其他纠纷中鑫鼎齐天需向公司偿付/支付相关款项，但公司不同意其以拟/已对公司豁免的金额为限进行对抵的；(2)公司在协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市决定的(即：
公司从创业板退市)。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
2.03 关于拟与北京光明天下信息服务有限公司签署《债务豁免协议》的议案
公司拟与光明天下签订《债务豁免协议》，由光明天下以债权债务金额(31,333,333.32元)中的10,000,000.00元为限对公司进行债务豁免。如光明天下与公司双方之间的其他纠纷导致光明天下需向公司偿付/支付相关款项，则光明天下有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债务豁免的相关事务；相关协议的具体内容以实际签署的文本为准。
《债务豁免协议》拟约定自盖章之日起生效。如发生如下任一情形，则光明天下基于《债务豁免协议》作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，公司应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：(1)其他纠纷中光明天下需向公司偿付/支付相关款项，但公司不同意其以拟/已对公司豁免的金额为限进行对抵的；(2)公司在协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市决定的(即：
公司从创业板退市)。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事关于拟聘任2022年度审计机构的事前认可意见
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、其他相关文件
特此公告！
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2023年1月3日