证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2022-300

广东文化长城集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)于2022年12月29日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》；根据前述议案，公司决定于2023年1月16日下午14:30召开2023年第一次临时股东大会，股东大会时间、地点、议案等信息以实际公告的2023年第一次临时股东大会通知为准(即本公告)。公司现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求

4、会议召开的日期、时间：

(1)现场会议召开时间：2023年1月16日下午14:30

(2)网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年1月16日交易日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月16日上午09:15-下午15:00期间的任意时间

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过前述系统行使表决权。公司股东只能选择前述投票方式中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年1月11日

7、会议出席对象：

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其他代理人：于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东

(2)公司董事、监事、高级管理人员

(3)公司聘请的律师

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

8、会议地点：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道

广东文化长城集团股份有限公司5楼会议室

二、会议审议事项

前述议案1.00-2.00和议案3.00分别由第五届董事会第二十七次会议、第五届董事会第二十六次会议审议通过；具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。股东大会审议前述议案时，相关关联方应回避表决。

前述议案(附件四)均为一般表决事项，需经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1/2以上表决通过。

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，前述议案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东)。

三、会议登记事项

1、登记方式

(1)法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(附件二)、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应携带前述文件的原件于会前半小时到会场办理签到手续。

(2)自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书(附件二)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带前述文件的原件于会前半小时到会场办理签到手续。

2、登记地点及授权委托书送达地点：广东文化长城集团股份有限公司证券部。

3、登记时间：2023年1月11日(含当日)前(上午9:00-11:30，下午14:00-17:30)；异地股东可通过信函或传真方式进行登记(附件三)。

4、其他事项：

(1)联系方式

联系人：李晓光、吴森丽电 话：0768-2931898邮 箱：zqb@thegreatwall-china.com

地 址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东文化长城集团股份有限公司

(2)现场会议会期半天，食宿、交通等费用自理。

(3)如有临时议案，请于会议召开10日前提交。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票；具体操作流程请见《参加网络投票的具体操作流程》(附件一)。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十七次会议决议

2、其他相关文件

特此公告！

广东文化长城集团股份有限公司董事会

2022年12月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为〔350089〕，投票简称为〔长城投票〕。

2、填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票议案，可根据实际需要填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、本次股东大会不设总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年1月16日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月16日(股东大会召开当日)上午09:15，结束时间为2023年1月16日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

广东文化长城集团股份有限公司

2023年第一次临时股东大会授权委托书

广东文化长城集团股份有限公司：

兹授权委托_____________先生/女士代表本股东出席于2023年1月16日召开的广东文化长城集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本股东依照以下指示对下列议案投票。本股东对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本股东承担。

委托方签字/盖章：_______________________________________________

委托方身份证号码/营业执照号码：_________________________________

委托方股东账户：______________________委托日期：2023年1月___日

委托方持股数量：________股；有效期限：自签署日至本次股东大会结束

受托人签字：____________受托人身份证号码：______________________

本股东对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托方签章：__________________ 受托人签字：__________________

2023年1月 日 2023年1月 日

附件三：

广东文化长城集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会股东参会登记表

附件四：

2023年第一次临时股东大会的议案

〔议案1.00〕

关于拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易的议案

各股东：

公司拟与深圳市高新投集团有限公司(简称“高新投”)、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》，就债权豁免相关事项进行约定；主要内容是：

债权豁免协议

甲方：深圳市高新投集团有限公司

乙方：广东文化长城集团股份有限公司

丙方：蔡廷祥

丁方：

丁方一：潮州市名源陶瓷有限公司丁方二：潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂

鉴于：

1、甲方系根据中华人民共和国法律注册成立的有限公司，依法对乙方享有债权。

2、乙方系深圳证券交易所上市公司，丙方系乙方原控股股东，丁方尚欠乙方款项，且该欠款行为被证券监管部门认定为对乙方的非经营性资金占用。

3、经乙方初步梳理测算，截至协议签署之日，丁方一尚欠乙方款项127,558,381.11元，丁方二尚欠乙方款项48,800,000.00元，丁方一和丁方二合计尚欠乙方款项的余额为

176,358,381.11元。

4、乙方目前面临严重的债务危机，拟继续通过司法重整程序，全面化解企业债务风险。为有效解决丁方尚欠乙方款项问题，满足证券监管部门对于切实可行解决丙方利用丁方对乙方资金占用问题的要求，助力乙方继续推动重整程序，各方本着平等、互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定，就甲方拟豁免部分“标的债权”(定义详见本协议第一条)、帮助乙方解决被丁方欠款等相关事宜，各方在友好协商的基础上订立本协议，以资信守：

第一条 标的债权

1.1 标的债权一：根据《还款协议》(合同编号：C201900264号)，截至2020年12月31日，乙方欠付债权金额包括：本金292,950,000.00元(人民币，下同)，计至2020年7月18日的利息13,329,225.00元，自2020年7月19日计至2020年12月31日的逾期罚息(指逾期后利息)18,236,137.50元及计至2020年12月31日的滞纳金30,505,410.81元，上述逾期罚息及滞纳金应计至《还款协议》实际签署之日。自《还款协议》签署之日至2021年12月31日，乙方以借款本金为基数，按9%/年(一年以360天计)支付利息，利息于2021年12月31日到期一次性支付，若还款逾期，还应以每日万分之六为标准支付违约金。甲方基于《债权转让合同》对乙方享有上述债权。

1.2 标的债权二：根据《还款协议》(合同编号：C201900177号)，截至2020年9月5日，乙方欠付甲方债权金额包括：本金31,500,000.00元(人民币，下同)，计至2020年4月27日的利息1,197,489.14元，贷款期内利息的逾期罚息为24,190.93元，逾期滞纳金为24,882.10元。自2020年4月28日暂计至2020年12月31日，逾期罚息为4,557,000元，同时暂计至2020年12月31日的滞纳金为4,865,386.38元，逾期罚息及滞纳金应计至实际清偿之日。自《还款协议》签署之日至2021年12月31日，乙方以借款本金为基数，按14%/年(一年以360天计)支付利息，利息于2021年12月31日到期一次性支付，若还款逾期，还应以每日万分之六为标准支付违约金。

1.3 标的债权三：根据《还款协议》(合同编号：C201900004号)，截至2020年12月31日，乙方欠付甲方债权金额包括：本金10,000,000.00元(人民币，下同)，计至2020年12月31日的利息1,149,444.44元，逾期后按原委贷合同利率上浮50%计收逾期罚息，同时计收违约金，违约金于迟延发生日至清偿日止，以迟延支付金额的每日万分之六计收，计算至实际清偿之日止。自《还款协议》签署之日至2021年12月31日，乙方以借款本

金为基数，按12%/年(一年以360天计)支付利息，利息于2021年12月31日到期一次性支付，若还款逾期，还应以每日万分之六为标准支付违约金。

1.4 “标的债权”系甲方对乙方享有的标的债权一、标的债权二、标的债权三的共同称谓，标的债权最终以人民法院裁定确认的债权金额为准。

第二条 债权豁免

2.1 甲方同意，在人民法院裁定受理乙方司法重整的先决条件下，甲方同意在标的债权范围内以丁方尚欠乙方款项176,358,381.11元为限豁免前述标的债权。其中，拟豁免债权优先扣减计至乙方重整受理日标的债权合法利息(含逾期罚息)、滞纳金、违约金等，剩余部分再行扣减标的债权本金(若需)，扣减本金(若需)的顺序为先扣减C201900177《还款协议》所涉债权本金，再扣减C201900264《还款协议》所涉债权本金。

2.2 各方确认，甲方基于本协议对乙方的债权豁免，在本协议第2.1条确定的限额内专项用于代丁方偿付对乙方的欠款。如丁方欠付乙方的前述债务因丙方及/或丁方及/或其相关方以合法财产作出清偿安排等原因而减少，甲方仅对减少后的欠款进行豁免。对于豁免后剩余部分债权金额，乙方仍继续承担清偿责任。甲方就对应标的债权享有的原担保措施仍然全部有效，继续为剩余标的债权的清偿提供担保。

同时，基于前述证券监管部门认定的非经营性资金占用事实，丁方同意并确认甲方按本协议豁免乙方的债务后，即取得对丁方的追偿权，同时，丙方同意并确认作为前述丁方对甲方应付债务的共同债务人，无条件、不可撤销地与丁方连带共同承担付款义务，甲方有权直接主张丙方根据甲方要求履行付款义务，丙方承诺将无条件根据甲方要求履行付款义务。

第三条 保证与承诺

3.1 甲方承诺

3.1.1 甲方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，并能够独立承担本协议项下的民事责任。

3.1.2 甲方基于本协议所豁免的债权系真实、合法、有效的债权，甲方为该笔债权的合法权利人。

3.1.3 甲方为签订并履行本协议已通过必要的内部审批流程。

3.2 乙方承诺

3.2.1 乙方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，并能够独立承担本协议项下的民事责任。

3.2.2 乙方承诺，乙方向甲方以及公众所披露的信息(包括但不限于财务数据，资金占用余额等)真实、全面、合法，不存在其他乙方应披露而未披露的情形或影响甲方豁免的任何事项。

3.2.3 乙方承诺，本协议项下豁免债权，专项用于代丁方偿付对乙方的欠款。乙方对豁免后的剩余部分债权仍继续承担清偿责任。

3.2.4 乙方接受甲方及/或甲方认可的主体为乙方重整投资人，并承诺为甲方及/或甲方认可的主体参与重整工作提供支持。

3.3 丙方、丁方承诺

3.3.1 丙方、丁方具有签署和履行本协议的民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。

3.3.2 丙方、丁方承诺，丙方、丁方向甲方以及公众所披露的信息(包括但不限于资金占用余额等)真实、全面、合法，不存在其他丙方应披露而未披露的情形或影响甲方豁免的任何事项。

3.3.3 丙方、丁方承诺，应尽可能用自有资金优先偿还对乙方的债务。同时基于甲方豁免行为的目的在于替丁方偿付对乙方的欠款以及证券监管部门认定的非经营性资金占用事实，丙方、丁方同意向甲方履行偿还义务，甲方无条件享有对丙方、丁方的追偿权。

3.3.4 丙方、丁方承诺，将全力配合解决对乙方的欠款问题，促使乙方顺利进入司法重整，并承诺为甲方参与重整工作提供支持。

第四条 违约责任

各方同意，如果任何一方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。

第五条 协议的生效、变更和解除

5.1 协议的生效

本协议自各方签字、盖章之日起成立，自乙方司法重整获得人民法院裁定受理且乙方接受甲方及/或甲方认可的主体为乙方重整投资人时生效。

5.2 协议的变更

本协议经各方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经各方签字、盖章后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

5.3 协议的解除和效力调整

5.3.1 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解

除。

5.3.2 如乙方及/或丙方未如实披露自身真实情况，包括但不限于乙方公开披露的财务数据不真实、资金占用情况不全面等等或者乙方被人民法院裁定终止重整程序，或者乙方进入破产清算程序，或者乙方在本协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市的决定，或者乙方2022年度审计报告被会计师出具非标审计意见或未成功聘任会计机构，则甲方基于本协议作出的债权豁免承诺及相关承诺自始无效，各方债权债务关系恢复原状，乙方继续承担清偿责任。

5.3.3 如甲方未被确定为乙方重整投资人，则甲方基于本协议作出的债权豁免承诺及相关承诺自始无效，双方债权债务关系恢复原状，乙方继续承担清偿责任。

第六条 争议解决

凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，不论争议金额大小，均应由各方友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将上述争议提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁。

第七条 附则

7.1 本协议一式拾份，各方各持贰份，每份均具有同等法律效力。

7.2 协议一方当事人确认在本协议履行过程中或因履行协议发生争议引起诉讼/仲裁时，本协议首页地址作为协议相对方等邮寄送达有关通知、相关法律文书的接收地址。

协议当事人认可：如因协议当事人提供的上述地址不准确、送达地址未在变更后及时书面告知协议相对人、协议当事人或者指定代收人后拒绝签收等原因，导致通知或相关法律文书未能被协议当事人实际接收的，文书退回之日视为送达之日。

公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债权豁免相关事务；《债权豁免协议》的具体内容以实际签署的文本为准。

蔡廷祥先生系持有公司20.10％股份的大股东，其系公司关联方，其与公司、高新投签订《债权豁免协议》构成关联交易。

〔议案2.00〕

关于拟签署《债务豁免协议》的议案

各股东：

公司拟与安卓易(北京)科技有限公司(简称“安卓易”)签订《债务豁免协议》，就债权豁免相关事项进行约定；主要内容是：

债务豁免协议

甲方：安卓易(北京)科技有限公司

乙方：广东文化长城集团股份有限公司

甲乙双方经友好协商，为帮助乙方消除退市风险，双方就债务豁免事项达成本协议，希共同遵守。

第一条 债权债务

1.1 甲方诉乙方的(2022)粤0304民初26182号股权转让纠纷案中，甲方诉请法院判令乙方向甲方支付剩余股权转让金24241579.00元、违约金8073273.18元，两项合计32314852.18元；该案目前已开庭、尚未裁决。倘若法院裁决甲方的诉讼请求成立，则甲方对乙方享有的债权金额为32314852.18元，即：乙方对甲方负有金额为32314852.18元的债务。本协议中简称“债权”或“债务”或“债权债务”。

1.2 甲方享有的前述债权系可能的或有债权，如届时法院裁决乙方无需向甲方支付前述款项或甲方与乙方调解/和解未成，则前述债权债务金额为零，进而双方签署《债务豁免协议》的基础即不存在。双方签署《债务豁免协议》建立在甲方对乙方享有的债权确定存在且确定金额的前提下；最终金额以法院裁决或调解或双方自行和解确认为准。

第二条 债务豁免

2.1 甲方同意以前述债权债务金额(32314852.18元)的85％为限对乙方进行债务豁免。

2.2 如法院裁决或调解或双方自行和解确认的最终金额少于32314852.18元(记为N)，甲方同意以该金额的85％为限(即：豁免金额=N×85％)对乙方进行债务豁免。

2.3 如甲乙双方之间的其他纠纷导致甲方需向乙方偿付/支付相关款项，则甲方有权以已对乙方实际豁免的金额为限进行对抵。其他纠纷包括但不限于业绩补偿纠纷等。

第三条 保证与承诺

3.1 甲方承诺

3.1.1 甲方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。

3.1.2 甲方基于本协议拟豁免的债权系经法院裁决或调解或双方自行和解确认的债权。

3.1.3 甲方为签订并履行本协议已经过必要的内部审批流程。

3.2 乙方承诺

3.2.1 乙方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。

3.2.2 乙方承诺，如发生如下任一情形，则甲方基于本协议作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，乙方应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：

3.2.3.1 其他纠纷中甲方需向乙方偿付/支付相关款项，但乙方不同意甲方以已对乙方实际豁免的金额为限进行对抵的；

3.2.3.2 乙方在本协议签署之后收到交易所终止上市决定的。

3.3 除本条前述保证与承诺外，本次债务豁免是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的。

第四条 违约责任

双方同意，如果任何一方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。

第五条 协议的生效、变更和解除

5.1 协议的生效

经法院裁决或调解或甲方与乙方自行和解确认债权债务金额后，本协议自甲乙双方盖章之日起生效；本协议一式二份，具有同等法律效力。

5.2 协议的变更

本协议经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经双方签署后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

5.3 协议的解除

除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

第六条 争议解决凡因本协议引起的或与之相关的任何争议，由双方协商解决。协商不成的，任何一方有权将前述争议提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁。

公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债务豁免相关事务；《债务豁免协议》的具体内容以实际签署的文本为准。

〔议案3.00〕

关于拟签署《债权债务抵偿协议》的议案

各股东：

鉴于：

1、经初步测算，此前公司曾向潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市源发陶瓷有限公司(合称“三家陶瓷公司”)转出大额资金合计94760656.96元[其中：公司向潮州市名源陶瓷有限公司转出1063251.77元，向潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂转出66699010.99元，向潮州市源发陶瓷有限公司转出26998394.20元；前述款项具体金额以公司财务部门或审计机构或有权机关确认为准；该金额不包括三家陶瓷公司对公司资金占用本金17635.39万元，亦不包括潮州市名源陶瓷有限公司占用创思兰博(北京)科技股份有限公司的10098.00万元，下同]，三家陶瓷公司至今未向公司转回前述款项

2、新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)[简称“新余智趣”]与公司之间标的金额为10500万元的股权转让纠纷案目前处于审理和调解过程中；该案如经法院裁决确定新余智趣的诉讼请求成立，则新余智趣对公司享有的债权金额本金为10500万，即“标的债权”，标的债权最终以法院裁决或调解或新余智趣与公司自行和解确认的债权金额为准；新余智趣享有的前述债权系潜在的或有债权，如届时法院裁决公司无需向新余智趣偿付前述款项或公司与新余智趣调解/和解未成，则前述“标的债权”金额为0，进而各方签署《债权债务抵偿协议》的基础即不存在。各方签署《债权债务抵偿协议》建立在新余智趣对公司享有的债权确定存在且确定金额的前提下

3、公司目前面临严重的退市风险，正在寻求全面化解公司债务危机的办法

为有效解决公司大额资金转入三家陶瓷公司但暂未转回的问题，尽快推动公司消除退市风险，帮助公司脱离困境，进而保护债权人及中小投资人合法权益，经公司与新余智趣、三家陶瓷公司(合称“各方”)友好协商，就相关债权债务抵偿、帮助解决公司大额资金转入三家陶瓷公司但暂未转回的相关事宜，各方拟订立《债权债务抵偿协议》，由新余智趣在标的债权金额范围内以公司大额资金转入三家陶瓷公司但暂未转回的资金本金94760656.96元为限进行债权债务抵偿。各方确认，本次《债权债务抵偿协议》专项用于解决抵偿公司大额资金转入三家陶瓷公司但暂未转回所产生的资金本金的问题。三家陶瓷公司同意并确认当新余智趣按《债权债务抵偿协议》豁免公司的债务后，新余智趣即取得对三家陶瓷公司相应的追偿权(该追偿权以新余智趣豁免公司债权的实际金额为债权本金，按每日万分之三的标准计息，该利息由三家陶瓷公司向新余智趣支付，利息自抵偿之日起计至三家陶瓷公司向新余智趣清偿之日止)。除《债权债务抵偿协议》中明确约定的“保证与承诺”条款外，本次债权债务抵偿是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办新余智趣与公司之间的股权转让纠纷案，代理董事长和代理董事长授权的人员的权限为特别授权，可代为诉讼及与新余智趣达成和解或调解并与各方签署和执行《债权债务抵偿协议》。经法院裁决或调解或新余智趣与公司自行和解确认标的债权金额后，《债权债务抵偿协议》自新余智趣、公司、三家陶瓷公司盖章之日起生效。公司与新余智趣的和解协议或调解条款、各方《债权债务抵偿协议》的具体内容以实际签署的文本为准。

前述议案，请各股东审议！

广东文化长城集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月三十日