证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2022-297
广东文化长城集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)现就第五届董事会第二十七次会议(简称“本次董事会会议”或“本次会议”或“会议”)决议公告如下：
一、董事会会议召开情况
2022年12月29日，公司以邮件和微信等形式发出第五届董事会第二十七次会议通知；公司定于2022年12月29日23:45在公司5楼会议室及腾讯会议室以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十七次会议审议相关议案；公司同时将相关议案和附件以邮件和微信等形式送达各位董事、监事、高级管理人员及各相关人员。
2022年12月29日，公司第五届董事会第二十七次会议按照会议通知确定的时间、地点和方式如期召开。
本次董事会会议由代理董事长周耀伟先生提议、召集和主持。
本次董事会会议应出席的董事共5名，实际出席本次董事会会议的董事共5名；公司部分监事、高级管理人员列席会议。
本次会议召开时，公司法定代表人、代理董事长、董事、副总经理周耀伟先生，董事彭科润先生，独立董事钱堤先生，独立董事殷庭兰女士，职工代表监事徐淼女士，副总经理魏炜先生均以通讯方式参加本次董事会会议；副董事长、董事、总经理、(代)董事会秘书李晓光先生现场参加会议。
全体董事均同意公司于2022年12月29日23:45召开本次董事会会议并审议相关议案。全体董事均确认已收到召开本次董事会会议的通知，知悉和认可会议所审议的事项，同意相关议案数量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准，确认本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性和有效性没有异议。
二、董事会会议审议表决情况
经与会董事审议并以记名投票的方式表决，相关议案审议和表决情况如下：
1.00 关于拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易的议案
公司拟与深圳市高新投集团有限公司(简称“高新投”)、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》，就债权豁免相关事项进行约定：在法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，高新投同意在《债权豁免协议》所述的标的债权范围内以潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂尚欠公司的款项176,358,381.11元为限进行豁免，专项用于代潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对公司的欠款，以解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题。公司对豁免后的剩余部分债权仍继续承担清偿责任。《债权豁免协议》自各方签字、盖章之日起成立，自公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受高新投及/或高新投认可的主体为公司重整投资人时生效。蔡廷祥先生系持有公司20.10％股份的大股东，其系公司关联方，其与公司等各方签订《债权豁免协议》构成关联交易。与本议案相关的具体内容详见公司同日披露的《关于拟签署〈债权豁免协议〉暨构成关联交易的公告》。
公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债权豁免相关事务；《债权豁免协议》的具体内容以实际签署的文本为准。
本事项已经独立董事发表关于相关事项的事前认可意见。
本议案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。经审核，全体董事均无异议。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案将提交股东大会审议表决。
2.00 关于拟签署《债务豁免协议》的议案
公司拟与安卓易(北京)科技有限公司(简称“安卓易”)签订《债务豁免协议》，由安卓易以股权转让款金额32314852.18元的85％为限对公司进行债务豁免；如法院裁决或调解或双方自行和解确认的最终金额少于32314852.18元(记为N)，安卓易同意以该金额的85％为限(即：豁免金额=N×85％)对公司进行债务豁免；如安卓易与公司双方之间的其他纠纷导致安卓易需向公司偿付/支付相关款项，则安卓易有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。其他纠纷包括但不限于业绩补偿纠纷等。
本议案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
3.00 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案
依据法律法规、规则和章程相关规定，公司拟在法定期限内择期择机召开2023年第一次临时股东大会，审议如下相关事项：
1.00 关于拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易的议案
2.00 关于拟签署《债务豁免协议》的议案
3.00 关于拟签署《债权债务抵偿协议》的议案
2023年第一次临时股东大会的具体议案名称和内容、股东大会时间、地点等信息以实际公告的2023年第一次临时股东大会通知为准。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事关于公司拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于公司拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易及拟签署《债务豁免协议》的独立意见
4、其他相关文件
特此公告！
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2022年12月30日