独立董事关于公司拟签署《债权豁免协议》

暨构成关联交易的事前认可意见

作为广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《广东文化长城集团股份有限公司章程》的相关规定，基于实事求是、独立判断的立场，现就拟提交公司董事会会议审议的关于公司拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易的相关事项发表事前认可意见如下：

独立董事了解到：公司拟与深圳市高新投集团有限公司(简称“高新投”)、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》，就债权豁免相关事项进行约定：在法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，高新投同意在《债权豁免协议》所述的标的债权范围内以潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂尚欠公司的款项176,358,381.11元为限进行豁免，专项用于代潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对公司的欠款，以解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题。公司对豁免后的剩余部分债权仍继续承担清偿责任。《债权豁免协议》自各方签字、盖章之日起成立，自公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受高新投及/或高新投认可的主体为公司重整投资人时生效。蔡廷祥先生系持有公司20.10％股份的大股东，其系公司关联方，其与公司等各方签订《债权豁免协议》构成关联交易。

经审查，独立董事认为：本次债权豁免有助于有效解决潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂对公司的部分欠款问题和解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题，有助于尽快推动公司消除退市风险，有助于公司脱离困境，进而保护债权人及中小股东的合法权益。独立董事同意将公司与高新投、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》暨构成关联交易之事项提交董事会会议、股东大会审议表决。

独立董事：钱堤、殷庭兰

广东文化长城集团股份有限公司董事会

2022年12月30日