关于对广东文化长城集团股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2022〕第 460 号

广东文化长城集团股份有限公司董事会：

12月27日，你公司披露的《关于公司拟签署<债权债务抵偿协议>的公告》显示，新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余智趣”）与公司涉及标的金额10,500万元的股权转让纠纷案件正在审理和调解中，公司曾向潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市源发陶瓷有限公司（以下合称“三家陶瓷公司”）转出的9,476.07万元资金至今尚未转回。新余智趣拟在标的债权金额范围内以9,476.07万元为限豁免对公司的债权，并且新余智趣取得对三家陶瓷公司相应的追偿权。该次债权债务抵偿是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的。你公司称，本次债权债务抵偿旨在有效解决公司大额资金转入三家陶瓷公司但暂未转回的问题，尽快推动公司消除退市风险，并预计将增加公司净资产3,894.07万元。我部对此表示关注，请你公司核查并说明如下事项：

1.你公司截至2022年9月末的净资产为-3.46亿元，本次债权债务抵偿仅预计增加净资产3,894.07万元。请说明本次债权债务抵偿是

否能够切实有效推动你公司消除退市风险，以及你公司是否存在通过披露债权债务抵偿协议炒作公司股价的问题。

2.我部关注到，你公司已就前述向三家陶瓷公司转出资金计提坏账准备3,894.07万元，账面净值5,492万元。

（1）结合三家陶瓷公司生产经营、资产负债及股东情况等，详细分析你公司从三家陶瓷公司收回款项的可能性。

（2）说明你公司是否存在将对三家陶瓷公司享有的债权转让给新余智趣，以帮助新余智趣获得相对优质债权的情形。

请律师核查并发表明确意见。

3.我部关注到，新余智趣为你公司并购北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）的交易对手方和业绩补偿承诺方之一，并且翡翠教育已处于失控状态。新余智趣与你公司股权转让纠纷案件尚未开庭审理，拟进行庭前调解。

（1）请详细说明你公司不积极应诉而拟进行庭前调解的具体原因、合理性，各董监高人员对不应诉而进行庭前调解的具体意见，核查各董监高人员是否勤勉尽责。

（2）请核查说明新余智趣是否具备履行业绩和减值补偿责任的能力和意图，以及你公司为督促新余智趣履行承诺所采取或拟采取的措施；并据此说明你公司是否采取了充分适当的措施维护公司利益。

请律师核查并发表明确意见。请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年1月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管

处。

特此函告。

创业板公司管理部2022年12月30日