证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2022-293
广东文化长城集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)现就第五届董事会第二十六次会议(简称“本次董事会会议”或“本次会议”或“会议”)决议公告如下：
一、董事会会议召开情况
2022年12月24日，公司以邮件和微信等形式发出第五届董事会第二十六次会议通知；公司定于2022年12月26日下午15:00在公司5楼会议室及腾讯会议室以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十六次会议审议相关议案；公司同时将相关议案和附件以邮件和微信等形式送达各位董事、监事、高级管理人员及各相关人员。
2022年12月25日，因本次会议增加临时议案，董事会发出补充通知，修改会议召开时间为2022年12月25日20:30，并增加相关议案。
2022年12月25日，公司第五届董事会第二十六次会议按照会议通知确定的时间、地点和方式如期召开。
本次董事会会议由代理董事长周耀伟先生提议、召集和主持。
本次董事会会议应出席的董事共5名，实际出席本次董事会会议的董事共5名；公司部分监事、高级管理人员列席会议。
本次会议召开时，代理董事长、董事、副总经理、拟任法定代表人周耀伟先生，副董事长、董事、常务副总经理、拟任总经理李晓光先生，董事彭科润先生，独立董事钱堤先生，独立董事殷庭兰女士，监事陈坤虎先生，副总经理魏炜先生，财务总监裴瑞欣女士均以通讯方式参加本次董事会会议。
全体董事均同意公司于2022年12月25日20:30召开本次董事会会议并审议相关议案。全体董事均确认已收到召开本次董事会会议的通知和补充通知，知悉和认可会议
所审议的事项，同意相关议案数量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准，确认本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性和有效性没有异议。
二、董事会会议审议表决情况
经与会董事审议并以记名投票的方式表决，相关议案审议和表决情况如下：
1.00 关于拟签署《债权债务抵偿协议》的议案
鉴于：
1、经初步测算，此前公司曾向潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市源发陶瓷有限公司(合称“三家陶瓷公司”)转出大额资金合计94760656.96元[其中：公司向潮州市名源陶瓷有限公司转出1063251.77元，向潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂转出66699010.99元，向潮州市源发陶瓷有限公司转出26998394.20元；前述款项具体金额以公司财务部门或审计机构或有权机关确认为准；该金额不包括三家陶瓷公司对公司资金占用本金17635.39万元，亦不包括潮州市名源陶瓷有限公司占用创思兰博(北京)科技股份有限公司的10098.00万元，下同]，三家陶瓷公司至今未向公司转回前述款项
2、新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)[简称“新余智趣”]与公司之间标的金额为10500万元的股权转让纠纷案目前处于审理和调解过程中；该案如经法院裁决确定新余智趣的诉讼请求成立，则新余智趣对公司享有的债权金额本金为10500万，即“标的债权”，标的债权最终以法院裁决或调解或新余智趣与公司自行和解确认的债权金额为准；新余智趣享有的前述债权系潜在的或有债权，如届时法院裁决公司无需向新余智趣偿付前述款项或公司与新余智趣调解/和解未成，则前述“标的债权”金额为0，进而各方签署《债权债务抵偿协议》的基础即不存在。各方签署《债权债务抵偿协议》建立在新余智趣对公司享有的债权确定存在且确定金额的前提下
3、公司目前面临严重的退市风险，正在寻求全面化解公司债务危机的办法
为有效解决公司大额资金转入三家陶瓷公司但暂未转回的问题，尽快推动公司消除退市风险，帮助公司脱离困境，进而保护债权人及中小投资人合法权益，经公司与新余智趣、三家陶瓷公司(合称“各方”)友好协商，就相关债权债务抵偿、帮助解决公司大额资金转入三家陶瓷公司但暂未转回的相关事宜，各方拟订立《债权债务抵偿协
议》，由新余智趣在标的债权金额范围内以公司大额资金转入三家陶瓷公司但暂未转回的资金本金94760656.96元为限进行债权债务抵偿。各方确认，本次《债权债务抵偿协议》专项用于解决抵偿公司大额资金转入三家陶瓷公司但暂未转回所产生的资金本金的问题。三家陶瓷公司同意并确认当新余智趣按《债权债务抵偿协议》豁免公司的债务后，新余智趣即取得对三家陶瓷公司相应的追偿权(该追偿权以新余智趣豁免公司债权的实际金额为债权本金，按每日万分之三的标准计息，该利息由三家陶瓷公司向新余智趣支付，利息自抵偿之日起计至三家陶瓷公司向新余智趣清偿之日止)。
除《债权债务抵偿协议》中明确约定的“保证与承诺”条款外，本次债权债务抵偿是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的。
公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办新余智趣与公司之间的股权转让纠纷案，代理董事长和代理董事长授权的人员的权限为特别授权，可代为诉讼及与新余智趣达成和解或调解并与各方签署和执行《债权债务抵偿协议》。经法院裁决或调解或新余智趣与公司自行和解确认标的债权金额后，《债权债务抵偿协议》自新余智趣、公司、三家陶瓷公司盖章之日起生效。公司与新余智趣的和解协议或调解条款、各方《债权债务抵偿协议》的具体内容以实际签署的文本为准。
本议案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
2.00 关于指定代理董事长周耀伟先生为公司法定代表人的议案
董事会于2022年12月25日收到段锦君女士的《辞职报告》，段锦君女士由于个人原因辞去公司法定代表人、总经理职务；段锦君女士的辞职文件自送达公司董事会时起生效；段锦君女士辞职后均不再担任公司任何职务。
为保证公司工作的正常开展，根据公司法和公司章程等的相关规定，公司董事会指定代理董事长、董事、副总经理周耀伟先生担任公司法定代表人。
本议案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过，代理董事长、董事、副总经理周耀伟先生担任公司法定代表人。
3.00 关于聘任李晓光先生为公司总经理的议案
董事会于2022年12月25日收到段锦君女士的《辞职报告》，段锦君女士由于个人原因辞去公司法定代表人、总经理职务；段锦君女士的辞职文件自送达公司董事会时起生效；段锦君女士辞职后均不再担任公司任何职务。
为保证公司工作的正常开展，根据公司法和公司章程等的相关规定，公司董事会聘任副董事长、董事、常务副总经理、(代)董事会秘书李晓光先生为公司总经理，任期自董事会会议审议通过时起至第五届董事会任期届满时。李晓光先生担任公司总经理后，其原任的常务副总经理职务自然免除。
本议案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过，副董事长、董事、(代)董事会秘书李晓光先生担任公司总经理，其原任的常务副总经理职务自然免除。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
3、其他相关文件
特此公告！
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2022年12月26日