证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2022-276
广东文化长城集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及除独立董事钱堤先生之外的董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”或“文化长城”)于2022年11月22日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对广东文化长城集团股份有限公司的问询函》【创业板问询函〔2022〕第124号】(简称“问询函”或“《问询函》”)，问询函要求公司就相关事项做出书面说明并由律师发表明确核查意见。
公司收到《问询函》后高度重视并积极组织相关各方共同对其中涉及的问题进行逐项落实和回复，现将回复内容公告如下：
第一部分：代宏反映，其于11月6日向公司发出《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的提案》的函，并于11月7日再次将上述提案通过邮件的方式发送至公司全体董事，但公司至今未就相关提案履行信息披露义务，涉嫌违反相关规定。
回复：
2022年11月6日18:40，公司收到持有公司3.66％股份的代宏先生的邮件；代宏先生提议召开临时股东大会并提名李翀先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
2022年11月7日09:32，公司回复代宏先生邮件，请代宏先生将相关文件原件寄达公司，以便进一步协调安排相关事项。
2022年11月15日14:21，公司回复代宏先生邮件。董事会认为：1、代宏先生所持有的股份比例暂未达到10％以上，代宏先生本次关于召开股东大会的提议暂不符合“有权向董事会请求召开临时股东大会”的规定情形；2、公司当
前暂无正在进行中的股东大会，暂无已发出的股东大会通知，代宏先生关于提名非独立董事的议案暂时不符合“在股东大会召开10日前提出临时提案”的情形。董事会未同意代宏先生关于召开临时股东大会并审议选举李翀先生为非独立董事的提议。2022年11月23日，公司发出《关于收到提议召开股东大会和提名董事人选相关文件的公告》(公告编号：2022-268)，就“代宏先生提议召开股东大会和提名董事会人选”等事项进行披露。
公司内部相关部门和人员将进一步强化敬畏之心，加深对各项规则的学习理解，提升业务办理水平，充分尊重和保障股东权利，确保及时披露股东的相关提议和提案，及早就相关事项向股东作出反馈回复。第二部分：孙光亮反映，其于11月7日向公司发出《关于提请广东文化长城集团股份有限公司立即召开2022年第十次临时股东大会的函》，并于11月8日再次将上述函件通过邮件的方式发送至公司全体董事，但公司至今未就其提请召开股东大会事项履行信息披露义务，涉嫌违反相关规定。
回复：
2022年11月7日21:49，公司收到持有公司20.10％股份表决权的孙光亮先生的邮件；孙光亮先生提议召开临时股东大会并提名赵兴付先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
2022年11月8日08:57，公司回复孙光亮先生邮件，请孙光亮先生将相关文件原件寄达公司。
2022年11月16日10:20，公司回复孙光亮先生邮件。董事会认为：孙光亮先生持有公司20.10％股份的表决权，是提议召开临时股东大会的适格主体，且有权提名董事人选。依照公司章程的相关规定，经征询全体董事意见，董事会初步同意召开临时股东大会并审议相关提案。
2022年11月17日14:32，公司以邮件等形式发出第五届董事会第二十五次会议通知；2022年11月21日10:00，公司第五届董事会第二十五次会议按照会议通知确定的时间、地点和方式如期召开。但在本次董事会会议上，经与会董事审议并以记名投票的方式表决，提交本次董事会会议审议的《关于召开2022年第十次临时股东大会的议案》未获得通过。
2022年11月23日，公司发出《第五届董事会第二十五次会议决议公告》(公告编号：2022-267)、《关于收到提议召开股东大会和提名董事人选相关文件的公告》(公告编号：2022-268)，就“孙光亮先生提议召开股东大会和提名董事会人选”等事项进行披露。
就孙光亮先生提议召开股东大会和提出议案等事项，公司内部相关部门和人员将进一步强化敬畏之心，加深对规则的学习和更加准确的理解，提升业务办理水平，充分尊重和保障股东权利，确保及时披露相关主体的提议和提案，及早就相关事项向相关主体作出反馈回复。
第三部分：投资者反映，许高镭于2021年9月收到广东证监局出具的《行政处罚决定书》并被禁入证券市场五年，但根据公司2022年11月15日披露的《关于诉讼仲裁等相关事项的进展公告》，许高镭已担任上市公司全资子公司广东联汛教育科技有限公司的法定代表人，涉嫌违反相关规定。
回复：
广东证监局于2021年8月26日作出的〔2021〕1号《市场禁入决定书》显示：“对许高镭采取5年证券市场禁入措施”，“自(广东证监局)宣布决定之日起，当事人(包括许高镭)在禁入期间内，除不得继续担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务”。
根据《证券市场禁入规定》的规定，结合〔2021〕1号《市场禁入决定书》载明的信息，在禁入期间内，许高镭先生除不得继续担任原上市公司(文化长城)董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务，但并未禁止许高镭先生担任除“原上市公司(文化长城)、其他上市公司、非上市公众公司”之外的其他公司的董事、监事、高级管理人员职务。
另，公司收到法院送达的另案〔(2022)粤01民终20289号案〕证据材料中有一份广东联汛教育科技有限公司(简称“联汛教育”)《董事会决议》，其上显示，“同意选举李晓光为董事长，同意选举许高镭为经理”，该份文件显示由“周耀伟”、“李晓光”、“刘承锟”及“许高镭”、“雷凡”签署。经向周耀伟先生、李晓光先生、刘承锟先生了解，周耀伟先生、李晓光先生、刘承锟先生在《董
事会决议》上签字时，并未知悉联汛教育公司章程中“经理为公司的法定代表人”之规定，未认识到“同意选举许高镭为经理”会引发“许高镭系联汛教育法定代表人”的解读。“许高镭为联汛教育法定代表人”不是周耀伟先生、李晓光先生、刘承锟先生原本的真实意思表示。公司2022年11月15日披露的《关于诉讼仲裁等相关事项的进展公告》(公告编号：2022-264)中的相关内容仅为转述(2022)粤0106执8639号《执行裁定书》上显示的内容，而“许高镭为联汛教育法定代表人”并非公司原本的真实意思表示。第四部分：投资者反映，根据公司2021年8月17日披露的《中兴财光华会计师事务所关于文化长城关注函的回复》，孙光亮控制的中联放心酒有限公司(简称“中联放心酒”)于2021年4月24日向公司出具书面承诺函，具体内容为：
潮州市名源陶瓷有限公司等三家陶瓷公司承诺在2021年12月30日前向上市公司偿还0.77亿元欠款，在2022年12月30日前向上市公司偿还1.79亿元欠款，如三家公司在2022年12月31日前未偿还完毕，孙光亮控制的中联放心酒将在2023年6月30日前就未偿还部分予以现金偿还。投资者称，孙光亮已表示不再继续执行中联放心酒做出的前述承诺。截至目前，公司未披露三家陶瓷公司的还款进展情况，也未披露孙光亮控制的中联放心酒对承诺函的履行进展情况，涉嫌违反相关规定。
回复：
孙光亮控制的中联放心酒于2021年4月24日向公司承诺：潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市源发陶瓷有限公司等三家陶瓷公司原分别应在2021年12月30日、2022年12月30日前向上市公司偿还0.77亿元、1.79亿元欠款，如前述三家陶瓷公司在2022年12月31日前未偿还完毕，孙光亮先生控制的中联放心酒承诺在2023年6月30日前就未偿还部分予以现金进行补足。2021年8月17日披露的《中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)关于深交所对广东文化长城集团股份有限公司关注函的回复》显示中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)曾就此发表核查意见。
至本问询函回复时，前述三家陶瓷公司尚未归还款项。按照《承诺函》的内容，如三家陶瓷公司在2022年12月31日前仍未偿还完毕，孙光亮先生控制的中联放心酒应在2023年6月30日前就未偿还部分予以现金进行补足。公司暂未
收到孙光亮先生或中联放心酒关于“不再继续执行中联放心酒做出的前述(就未偿还部分予以现金补足)承诺”的意思表示。中联放心酒成立日期于2017年8月28日，注册资本5000万元，其中孙光亮认缴出资4750万元，占公司注册资本的95％，孟芮瑶认缴出资250万元，占公司注册资本的5％。国家企业信用信息公示系统内中联放心酒《2021年度报告》显示实缴出资时间为2021年4月14日。2022年5月12日，中联放心酒法定代表人由孙光亮变更为张新；中联放心酒现任执行董事为张新，经理为孙光亮，监事为蔡瑞，法定代表人为张新。
另，公司通过公开途径查询获悉：天津市河东区人民法院曾于2022年5月11日10:00在该院第十五法庭依法公开审理孟芮瑶与中联放心酒、孙光亮损害股东利益责任纠纷案。公司暂未能查询到该案是否与前述现金补足承诺事项相关。
鉴于中联放心酒作出承诺后法定代表人发生变更，孙光亮先生不再是中联放心酒的法定代表人，结合对查询获悉到的前述案件信息的顾虑，且前述三家陶瓷公司至今未向公司归还本应于2021年12月30日前归还的76,799,880.12元应收款，中联放心酒亦未向公司补足现金，加之第二次还款期限即将届满〔前述三家陶瓷公司应于2022年12月30日前向文化长城归还另外179,199,720.27元〕，公司已向孙光亮先生发函了解相关情况并要求孙光亮先生督促中联放心酒及时履行承诺。公司当前暂未收到孙光亮先生的回复；公司将继续跟进。公司已向孙光亮先生函询的主要内容包括：
1、您(指孙光亮先生，下同)是否存在投资者所反映的“孙光亮已表示不再继续执行中联放心酒做出的前述承诺”之情形；
2、您是否仍将督促中联放心酒遵守和如期履行补足现金的承诺；
3、天津市河东区人民法院审理的孟芮瑶与您和中联放心酒损害股东利益责任纠纷案是否与本次中联放心酒履行补足现金的承诺之事项相关；如是，请告知目前案件审理进度和结论，以及您督促中联放心酒补足现金承诺的相关措施。
如前所述，公司将持续关注并督促中联放心酒及时履行承诺，若发现存在如下情形或其中情形之一时：
⑴三家陶瓷公司在2022年12月30日前仍未偿还完毕欠款
⑵孙光亮先生控制的中联放心酒未在2023年6月30日前对未偿还部分予以现金进行补足
⑶孙光亮先生或中联放心酒作出关于“不再继续执行中联放心酒做出的前述(就未偿还部分予以现金补足)承诺”的意思表示⑷公司了解到孙光亮先生或中联放心酒发生或存在关于“不再继续执行中联放心酒做出的前述(就未偿还部分予以现金补足)承诺”的实际行为
公司即依法采取相应的必要措施，要求和督促中联放心酒履行相应的承诺，并及时披露相应的进展公告。
公司暂未取得律师关于本次问询函回复的核查意见，公司将继续跟进沟通并在收到律师核查意见后及时披露；若律师核查意见内容与本回复存在不一致之处，公司将另行调整。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准。公司敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！
特此公告！
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2022年11月29日