证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2022-267

广东文化长城集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)现就第五届董事会第二十五次会议(简称“本次董事会会议”或“会议”)决议公告如下：

一、董事会会议召开情况

2022年11月17日，公司以邮件和微信等形式发出第五届董事会第二十五次会议通知；公司定于2022年11月21日上午10:00在公司5楼会议室及腾讯会议室以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十五次会议审议相关议案；公司同时将相关议案和附件以邮件和微信等形式送达各位董事、监事、高级管理人员及各相关人员。

2022年11月21日，公司第五届董事会第二十五次会议按照会议通知确定的时间、地点和方式如期召开。

本次董事会会议由代理董事长周耀伟先生提议、召集和主持。

本次董事会会议应出席的董事共5名，实际出席本次董事会会议的董事共5名；公司监事、高级管理人员列席会议。

本次会议召开时，代理董事长、董事、副总经理周耀伟先生，副董事长、董事、常务副总经理李晓光先生，董事彭科润先生，独立董事钱堤先生，独立董事殷庭兰女士，监事会主席、监事周艳红女士，监事陈坤虎先生，职工代表监事徐淼女士，法定代表人、总经理段锦君女士，副总经理魏炜先生，财务总监裴瑞欣女士以通讯方式参加本次董事会会议；副总经理、董事会秘书洪建章先生现场参加本次董事会会议。

全体董事均同意公司于2022年11月21日上午10:00召开本次董事会会议并审议相关议案。全体董事均确认已收到召开本次董事会会议的通知，知悉和认可会议所审议的事项，同意相关议案数量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准，确

认本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性和有效性没有异议。

二、董事会会议审议表决情况

经与会董事审议并以记名投票的方式表决，相关议案审议和表决情况如下：

1.00 关于召开2022年第十次临时股东大会的议案

公司章程第四十八条规定“单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知……”；公司章程第四十三条规定“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：……(三)单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时……”。

近期，公司收到持有公司20.10％股份表决权的孙光亮先生的邮件和快递；孙光亮先生提议召开临时股东大会并提名赵兴付先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

依据法律法规、规则和章程相关规定，公司拟在法定期限内择期择机召开2022年第十次临时股东大会，审议《关于选举赵兴付先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》。

2022年第十次临时股东大会的具体议案名称和内容、股东大会时间、地点等信息以实际公告的2022年第十次临时股东大会通知为准。

经审核，董事会成员的审议和表决意见分别如下：

副董事长、董事、常务副总经理李晓光先生表态：本人在尊重孙光亮先生提议和提案的前提下，考虑到目前公司层面仍处于预重整阶段，暂时尚未确定重整申请能否被顺利受理，加之公司面临退市风险，多项关键和紧急事务正在着手办理中；对公司和全体股东来说，当前更紧迫的事项是配合广东文化长城集团股份有限公司清算组开展相关工作以及沟通协调年度审计机构，符合公司及所有股东的整体利益，建议待局势比较明朗和稳定以及确定了备选审计机构后再行召开股东大会比较合

适，届时增补董事等相关事项可以提交同一次股东大会审议表决。有鉴于此，经再三慎重考虑后，本人对本次《关于召开2022年第十次临时股东大会的议案》投弃权票，待后续根据实际具体情形再另行安排。

董事彭科润先生同意本项议案。独立董事殷庭兰女士表态：本人作为审计委员会主任委员，特别关注公司财务审计事项，公司当前面临退市风险和其他风险，而且正处于预重整阶段，当前更紧迫的事项是应该全力配合广东文化长城集团股份有限公司清算组开展相关工作以及沟通协调年度审计机构；本人尊重孙光亮先生提议开会和提名增补董事的意见，鉴于目前实际情况，也建议待局势比较明朗稳定以及确定了备选审计机构后再行召开股东大会比较合适。本人对本次《关于召开2022年第十次临时股东大会的议案》投弃权票。

代理董事长、董事、副总经理周耀伟先生表态：本人尊重孙光亮先生的提议和提案，结合前面其他位董事的意见，考虑到目前公司层面仍处于预重整阶段，暂时未确定重整事项是否能被受理，加之公司面临退市风险和其他风险，当前尚有配合广东文化长城集团股份有限公司清算组开展相关工作以及沟通协调年度审计机构等多项关键事务比增补董事更亟待办理；本人亦建议待局势比较明朗和稳定以及确定了备选审计机构后再行召开股东大会比较合适。本人对本次《关于召开2022年第十次临时股东大会的议案》投弃权票，待后续根据实际具体情形再另行安排。独立董事钱堤先生同意本项议案。表决结果：赞成2票，反对0票，弃权3票。本议案未获得通过。弃权事由如前所述。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议决议

2、孙光亮先生关于提议召开股东大会和提名董事人选的相关文件

3、其他相关文件

特此公告！

广东文化长城集团股份有限公司董事会

2022年11月23日