证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2022-236

广东文化长城集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)现就第五届董事会第二十一次会议(简称“本次董事会会议”或“会议”)决议公告如下：

一、董事会会议召开情况

2022年10月2日，公司以邮件和微信等形式发出第五届董事会第二十一次会议通知；公司定于2022年10月3日上午10:00在公司5楼会议室及腾讯会议室以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十一次会议审议相关议案；公司同时将相关议案和附件以邮件和微信等形式送达各位董事、监事、高级管理人员及各相关人员。

2022年10月3日，公司第五届董事会第二十一次会议按照会议通知确定的时间、地点和方式如期召开。

本次董事会会议由董事周耀伟先生、董事李晓光先生、独立董事殷庭兰女士联合提议即时召开；董事周耀伟先生、董事李晓光先生、独立董事殷庭兰女士共同推举董事周耀伟先生召集和主持本次董事会会议。

本次董事会会议应出席的董事共5名，实际出席本次董事会会议的董事共5名；公司监事、高级管理人员列席会议。

本次会议召开时，董事、副总经理周耀伟先生，董事、常务副总经理、(代)董事会秘书李晓光先生，董事彭科润先生，独立董事钱堤先生，独立董事殷庭兰女士，监事会主席、监事周艳红女士，监事陈坤虎先生，职工代表监事徐淼女士，法定代表人、总经理段锦君女士，副总经理魏炜先生，财务总监裴瑞欣女士均以通讯方式参加本次董事会会议；独立董事钱堤先生以邮件/微信回复的形式实际参与并进行表决。

根据公司章程第一百一十六条“董事会召开临时董事会会议至少应提前3天以电

话、传真或电子邮件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外”的规定，鉴于公司已启动预重整程序，急需尽快理顺公司重要人事关系，并自筹款项用于支付职工债权，以使预重整期间公司继续经营且预重整进展顺利及维护社会稳定，公司就此召开本次董事会会议。除董事彭科润先生外，其他与会董事均同意召开第五届董事会第二十一次会议，均同意豁免需提前发出会议通知的要求，并确认已经收到召开本次董事会会议通知，知悉和认可会议所审议的事项，同意相关议案数量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准，确认本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性和有效性没有异议。董事彭科润先生亦如期参加会议并对议案进行审议和表决。

二、董事会会议审议表决情况

经与会董事审议并以记名投票的方式表决，相关议案审议和表决情况如下：

1.00 关于公司向部分全资子公司提供财务资助的议案

为推进公司预重整事项的尽快顺利开展，解决公司及部分全资子公司目前存在的不同程度拖欠员工工资的问题，公司拟自筹款项用于支付职工债权(含职工薪酬和社会保险费用等)，由临时管理人代付至部分全资子公司的相关员工，其中：代付至全资子公司潮州市长城世家瓷业有限公司总金额不超过320万元，代付至二级全资子公司潮州市长城世家贸易有限公司总金额不超过3万元，代付至二级全资子公司德祺陶瓷(广东)有限公司总金额不超过100万元，前述合计代付总金额不超过423万元；实际支付职工债权金额经公司及相关子公司与人社部门审核确认后发放。前述事项构成公司向部分全资子公司提供财务资助；各相关子公司的还款事宜后续根据实际情况另行安排。

前述事项已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。

公司董事会授权公司总经理及其指派的人员具体经办前述事项。

经审核，与会董事对本议案均无异议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

2.00 关于推选李晓光先生为公司副董事长的议案

目前公司各项事务特殊繁杂紧迫，公司拟推选李晓光先生为公司副董事长，协助董事长主持公司事务。经审核，董事彭科润先生对本议案投反对票，理由是“临时董事会召开程序有问题”；独立董事钱堤先生对本议案投弃权票，理由是“对拟任人选不太了解”；除前述外，其他与会董事对本议案均无异议。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权1票。本议案获得通过。

3.00 关于聘任洪建章先生为公司副总经理、董事会秘书的议案

目前公司各项事务特殊繁杂紧迫，公司拟聘任洪建章先生为公司副总经理、董事会秘书，开展相关工作。

本议案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。

经审核，独立董事钱堤先生对本议案投弃权票，理由是“对拟任人选不太了解”；除前述外，其他与会董事对本议案均无异议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权1票。本议案获得通过。

4.00 关于改选董事长的议案

目前公司各项事务特殊繁杂紧迫，公司拟免去彭科润先生董事长职务，改选周耀伟先生为公司代理董事长主持公司事务。

经审核，董事彭科润先生对本议案投反对票，理由是“临时董事会召开程序有问题”；独立董事钱堤先生对本议案投弃权票，理由是“对拟任人选不太了解”；除前述外，其他与会董事对本议案均无异议。

表决结果：赞成3票，反对1票，弃权1票。本议案获得通过。

就会议召开、召集和议案审议、表决情况，公司说明如下：

广东省潮州市中级人民法院已于2022年9月19日对公司启动预重整程序，为使预重整期间公司继续经营且预重整进展顺利，公司自筹款项用于支付职工债权，需及时发放至相关员工，以维护社会稳定，并努力尽快理顺公司重要人事关系，公司就此召开本次董事会会议；鉴于前述相关事项特殊和紧急，公司已提前将会议通知、议案和附件等会议资料通过电子邮件和微信等形式送达各位董事、监事、高级管理人员及各相关人员，董事彭科润先生亦如期参加会议并对议案进行审议和表决，独立董事钱堤先生以邮件/微信回复的形式参与表决；公司和董事会尊重董事彭科润先生和独立董事

钱堤先生的意见并如实披露，公司和董事会将继续与董事彭科润先生和独立董事钱堤先生保持联系和加强沟通。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十一次会议决议

2、关于联合提议召开董事会临时会议暨共同推举会议召集人、主持人的函

3、独立董事关于相关事项的独立意见

4、其他相关文件

特此公告！

广东文化长城集团股份有限公司董事会

2022年10月10日