证券代码：300089 证券简称：*st文化 公告编号：2022-191

广东文化长城集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东文化长城集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2022年8月16日下午17：00在广东文化长城集团股份有限公司以通讯表决的方式召开。会议应出席会议董事人数为5人，实际出席董事人数为5人，其中许捷董事因事委托李想独立董事出席。会议由经李晓光委托及过半数以上董事推举的独立董事李想女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于孙光亮向公司2022年度第七次临时股东大会推选徐涛为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月10日发出临时股东大会的通知，公司将于2022年8月25日召开2022年度第七次临时股东大会。作为持有公司20.10%股份表决权的股东，孙光亮于2022年8月14日向公司提交完整资料正式提请董事会在2022年第七次临时股东大会中增加以下临时提案并提交公司2022年度第七次临时股东大会进行审议：《关于孙光亮向公司2022年度第七次临时股东大会推选徐涛为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》（具体内容见附件）。

公司现任独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会

第十八次会议相关事项的独立意见》、《关于拟向临时股东大会推荐董事及独立董事候选人的公告》《关于股东临时提案相关内容的独立意见》。

本议案尚需提交公司本年度第七次临时股东大会审议。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于孙光亮向公司2022年度第七次临时股东大会推选刘思铭为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月10日发出临时股东大会的通知，公司将于2022年8月25日召开2022年度第七次临时股东大会。作为持有公司20.10%股份表决权的股东，孙光亮于2022年8月14日向公司提交完整资料正式提请董事会在2022年第七次临时股东大会中增加以下临时提案并提交公司2022年度第七次临时股东大会进行审议：《关于孙光亮向公司2022年度第七次临时股东大会推选刘思铭为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》（具体内容见附件）。

公司现任独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《关于拟向临时股东大会推荐董事及独立

董事候选人的公告》《关于股东临时提案相关内容的独立意见》。

本议案尚需提交公司本年度第七次临时股东大会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《股东提名公司第五届董事会独立董事候选人殷庭兰的议案》

股东广州商融投资咨询有限公司、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）、许高镭作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2022年度第七次临时股东大会增加如下议案：《股东提名公司第五届董事会独立董事候选人殷庭兰的议案》（具体内容见附件）。

公司现任独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事

会第十八次会议相关事项的独立意见》、《关于拟向临时股东大会推荐董事及独立董事候选人的公告》《关于股东临时提案相关内容的独立意见》。

本议案尚需提交公司本年度第七次临时股东大会审议。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于股东提名周耀伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》股东许高镭、广州商融投资咨询有限公司、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2022年度第七次临时股东大会增加如下议案：《关于股东提名周耀伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》（具体内容见附件）。

公司现任独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《关于拟向临时股东大会推荐董事及独立董事候选人的公告》《关于股东临时提案相关内容的独立意见》。

本议案尚需提交公司本年度第七次临时股东大会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《免去李晓光董事长职务，选举彭科润为公司董事长并由彭科润代行董秘职务的议案》

为进一步提升公司运营，免去李晓光先生的公司董事长职务，为保证公司董事会的正常运行，现推选彭科润董事为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。在聘任新的董事会秘书之前，公司董事会秘书职责暂由公司董事彭科润先生代为行使。彭科润先生的个人简历详见公司于2022年7月16日在深圳证券交易所网站披露的《第五届董事会第十五次会议决议的公告》（公告编号：2022-165）。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于修改<广东文化长城集团股份有限公司章程>第九十六

条、第一百九十二条的议案》广州商融投资咨询有限公司、安卓易（北京）科技有限公司、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）作为合计持有公司3%以上股份的股东，提请公司2022年度第七次临时股东大会增加如下议案：《关于修改<广东文化长城集团股份有限公司章程>第九十六条、第一百九十二条的议案》（具体内容见附件）。本议案尚需提交公司本年度第七次临时股东大会审议。公司于2022年8月17日以微信董事群讨论的方式对第六项议案进行表决。李晓光董事除问询其他事项外，就第六项议案未给予任何意见，其他四名董事均同意将该提案提交至股东大会审议。2022年8月19日工作人员再次将第六项议案发在微信董事群，并再次催促各位董事表达意见后，全体董事均表示同意披露并提交股东大会议决。表决结果：同意票5票，反对票0票。公司董事会之辅助工作人员安排制作公司第五届董事会第十八次会议的会议记录及决议，并已取得除李晓光董事外所有其他与会董事的签字确认，符合《广东文化长城集团股份有限公司章程》第一百二十二条之规定。

公司现任独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《关于股东临时提案相关内容的独立意见》。

特此公告。

广东文化长城集团股份有限公司董事会

2022年8月19日

关于提议增加广东文化长城集团股份有限公司2022年度第七次临时股东大会临时提案的函广东文化长城集团股份有限公司董事会：

根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《广东文化长城集团股份有限公司章程》等规定，单独或者合计持有公司3％以上股份的普通股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

鉴于广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月10日发出临时股东大会的通知，公司将于2022年8月25日召开2022年度第七次临时股东大会。作为持有公司20.10%股份表决权的股东，现正式提请会议召集人在2022年第七次临时股东大会中增加以下临时提案并提交公司股东大会进行审议：

1、关于提名刘思铭为公司第五届董事会独立董事的议案

2、关于提名徐涛为公司第五届董事会非独立董事的议案

以上议案内容请见附件。

提案人股东：孙光亮

附件1：关于提名独立董事的议案各位股东及代表：

鉴于董事会现在只有未提出辞职的董事3人，现推荐刘思铭为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。刘思铭，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学岭南（大学）学院EMBA，高级国际财务管理师、历任广州机电集团财务部主办会计、合生创展集团广州地区公司项目公司财务部经理、合生创展集团天津地区公司财务总监、合生创展集团财务总监助理、广东珠江投资股份有限公司北京土地开发公司经营财务中心总经理、广东珠江投资股份有限公司华北区域公司投资经营中心总经理、广东珠江投资股份有限公司华北区域公司天津片区公司常务副总经理兼宝坻区住宅项目总经理、广东珠江投资股份有限公司华北区域公司分钟寺大红门项目总经理、河北润永铭实业有限责任公司集团副总裁兼集团财务总监。现任河北省泷渊水景开发有限公司财务总监。

刘思铭未持有公司股份，不属于失信被执行人。与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

以上议案，请股东大会予以审议并通过。

附件2：关于提名非独立董事的议案各位股东及代表：

鉴于公司董事会现在只有未提出辞职的董事3人，现推荐徐涛先生（简历如下）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。徐涛，男，1974年出生，长江商学院工商管理硕士，现任中关村并购母基金董事总经理，中关村龙门基金董事总经理，北京中关村龙门加速器有限公司董事长。徐涛先生曾任北京市石景山区地税局党组成员、副局长，北京市石景山区投资促进局局长，中国保监会财务会计部主任助理；在政府工作期间，引进企业近10,000家，实现税收280亿，为当地经济发展做出了突出贡献，服务过多家央企和上市公司。负责中关村管委会上市培育工作，中关村龙门营孵化24家上市公司。曾管理内蒙古环投集团10亿元规模的环保母基金。

徐涛先生未持有公司股份，不属于失信被执行人。与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

以上议案，请股东大会予以审议并通过。

关于广东文化长城集团股份有限公司2022年度第七次临时股东大会《提名公司第五届董事会独立董事候选人殷庭兰的议案》各位股东及代表：

广州商融投资咨询有限公司、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）、许高镭作为广东文化长城集团股份有限公司（下称“文化长城”或“公司”）的股东，合计持有的公司股份占公司总股本的【3%】以上，为了维护公司的利益以及广大股东、投资者的合法权益，现提请公司2022年度第七次临时股东大会选举独立董事候选人殷庭兰女士为公司第五届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

由于公司独立董事李想女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务，公司于2022年8月12日已发布《关于公司董事、独立董事辞职的公告》，李想女士辞职后，将导致公司董事会成员人数低于法定人数，为保障董事会的正常运行，公司董事会须增补一名会计背景的独立董事。为了维护公司的利益以及广大股东、投资者的合法权益，现提请公司2022年度第七次临时股东大会选举独立董事候选人殷庭兰女士为公司第五届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

殷庭兰，女，1986年10月2日生，中国国籍,无境外永久居留权，中国注册会计师、律师、税务师、国际注册内部审计师、会计师、审计师。江苏省政府采购评审专家库专家，中国注册税务师协会2019届高端人才。有丰富的财务与审计及法律事务的执业经验。

独立董事候选人简历：

工作履历：

2009年3月-2011年10月中天运会计师事务所华东分所项目经理2012年10月-2013年5月苏亚金城会计师事务所常州分所审计2013年5月-2020年5月尤尼泰（常州）税务师事务所有限公司项目经理2020年6月-至今江苏正气浩然律师事务所律师职业资质与荣誉：

中国注册会计师、律师、税务师、国际注册内部审计师、会计师、审计师。熟悉现行框架下的《企业会计准则》、《小企业会计准则》、《企业会计制度》规定的财务核算。熟悉现行税收征管下的18个税种纳税义务发生时间，计税基础等。熟悉OECD范本下BEPS的15项行动计划。熟悉房地产开发企业开发流程，精通江苏省内土地增值税相关税收法规；

2018年度中税协组织的“全国办税技能大赛”获得个人赛全国二等奖，带领尤尼泰（常州）税务师税务所团队获得全国团体组三等奖。

中国注册税务师协会2019届高端人才。

江苏省政府采购评审专家库专家

主要业绩：

参与中国水利水电股份有限公司IPO项目(股票代码：6001669）；华电集团、鸿雁集团、世纪金源集团、江苏建设控股集团有限公司（常州）、常州股权托管中心有限公司等年报审计或专项发债审计。九龙仓“恐龙园地块”项目、星河地产“星河国际项目、澜月湾项目”、和记黄埔“御翠园”项目、龙湖地产“恐龙园地块项目”、嘉宏地产“邹区项目、观棠花园项目”、常州紫金地产“紫金城项目”、万科地产“万科城”项目、美的集团“钟楼环化物流地块项目”、“武进国宾府项目”、国家能源集团江苏公司、国家能源集团谏壁发电厂、百兴集团、通宝光电、航天云网等多家房地产开发企业、制造业提供常年财税顾问服务及地产前期收购项目的尽职调查及税务风险评估及税务稽查应对。担任武进银通小贷、智锐博精工常年法律顾问。

殷庭兰女士目前未持有公司股份，不属于“失信被执行人”，与公司其他董事候选人、公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。以上议案，请股东大会予以审议。

关于提名周耀伟先生为公司第五届董事会非独立董事的议案各位股东及代表：

许高镭、广州商融投资咨询有限公司、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）等作为广东文化长城集团股份有限公司（下称“文化长城”或“公司”）的股东，合计持有的公司股份占公司总股本的【3%】以上，为了维护公司的利益以及广大股东、投资者的合法权益，现提请公司2022年度第七次临时股东大会选举非独立董事候选人周耀伟先生为公司第五届董事会非独立董事。

由于公司非独立董事许捷先生因个人原因申请辞去公司董事职务，公司于2022年8月12日已发布《关于公司董事、独立董事的公告》披露上述信息，许捷先生辞职后，将导致公司董事会成员人数低于法定人数，为保障董事会的正常运行，公司董事会须增补一名非独立董事。为了维护公司的利益以及广大股东、投资者的合法权益，现提请公司2022年度第七次临时股东大会选举非独立董事候选人周耀伟先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

周耀伟先生，男,1982年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历，有着丰富的公司管理经验及较为丰富的教育培训行业资源。

任职经历：

2007年8月至2011年8月，任【北京创思信科信息科技有限公司】（前身为世纪博鼎管理咨询(北京)有限公司）执行董事；

2011年3月至2012年8月，任【中工天地科技(北京)有限公司】总经理；

2012年9月至2015年5月,任公司监事；

2013年11月至2016年11月,任【中企金桥信息科技(北京)有限公司】（前

身为中企金桥文化传播(北京)有限公司）执行董事、经理；2015年8月至今,历任【中科正奇(北京)科技有限公司】执行董事兼经理、董事长兼经理；2016年5月至今,任【常州中科天蓝环境科技有限公司】执行董事；2016年12月至今,任【国电世纪(北京)环保工程有限公司】执行董事、经理兼财务负责人；2017年7月至今，任【北京育达医疗科技集团股份有限公司】（新三板代码：872733）（原中软天辰信息科技（北京）股份有限公司）董事。

周耀伟先生未持有公司股份，不属于失信被执行人。与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。以上议案，请股东大会予以审议并通过。

2022年文化长城第七次临时股东大会关于修改《广东文化长城集团股份有限公司章程》第九十六条、第一百九十二条的议案各位股东及代表：

广州商融投资咨询有限公司、安卓易（北京）科技有限公司、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）等作为广东文化长城集团股份有限公司（下称“文化长城”或“公司”）的股东，合计持有公司【14589697】股股份，占公司总股本的【3.03%】，为了维护公司的利益以及广大股东、投资者的合法权益，向股东大会提交以下议案请予审议并通过：

鉴于现章程对公司董事会成员的选任、更换限制较大，也不利于公司的正常治理，因此提议修改限制董事会成员选任、更换的条款。

广东文化长城集团股份有限公司章程

修改对照表

但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，违反公司的中长期发展战略，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。

请股东大会予以审议。