希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

XigemaCpas(SpecialGeneralPartnership)《关于对广东文化长城集团股份有限公司的年报问询函（二）》

（创业板年报问询函【2022】第509号）的回复深圳证券交易所：

贵所向广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“文化长城”）下发的2021年报问询函（二）《创业板年报问询函【2022】第509号》已经收悉，针对问询函（二）中提到的需要会计师发表意见的问题，我们对广东文化长城集团股份有限公司（以下简称文化长城或公司）的相关资料、数据进行了认真核查分析，现将有关问题（以下黑体字为问询函（二）问题原文）的意见回复如下：

问题1.除了《行政处罚决定书》认定的资金占用外，你公司2017至2019年对潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市源发陶瓷有限公司（以下简称三家陶瓷公司）的资金流出累计发生额为14,591万元，期间收回5,112万元，余额为9,480万元。请公司回复，会计师核查并发表明确意见。

（1）结合三家陶瓷公司的股权结构、你公司原实际控制人蔡廷祥通过三家陶瓷公司非经营性占用公司资金等，补充说明三家陶瓷公司是否实际上被蔡廷祥或其关联方控制。

回复：

1.核查程序

（1）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询三家陶瓷公司的股权结构，向公司管理层了解公司原实际控制人蔡廷祥或其关联方与三家陶瓷公司股东或高级管理人员是否存在密切关系；

（2）核查三家陶瓷公司现任及历任股东、法定代表人及高级管理层是否曾经在文化长城任职。

2.核查说明

经核查，三家陶瓷公司的股权结构以及三家陶瓷公司与蔡廷祥或其关联方的关系如下：

（1）潮州市名源陶瓷有限公司（以下简称“名源陶瓷”）由自然人蔡培明、黄静芳出资，成立于2012年05月31日，公司设立时住所广东省潮州市枫溪区英塘村环乡路庵前工业区11号地块；2017年7月20日变更住所为潮州市枫溪区枫一银槐路七横一号厂房。股东黄静芳担任公司法定代表人、经理、执行董事, 蔡培明任公司监事。自设立以来公司的股权结构如下：

名源陶瓷自设立以来，股权结构、公司法定代表人及高级管理层未有变更记录。公开信息显示股东蔡培明、黄静芳未关联其他企业（即未投资其他企业或未在其他企业任职公司法定代表人及高级管理层，下同）。

（2）潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（以下简称“锦汇陶瓷”）为自然人章瑞真于2009年08月18日认缴出资100万元，成立的个人独资企业，公司住所为潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片水渠边。公司成立时公司法定代表人为苏育纯，2011年1月26日变更为陈雪萍，2012年1月13日变更为章瑞真。锦汇陶瓷自设立以来，股权结构未有变更记录。公开信息显示股东章瑞真未关联其他企业。

（3）潮州市源发陶瓷有限公司（以下简称“源发陶瓷”）成立于2009年07月30日，注册地址为潮州市潮安区凤塘镇塘边工业区二横8号，企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）。源发陶瓷目前工商登记的高管信息为黄彦涛任经理、执行董事、法定代表人，翁宏正任公司监事，股东黄彦涛、翁宏正未关联其他企业。公司股权结构如下：

源发陶瓷历史股东信息如下：

源发陶瓷其他变更记录如下：

经向公司管理层访谈，公司认为从公开信息显示来判断，公司未发现三家陶

瓷公司现任及历任股东、法定代表人及高级管理层与文化长城、蔡廷祥及其关联方存在密切关联关系，也未发现蔡廷祥或其他关联方对三家陶瓷公司存在控制关系。

经核查，中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》（以下简称“处罚决定”）查明三家陶瓷公司与文化长城存在大额、频繁的资金往来，认定三家陶瓷公司为与蔡廷祥及其关联方关系密切的公司；文化长城通过三家陶瓷公司及伍洲房地产账户累计向原控股股东蔡廷祥及关联方提供非经营性资金4.54亿元，构成占用公司的情形。

3.核查结论

本次核查，我们未发现蔡廷祥或其他关联方对三家陶瓷公司存在控制关系，但根据处罚结果可以认定三家陶瓷公司与蔡廷祥或其他关联方存在密切关系。

（2）补充说明上述资金流出的审批程序、决策人员、日最高流出金额，并结合资金流出原因、是否具有交易背景、最终资金流向等，明确说明是否构成蔡廷祥或其关联方非经营性占用公司资金的情形。

回复：

1.核查程序

（1）检查文化长城及子公司与三家陶瓷公司相关明细账的发生额及其会计凭证，向公司询问大额、异常资金往来的性质和交易背景，并索取相关支持依据；

（2）询问资金流出的审批程序、决策人员，并检查相关付款审批单、借款或采购合同/协议的合同及合同审批单；

（3）向公司索取三家陶瓷公司、蔡廷祥等关联方的银行账户流水，核查资金的最终流向；

（4）检查截至2021年9月末，文化长城应收三家陶瓷公司的欠款余额，询问该余额与蔡廷祥2021年9月承诺偿还三家陶瓷公司待偿还金额28,693万元的关系。

2.核查说明

经核查，上述资金流出的审批程序为经办人→审核人→审批人，责任人为审批人蔡廷祥，日最高流出金额1,500万元，日累计金额2,900万元。经询问公司管理层该三家陶瓷公司其他应收款产生的具体背景及原因：2017年年初，公司管理层会议认为，为了更好的应对陶瓷市场的变化和竞争，公司决定升级生产设备，改造供应链渠道，选择三家符合要求的合作供应商进行扶持。期间公司向三家陶

瓷厂购买瓷坯、陶瓷生产设备等产品，部分合同签订情况： 2018年1月2日与潮州市名源陶瓷有限公司签订采购合同，标的物为瓷坯等陶瓷原材料一批，价值不低于1120万元；2018年1月5日与潮州市名源陶瓷有限公司签订采购合同，标的物为陶瓷生产设备一批，价值不低于2800万元；2019年与潮州市名源陶瓷有限公司签订的采购合同，约定购买瓷坯，总价不低于总金额200万元；2018年4月1日与潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订采购合同，标的物为陶瓷生产设备一批，价值不低于2700万元等。

后来随着公司陶瓷业务的调整和资金比较紧张，终止了相关的采购合作，要求这三家公司尽快归还款项或提供相应的担保。上述资金自2017年6月至2018年12月累计流出13,895.20万元，处罚决定未认定上述资金为蔡廷祥及关联方资金占用；上述资金2019年累计流出696.00万元；上述资金累计5,111.45万元流回文化长城及子公司，其余9,479.75万元因三家陶瓷公司不予配合公司调取其银行流水，我们未能知悉其资金具体流向。

经核查，公司与三家陶瓷公司实际发生原材料采购业务金额较小，上述资金流出已大幅超出正常交易范围。

3.核查结论

受条件限制，我们未能取得三家陶瓷公司的资金流水，因此未能知悉上述资金具体流向；我们也无法获取充分证据判断上述资金是否构成蔡廷祥或其关联方非经营性占用公司资金。

（3）补充说明蔡廷祥2021年9月承诺偿还三家陶瓷公司待偿还金额28,693万元的具体构成，是否包含上述资金。

回复：

1.核查程序

检查截至2021年9月末，文化长城应收三家陶瓷公司的欠款余额，询问该余额与蔡廷祥2021年9月承诺偿还三家陶瓷公司待偿还金额28,693万元的关系。

2.核查说明

经询问公司，蔡廷祥2021年9月承诺偿还三家陶瓷公司待偿还金额28,693万元的具体构成明细如下表：

经询问公司，上述资金为经处罚决定认定，蔡廷祥及其关联方截至2021年9月尚未偿还的资金占用余额。

3.核查结论

经核查，蔡廷祥2021年9月回复公司董事会争取于2021年1月2日前偿还三家陶瓷公司待偿还金额28,693万元，不包含上述异常流出资金余额9,479.75万元。

问题2.报告期末，你公司财务报表对蔡廷祥等关联方资金占用列报的其他应收款账面余额为27,112万元，蔡廷祥未按照2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”履行还款义务，公司也未能知悉蔡廷祥所持资产及可变现情况，故仍按照原来的47.71%计提坏账准备。请你公司结合不知悉蔡廷祥及其关联方资产及可变现情况、蔡廷祥及其关联方未按期还款、公开信息显示蔡廷祥所持公司股票全被质押冻结且陆续被强制划转等事实，补充说明仅按47.71%计提坏账准备是否充分。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

1.核查程序

（1）向公司了解蔡廷祥的履约能力、所持资产及可变现情况；

（2）通过公开信息查询，检查蔡廷祥持有上市公司股票的质押情况、检查公司涉及诉讼中蔡廷祥的担保情况；

（3）检查报告期蔡廷祥等关联方的偿还金额；

（4）针对蔡廷祥等关联方资金占用欠款进行函证。

2.核查说明

经核查，蔡廷祥等关联方资金占用形成的其他应收款计提的坏账准备系2021

年度以前计提并在以前年度报告中披露，2021年度坏账准备未新增计提、也未转回。蔡廷祥等关联方并未按照公司2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺在2021年12月30日前偿还占用文化长城资金7,679.99万元，文化长城已向三家陶瓷公司提起诉讼追偿。截至审计报告日，公司以合同违约为由诉讼三家陶瓷公司归还欠款案件尚未受理；执行审计程序未能获取蔡廷祥除股票以外所持资产及可变现情况，蔡廷祥及其配偶的股票几乎已全部质押且存在69,758.73万元未履行完毕的担保，我们无法评估蔡廷祥的履约能力。

3.核查结论

经核查，我们仍无法判断上述蔡廷祥等关联方资金占用款项减值准备计提金额的准确性。

问题3.你公司于2020年1月16日将子公司河南绿色长城瓷艺有限公司（以下简称长城瓷艺）股权过户给广州隽隆贸易有限公司（以下简称隽隆贸易），隽隆贸易于2020年9月4日将长城瓷艺股权出质给公司。你公司根据法院判决认为该转让无效，已启动法律手段维护公司权益。你公司由于无法获取长城瓷艺的财务资料，依据2018年审计结果，认为2020、2021年末相关权益工具投资列报金额12,358万元准确。

（2）请你公司补充说明无法获取长城瓷艺财务资料，仅依据2018年审计结果确认相应的其他权益工具投资列报金额准确是否谨慎合理。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

1.核查程序

（1）查阅文化长城自2016年起与长城瓷艺股权转让相关的公告，与东方置地的股权转让协议，东方置地、隽隆贸易和文化长城于2019年12月25日签署的《债务转让协议书》；

（2）向文化长城管理层了解长城瓷艺股权转让、债务转让及与东方置地诉讼的具体情况；

（3）查阅时任会计师出具的2019年度、2020年审计报告及2020年度审计底稿。

2.核查说明

经核查，2016年9月26日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具长城瓷艺2015年度及2016年1-8月审计报告（广会专字[2016]G16005790071号），审计结果显示长城瓷艺合并报表截至2016年8月31日的净资产为17,929.01万元。2016年9月27日，广东中广信资产评估有限公司出具评估报告（中广信评报字[2016]第469号），评估结果显示在评估基准日（2016年8月31日），文化长城拟股权转让事宜所涉及河南长城绿色瓷艺科技有限公司的股东全部权益价值评估值为人民币18,291.17万元。2020年4月17日，文化长城更正后的2019年年度报告中，2019年度母公司对长城瓷艺的长期股权投资22,000万元转入持有待售资产，并计提持有待售资产减值准备3,708.83万元。

2021年4月26日，文化长城2020年年度报告披露，公司对持有待售资产—长城瓷艺18,291.17万元进行了终止确认。

经访谈公司管理层，公司认为因长城瓷艺已失去控制，公司可以获取的最近日期且相对可靠的长城瓷艺财务资料只有长城瓷艺2018年度的审计报告，审计报告具有法定的鉴证效力，是现任管理层目前情况下确定长城瓷艺投资的最佳依据。

本次核查，我们要求公司提供长城瓷艺的财务资料，但因长城瓷艺仍处于继续失控的状态，公司未能提供任何新的财务资料，我们也未能实施进一步的核查程序。

3.核查结论

经核查，我们仍无法判断与长城瓷艺相关的其他权益工具投资列报金额的准确性。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年06月27日