关于对广东文化长城集团股份有限公司的

年报问询函（二）创业板年报问询函【2022】第509号

广东文化长城集团股份有限公司：

我部于2022年5月4日向你公司发出2021年度报告问询函，你公司于6月1日披露回函。我部关注到以下事项，请你公司予以补充说明：

1.除了《行政处罚决定书》认定的资金占用外，你公司2017至2019年对潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市源发陶瓷有限公司（以下简称三家陶瓷公司）的资金流出累计发生额为14,591万元，期间收回5,112万元，余额为9,480万元。请你公司：

（1）结合三家陶瓷公司的股权结构、你公司原实际控制人蔡廷祥通过三家陶瓷公司非经营性占用公司资金等，补充说明三家陶瓷公司是否实际上被蔡廷祥或其关联方控制。公司回复：

公司通过企查查查询三家陶瓷厂的股权结构情况为：

潮州市名源陶瓷有限公司股权结构

股东名称

潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂股权结构

潮州市源发陶瓷有限公司股权结构

《行政处罚决定书》中认定原实控人蔡廷祥通过三家陶瓷公司非经营性占用公司资金，但公司没有三家陶瓷公司实际上被蔡廷祥或其关联方控制的直接证据，因此不能确认目前三家陶瓷公司是否实际上被蔡廷祥或其关联方控制。

（2）补充说明上述资金流出的审批程序、决策人员、日最高流出金额，并结合资金流出原因、是否具有交易背景、最终资金流向等，明确说明是否构成蔡廷祥或其关联方非经营性占用公司资金的情形。

公司回复：

上述资金流出的审批程序为经办人→审核人→审批人，责任人为审批人蔡廷祥，日流出最高额1500万元，日累计流出最高额2900万元。该三家陶瓷公司其他应收款产生的具体背景及原因：2017年年初，公司管理层会议认为，为了更好的应对陶瓷市场的变化和竞争，公司决定升级生产设备，改造供应链渠道，选择三家符合要求的合作供应商进行扶持。公司向三家陶瓷厂购买瓷坯、陶瓷生产设备等产品，部分合同签订情况如下：

2018年1月2日与潮州市名源陶瓷有限公司签订采购合同，标的物为瓷坯等陶瓷原材料一批，价值不低于1120万元；2018年1月5日与潮州市名源陶瓷有限公司签订采购合同，标的物为陶瓷生产设备一批，价值不低于2800万元；2019年与潮州市名源陶瓷有限公司签订的采购合同，约定购买瓷坯，总价不低于总金额200万元；2018年4月1日与潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订采购合同，标的物为陶瓷生产设备一批，价值不低于2700万元等。

后来随着公司陶瓷业务的调整和资金比较紧张，终止了相关的采购合作，要求这三家公司尽快归还款项或提供相应的担保。上述资金自2017年6月至2018年12月累计流出13,895.20万元，中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》（以下简称“处罚决定”）未认定上述资金为蔡廷祥及关联方资金占用；上述资金2019年累计流出696.00万元；上述资金累计5,111.45万元流回文化长城及子公司，其余9,479.75万元因三家陶瓷公司不予配合公司调取其银行流水，公司未能知悉其资金具体流向，但账面无异常，因此根据当前掌握的证据，无法判定该资金流入蔡廷祥及其关联方。

（3）补充说明蔡廷祥2021年9月承诺偿还三家陶瓷公司待偿还金额28,693万元的具体构成，是否包含上述资金。公司回复：

蔡廷祥2021年9月承诺偿还三家陶瓷公司待偿还金额28,693万元的具体构成明细如下表，该明细不包含上述异常流出资金14,591.20万元。

公司名称

潮州市名源陶瓷有限公司

2.报告期末，你公司财务报表对蔡廷祥等关联方资金占用列报的其他应收款账面余额为27,112万元，蔡廷祥未按照2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”履行还款义务，公司也未能知悉蔡廷祥所持资产及可变现情况，故仍按照原来的47.71%计提坏账准备。请你公司结合不知悉蔡廷祥及其关联方资产及可变现情况、蔡廷祥及其关联方未按期还款、公开信息显示蔡廷祥所持公司股票全被质押冻结且陆续被强制划转等事实，补充说明仅按47.71%计提坏账准备是否充分。请会计师核查并发表明确意见。公司回复：

经核查，蔡廷祥等关联方资金占用形成的其他应收款计提的坏账准备系2021年度以前计提并在以前年度报告中披露，2021年度坏账准备未新增计提、也未转回。蔡廷祥等关联方并未按照公司 2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺在2021年12月30日前偿还占用文化长城资金7,679.99万元，我司已向三家陶瓷厂提起诉讼追偿。截至审计报告日，公司诉讼三家陶瓷公司合同纠纷案件尚未受理，鉴于2021年度三家陶瓷厂的欠款余额有所减少，故并未对前期计提的坏账进行调整。依旧按47.71%计提坏账准备。

3.你公司于2020年1月16日将子公司河南绿色长城瓷艺有限公司（以下简称长城瓷艺）股权过户给广州隽隆贸易有限公司（以下简称隽隆贸易），隽隆贸易于2020年9月4日将长城瓷艺股权出质给公司。你公司根据法院判决认为该转让无效，已启动法律手段维护公司权益。你公司由于无法获取长城瓷艺的财务资料，依据2018年审计结果，认为2020、2021年末相关权益工具投资列报金额12,358万元准确。

（1）你公司当时聘请的审计机构大华会计师事务所回复称，通过检查长城瓷艺土地使用权权属证书等审计程序，认为2018年末土地使用权存在。请向我部报备认定土地使用权存在的具体依据，包括但不限于权属证书、相关审计证据及工作底稿等。大华会计师事务暂未回复，待回复后补充。

（2）请你公司补充说明无法获取长城瓷艺财务材料，仅依据2018年审计结

果确认相应的其他权益工具投资列报金额准确是否谨慎合理。请会计师核查并发表明确意见。公司回复：

因长城瓷艺已失去控制，公司可以获取的最近日期且相对可靠的长城瓷艺财务资料仅有长城瓷艺2018年度的审计报告，审计报告具有法定的鉴证效力，是现任管理层目前情况下确定长城瓷艺投资的依据。

（3）请你公司明确说明已采取的法律手段及其进展情况，并结合公司已取得质权的情况说明已采取的法律手段是否及时、有效。

公司回复：

基于2020年12月28日，公司、广州隽隆贸易有限公司和绿色瓷艺签署了《代付款抹账协议》，通过清算双方之前的互负债权债务，明确了截至2020年底广州隽隆贸易有限公司所欠公司款项余额为148323728.81元。2021年8月16日和12月24日，公司均向广州隽隆贸易有限公司发送了催款函，按照催款函的要求分批分期支付所欠款项。但尚未收到广州隽隆贸易有限公司的任何回复以及付款。

基于公司现有材料，公司认为广州隽隆贸易有限公司的行为已经构成违约，且对公司造成重大经济损失。为维护公司的合法权益，公司于2022年4月27日向潮州市枫溪人民法院提起对广州隽隆贸易有限公司的诉讼请求。该合同纠纷一案于2022年5月31日被潮州市枫溪人民法院立案审理，案号为（2022）粤5191民初302号。如果该案的审理结果对于公司提供的合同原件的效力不予认定，公司会与律师团队就分析论证采取最有利公司的法律手段。

4.你公司子公司河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称河南智游）2019年、2020年收入分别下滑20.12%、61.93%；公司2020年末预测河南智游2021至2025年的收入增长率分别为69.90%、26.62%、25.11%、17.91%、

6.46%，当年末仅计提商誉减值准备4,743万元，2021年末新增商誉减值准备18,878万元。

（1）请你公司结合在手订单、招生人数及其变动情况等，明确说明2020年末预测河南智游未来收入的具体依据，在其2019、2020年连续两年收入大幅下滑的情况下预测未来收入大幅增长的合理性。公司回复：

合理性分析：2021年1-3月河南智游臻龙收入为568.14万元，新增招生学员241人，2020年第一季度由于疫情原因，暂停了线下培训，无新增学员；考虑到2021年新冠疫情较2020年有所缓解，结合第一季度的招生情况，预测2021年收入增长率为69.9%，2023年以后逐步恢复到新冠疫情前的发展水平。 2021年7-9月，正值暑假招生高峰期间，由于河南突发洪水，河南智游臻龙按照当地人社局规定停止线下授课，致使招生受阻，收入也未达到预期。因疫情以及洪水等不可抗力的影响，导致2021年没有完成预期目标。

（2）你公司当时聘请的审计机构中兴财光华会计师事务所（以下简称中兴财光华）回复称，实施了“结合经营业务和财务基础数据等，判断是否存在重大偏颇”等审计程序。请中兴财光华结合已获取的收入预测证据，明确说明是否认为河南智游收入预测与历史业绩存在重大偏颇，在其2019、2020年连续两年收入大幅下滑的情况下，仍认为未发现预测收入大幅增长存在重大不合理的判断依据及是否符合审计准则相关规定。中兴财会计师回复：

（1）分析河南智游2017年-2020年营业收入的结构、变动情况，与管理层讨论分析新冠疫情对河南智游2020年经营业务、营业收入影响时间、程度。

（2）检查分析河南智游2021年1-3月的经营情况，了解河南智游复工复业后的营业恢复情况，检查2021年1季度的签约情况。

（3）检查河南智游收入预测编制基础、过程，与河南智游管理层讨论将营业收入逐步恢复到爆发新冠疫情前水平计划采取的措施，评估相关措施的可行性和效果。

（4）访谈河南智游商誉的评估机构，检查商誉评估报告中的减值测试方法和模型确定的适当性，以及与以前年度测试方法的一致性，验证减值测试所依据的基础数据、相关参数的合理性及减值测试计算的准确性；

（5）经向文化长城了解河南智游2021年营业收入预测数和实现数出现差异的原因，评估其合理性。

通过实施以上审计程序，我们未发现在商誉减值测试时河南智游所作的收入预测与历史业绩存在重大偏颇。

5.报告期内，河南智游实现营业收入3,993万元，占你公司营业收入的52.7%。你公司优先偿还河南智游股权收购款8,408万元，报告期末公司净资产为-28,599

万元。请你公司：

（1）补充说明河南智游目前主要业务，2022年第一季度收入、净利润。公司回复：

河南智游臻龙主要业务是计算机教育以及培训，2022年第一季度收入为1104.74万元，净利润为52.67万元。2018年河南智游臻龙收入11,453.69万元，其中1-3月收入1380万元，1-3月收入占比12.05%；2019年河南智游臻龙收入9,149.32万元，其中1-3月收入1808万元，1-3月收入占比19.76%；2020年河南智游臻龙收入3,482.87万元，其中1-3月收入507.13万元，1-3月收入占比14.56%。

由于智游臻龙主要是针对在校大三大四的学生进行计算机培训业务，受季节性影响较大，主要培训期为每年的6-10月，2021年1-3月智游臻龙收入为

568.14万元。考虑到2021年新冠疫情较2020年有所缓解，智游臻龙预计2021年暑期学生能够正常到校学习，当年预计收入能够顺利完成，但2021年7-9月，受洪水和疫情影响，智游臻龙按当地人社局规定多次停止线下授课，不仅错过了线下培训的高峰期，高校都进行全封闭管理，收入、招生等各方面都受到了严重的影响。

（2）结合河南智游董事会、高管人员构成及你公司派驻人员情况等，补充说明对其形成控制的判断依据。

公司回复：

依据企业会计准则的相关规定，控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力；控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。2016年12月19日，智游臻龙进行了工商变更，股东由原来的徐元达、张善正、河南指尖商贸有限公司、郑州宫原科技有限公司、郑州源宏企业管理咨询有限公司、郑州市凯诺企业管理咨询中心(有限合伙)、深圳市锐金国际投资有限公司变更为广东文化长城集团股份有限公司；同时按照资产购买协议完成董事会改选，并修改公司章程详细约定股东、董事会、董事长和总经理的内部审批权限，自 2016年12月19日起文化长城从法律上取得了智游臻龙的控制权。依据资产购买协议，智游臻龙设立董事会，董事会由3人组成，其中，文化长城自行委派2名董事，并按实际控制人提名委派另外1名董事；智游臻龙董事

长由文化长城指定的董事担任。目前河南智游董事会成员3人，分别是蔡雪凯、罗晨鹏、胡臻。蔡雪凯担任河南智游董事长，胡臻为总经理及法定代表人。总经理有提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监及其他高级管理人员的职权，目前河南智游臻龙高管团队有：总经理胡臻、副总经理刘亚丽、招生部负责人周宇、教学部负责人薛孟。智游臻龙的财务总监由总经理提名、经董事会决定后聘任，其财务经理经董事长提名后聘任，解聘时经董事长同意后予以解聘。文化长城向智游臻龙委派财务经理，该财务经理于 2019年10月离职，工作期间可以顺利履职并无发生任何限制其行使财务管理和监督职能的情形。之后由于疫情影响公司未再派驻新的人员前往公司，公司目前通过远程方式予以监督管理。根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条规定:合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。智游臻龙能够积极配合公司审计程序，按时提供财务数据，因此自收购河南智游后均有纳入合并报表范围。

公司作为河南智游的股东，具有从其经营活动中获取利益的权利。因此河南智游2020年度利润分配方案由其董事会、股东会审批通过，公司对应的分红已到位，2021年度因智游亏损，截止报告日暂无分红计划。

广东文化长城集团股份有限公司

2022年6月27日