创业板关注函〔2022〕第 277 号

广东文化长城集团股份有限公司：

2016年，你公司购买广东联汛教育科技有限公司（以下简称联汛教育）80%股权；你公司披露的重大资产重组报告书显示，许高镭为联汛教育的实际控制人，通过直接持股及控制的广州商融投资咨询有限公司合计控制联汛教育49.76%的股权，公开承诺保证你公司具有独立完整的资产，且处于你公司控制之下并为公司独立拥有和运营。2018年，你公司购买北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）100%股权；重大资产重组报告书显示，庄严、鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙签署一致行动协议，通过各方控制的嘉兴卓智股权投资合伙企业、安卓易（北京）科技有限公司、新余卓趣资本管理合伙企业、新余创思资产管理合伙企业等合计控制翡翠教育62.18%的股权，公开承诺保证你公司具有独立完整的资产，且处于你公司控制之下并为公司独立拥有和运营。

我部关注到，2019年6月25日、2020年1月24日，你公司相继披露翡翠教育、联汛教育不配合管理等，公司对其失去控制。你公司2019至2021年年度报告均将翡翠教育、联汛教育列报为失控子公司，相应年度的审计报告显示两家子公司处于继续失控的状态，审计范围受到限制。另外，你公司披露的相关公告显示，你公司就购买翡

翠教育被诈骗向公安机关报案，2020年2月收到立案通知书；你公司向法院起诉要求许高镭返还联汛教育的公章、证照及凭证账册，2022年2月28日法院判决许高镭予以返还，4月26日公司申请强制执行但许高镭仍未返还。请你公司补充说明翡翠教育、联汛教育失控，其原相关股东是否存在违反其在重大资产重组报告书中作出的公开承诺的问题；如是，请补充说明你公司就追究其责任已采取的措施及进展，以及下一步工作安排。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年6月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。我部提醒你公司：上市公司应当积极采取有效措施，督促重大资产重组有关各方切实履行承诺；上市公司重大资产重组有关各方应当诚实守信，严格履行公开承诺，切实维护上市公司合法权益。

特此函告。

创业板公司管理部2022年6月16日