希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

XigemaCpas(SpecialGeneralPartnership)《关于对广东文化长城集团股份有限公司的年报问询函》（创

业板年报问询函【2022】第195号）的回复

深圳证券交易所：

贵所向广东文化长城集团股份有限公司下发的2021年报问询函《创业板年报问询函【2022】第195号》已经收悉，针对问询函中提到的需要会计师发表意见的问题，我们对广东文化长城集团股份有限公司（以下简称文化长城或公司）的相关资料、数据进行了认真核查分析，现将有关问题（以下黑体字为问询函问题原文）的意见回复如下：

问题1.2022年4月6日，你公司披露的其他风险警示情形进展公告显示，《行政处罚决定书》认定原实际控制人蔡廷祥等关联方非经营性占用公司资金45,383万元，累计偿还17,650万元，截至公告日占用余额为27,733万元。2022年4月29日，公司披露的2021年报等文件显示，公司对资金占用进行了自查，《行政处罚决定书》认定的蔡廷祥等关联方占用资金45,383万元包括占用公司本部35,289万元、占用失控子公司北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）的子公司10,098万元；此外，公司本部2019年新增占用9,400万元，蔡廷祥等关联方累计占用发生额59,978万元，累计偿还22,768万元，截至报告期末占用余额37,209万元（含占用翡翠教育子公司10,098万元）。

（1）请你公司补充说明2019年新增资金占用9,400万元的占用方及其与蔡廷祥的关联关系，2021年报等文件披露的累计占用发生额、累计偿还额与2022年4月6日披露的金额存在差异的原因及相关金额的准确性。

回复：

一、核查程序

（一）向公司管理层了解资金占用涉及的公司主体、涉及期间及与占用方往

来账户情况、资金占用方与蔡廷祥的关系并获取相关的明细账、会计凭证及合同、协议等资料；（二）获取《行政处罚决定书》，向公司管理层了解监管部门已认定的资金占用情况；（三）检查公司资金占用相关明细账的发生额及其会计凭证，向公司询问大额、异常资金往来的性质和交易背景；（四）针对的大额、异常资金往来检查相关会计凭证及其附件，初步判断和认定是否形成资金占用及偿还情况；

（五）将初步判断和认定形成资金占用及偿还情况与公司进行沟通和确认；（六）检查公司资金占用及偿还情况对外披露信息情况。

二、核查说明

（一）经核查，9,400万元形成的相关金额在公司及子公司潮州市长城世家瓷业有限公司（以下简称世家瓷业）“应付账款”核算，具体构成包括：（1）2019年2月1日源发陶瓷向公司还款1,000万元；（2）公司于2019年2月19日因购买原材料的需要向光大银行贷款2,500万元、于2019年2月21日因购买原材料的需要向光大银行贷款2,500万元、于2019年5月13日因购买原材料的需要向中国银行贷款2,900万元；以上贷款由文化长城按照采购合同支付至供应商，后因为交易终止，供应商将货款于当日或次日退回公司；（3）2019年8月14日公司通过世家瓷业借名源陶瓷2,500万元归还光大银行贷款；8月19日光大贷款放贷2,500万元后，公司同日归还锦汇陶瓷借款2,500万元。

（二）2022年4月6日公司披露：根据中国证监会广东监管局（以下简称“广东监管局”）出具的《行政处罚决定书》【2021】12号（以下简称“处罚决定”）的相关内容，广东文化长城集团股份有限公司累计向原实际控制人蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约45,383万元；截至本公告披露日，上述三家陶瓷厂已经陆续向文化长城归还17,649.61万元，待偿还余额为27,733.39万元。经核查“45,383万元”系广东监管局处罚决定中认定的蔡廷祥等关联方在2016年1月1日至2018年12月31日期间的占用发生额，“三家陶瓷厂已经陆续向文化长城归还17,649.61万元，待偿还余额为27,733.39万元”为公司原实际控制人及其管理层自查的确定的2016年1月1日至公告披露日的资金占用偿还金额及占用余额，该占用发生额包含名源陶瓷占用翡翠教育子公司创思兰博10,098万元。

2021年年报审计期间，结合处罚决定中提及的资金占用情况，我们对公司资

金占用发生额、累计偿还额及余额进行了核查，经核查公司本部及世家瓷业账面累计发生异常资金流出49,880万元,其中经广东监管局处罚决定认定为蔡廷祥等关联方资金占用的资金流出为35,288.78万元、三家陶瓷公司的异常资金流出为14,591.20万元；异常资金流出累计收回22,768万元，其中属于广东监管局认定资金占用部分收回17,656.29万元（含2021年度孙光亮先生代偿部分4,190.22万元）、其他异常资金流出收回5,111.78万元。截至2021年年末异常资金流出余额27,112万元，其中经广东监管局核查认定为蔡廷祥等关联方资金占用的资金流出余额为17,632万元、三家陶瓷公司异常资金流出余额为9,480万元。

三、核查结论

我们认为，9,400万元形成的相关金额实质上不构成资金占用；文化长城截至2021年12月31日累计异常资金流出49,880万元,其中经广东监管局处罚决定认定为蔡廷祥等关联方资金占用的资金流出为35,288.78万元；截至2021年年末文化长城异常资金流出余额27,112万元，其中经广东监管局核查认定为蔡廷祥等关联方资金占用的资金流出余额为17,632万元、三家陶瓷公司异常资金流出余额为9,480万元。

（2）报告期末，你公司对蔡廷祥等关联方资金占用列示的其他应收款账面余额为27,112万元，对潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市源发陶瓷有限公司（以下简称三家陶瓷公司）分别计提56.28%、51.84%、

13.53%的坏账准备，合计计提比例为47.71%。请你公司结合蔡廷祥等关联方占用翡翠教育子公司资金的背景、方式及与公司的债权债务关系，补充说明公司未确认对蔡廷祥等关联方的其他应收款是否符合会计准则的相关规定；结合蔡廷祥的履约能力、所持资产及可变现情况、报告期内偿还金额，补充说明其他应收款计提坏账准备的依据及谨慎性。

回复：

一、核查程序

（一）向公司管理层了解蔡廷祥等关联方占用翡翠教育子公司资金的背景、方式及与公司的债权债务关系；（二）检查2018年年报名源陶瓷的往来询证函回

函金额是否与公司披露的蔡廷祥等关联方占用翡翠教育子公司资金金额一致；（三）根据了解的情况，分析公司未确认对蔡廷祥等关联方的其他应收款是否符合会计准则的相关规定。（四）向公司了解蔡廷祥的履约能力、所持资产及可变现情况；

（五）通过公开信息查询，检查蔡廷祥持有上市公司股票的质押情况、检查公司涉及诉讼中蔡廷祥的担保情况；（六）检查报告期蔡廷祥等关联方的偿还金额；（七）了解孙光亮先生和原控股股东蔡廷祥签订的代偿协议，获取相关明细账、会计凭证等资料检查报告期代偿情况。（八）针对蔡廷祥等关联方资金占用欠款进行函证。

二、核查说明

经核查，公司提供的2018年年报名源陶瓷的往来询证函回函金额与公司披露的蔡廷祥等关联方占用翡翠教育子公司资金金额一致。在翡翠教育失控的状态下，公司自2018年至今对翡翠教育未纳入合并范围，长期股权投资在其他权益工具核算；因翡翠教育仍处于失控状态，公司无法提供翡翠教育及子公司的财务账簿及会计凭证，我们无法核查对翡翠教育及子公司发生的蔡廷祥等关联方的资金占用情况。截至2021年年末，蔡廷祥及其配偶吴淡珠合计持有公司股票15,828.75万股，已质押15,604.98万股，质押率98.59%；蔡廷祥及其配偶吴淡珠为本公司担保69,758.73万元。经核查，报告期，蔡廷祥及关联方自身未归还任何占用的资金；资金占用减少金额4,221.43万元，包括孙光亮先生依据代偿协议向上市公司代偿4,190.22万元、与世家瓷业往来抵账减少31.20万元。蔡廷祥等关联方资金占用形成的其他应收款计提的坏账准备系2021年度以前计提并在以前年度报告中披露，2021年度坏账准备未新增计提、也未转回。蔡廷祥等关联方并未按照公司2020年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺在2021年12月30日前偿还占用文化长城资金7,679.99万元，文化长城已提起诉讼追偿。截至审计报告日，公司诉讼三家陶瓷公司资金占用案件尚未受理；执行审计程序未能获取蔡廷祥除股票以外所持资产及可变现情况，以及蔡廷祥及其配偶的股票几乎已全部质押且存在69,758.73万元未履行完毕的担保，我们无法评估蔡廷祥的履约能力。

三、核查结论

因翡翠教育不再纳入公司合并范围，公司合并报表未反映翡翠教育及子公司

应收蔡廷祥等关联方款项。由于无法评估蔡廷祥等关联方的还款能力，我们无法判断上述蔡廷祥等关联方资金占用款项减值准备计提金额的准确性。

问题2.你公司对2020年度财务报表进行了会计差错追溯调整，因法院判决公司与深圳市东方置地集团有限公司、广州隽隆贸易有限公司（以下简称隽隆贸易）签署的《债务转让协议书》无效，公司向隽隆贸易转让河南绿色长城瓷艺有限公司（以下简称长城瓷艺）100%股权事项已失去交易基础，据此调整了其他权益工具投资、其他应收款等会计科目。长城瓷艺股权已于2020年1月16日过户给隽隆贸易，隽隆贸易于2020年9月4日将长城瓷艺股权出质给公司。

（1）你公司回复我部2020年报问询函时称法院判决结果对股权转让行为无实质影响，因此不需要对2018-2020年相关会计处理进行更正。本次更正前2020年度财务报表就该股权转让事项确认其他应收款账面余额14,832万元、坏账准备5,933万元，确认处置损益5,644万元；更正后调增其他权益工具投资12,358万元、其他应付款3,459万元。请你公司补充说明本次会计差错更正与前期不需调整的判断发生变化的原因及合理性，会计差错更正的具体过程及对所有调整科目进行调整的依据，以及对2020年资产、负债、净资产、净利润的更正金额及其占更正后金额的比例。

（2）请你公司补充说明公司与隽隆贸易关于长城瓷艺股权转让及款项支付的安排有无变化，如无，请结合隽隆贸易所持资产及可变现情况、报告期内是否按期还款等补充说明2021年末其他权益工具投资未发生减值的原因及合理性；如有，请补充说明追回长城瓷艺股权、行使相关质权的具体安排，并结合其主要资产情况等补充说明2020年末、2021年末其他权益工具投资列报为12,358万元的准确性。请会计师结合已要求公司提交的证明材料、已实施的审计程序等，补充说明出具无法表示意见的具体依据，并进一步说明相关会计处理是否涉嫌规避2020年度净资产为负导致公司股票被实施退市风险警示的情形。

回复：

一、核查程序

（一）查阅文化长城自2016年起与长城瓷艺股权转让相关的公告，与东方置

地的股权转让协议，东方置地、隽隆贸易和文化长城于2019年12月25日签署的《债务转让协议书》，文化长城与隽隆贸易签订的补充协议，文化长城向贵所历次关注该事项关注函的回复，时任会计师对相关股权转让的回复，法院关于《债务转让协议书》不成立的民事判决书，文化长城、长城瓷艺及隽隆贸易三方签订的《代付款抹账协议》，文化长城与隽隆贸易签订的《协议书》等，对长城瓷艺股权转让的过程就行分析、总结；

（二）向文化长城管理层了解长城瓷艺股权转让、债务转让及与东方置地诉讼的具体情况；

（三）查阅时任会计师有关长城瓷艺股权转让事项的审计底稿；

（四）向隽隆贸易函证；

（五）对隽隆贸易就长城瓷艺股权转让、股权质押、还款及还款来源等情况进行访谈；

（六）检查文化长城有关长城瓷艺股权转让、与隽隆贸易抵账、收取股权转让款等交易及会计差错更正的会计凭证。

（七）向文化长城了解追回长城瓷艺股权、行使相关质权的具体安排。

二、核查说明

经核查，文化长城与长城瓷艺股权转让交易过程如下：

2016年9月26日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具长城瓷艺2015年度及2016年1-8月审计报告（广会专字[2016]G16005790071号），审计结果显示长城瓷艺合并报表截至2016年8月31日的净资产为17,929.01万元。

2016年9月27日，广东中广信资产评估有限公司出具评估报告（中广信评报字[2016]第469号），评估结果显示在评估基准日（2016年8月31日），文化长城拟股权转让事宜所涉及河南长城绿色瓷艺科技有限公司的股东全部权益价值评估值为人民币18,291.17万元。

2016年10月10日，深圳市东方置地集团有限公司（受让方，以下简称东方置地公司）与文化长城（转让方）签订《河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转

让协议》，协议由双方法定代表人签字并加盖各自的公章，协议主要约定：长城瓷艺公司系由转让方持股100%的有限责任公司，转让方和受让方一致同意由转让方将其持有的长城瓷艺公司100%的股权转让予受让方。股权转让交割日为长城瓷艺公司完成工商变更登记之日。股权转让价款为18,291.17万元，支付方式为分期付款：第一期付款至2016年年底前，受让方支付股权转让款9,150.00万元；第二期付款至2017年年底前，受让方支付股权转让款4,600.00元；第三期付款至2018年年底前，受让方支付股权转让款余款4,541.17万元。在协议生效后10日内，双方到工商部门办理股权变更登记。

2020年1月16日，文化长城将持有的长城瓷艺100%股权在工商部门变更登记至隽隆贸易，并与隽隆贸易签订《股权质押协议书》，约定由隽隆贸易将其持有的长城瓷艺100%股权质押给文化长城。2020年2月28日，文化长城发布公告称，2019年12月25日东方置地（原债务人）、文化长城（债权人）、广州隽隆贸易有限公司（以下简称隽隆贸易）（债务受让人）于2019年12月25日签订了《债务转让协议书》（注：协议书只有三方公司盖章，无三方法定代表人签字），三方同意东方置地将其按长城瓷艺《河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让协议》中对公司应负的全部债务合计人民币18,291.17万元的付款义务转让至隽隆贸易，由隽隆贸易公司向文化长城公司承担债务清偿责任。东方置地公司同意为该协议项下隽隆贸易公司的全部债务承担连带清偿保证责任。保证期间为该协议确定的最后一笔债务清偿到期之日起两年。隽隆贸易公司同意在股权转让完成后将其所持长城瓷艺100%股权向公司进行质押，担保股权转让款项的支付。截至2019年12月30日，文化长城公司已收到隽隆贸易公司支付《债务转让协议书》项下的第一笔股权转让款10,000,000元。文化长城公司（质权人）与隽隆贸易公司（质押人）于2020年1月23日签订了《股权质押协议书》，隽隆贸易公司同意以长城瓷艺公司100%股权及其派生的权益为隽隆贸易公司按照《债务转移协议书》向文化长城公司应付的股权转让价款提供质押担保。

2020年4月17日，文化长城更正后的2019年年度报告中，2019年度母公司对长城瓷艺的长期股权投资22,000万元转入持有待售资产，并计提持有待售资产减值准备3,708.83万元。

2020年12月23日，南沙法院下达《民事判决书》（（2020）粤0191民初12537号），法院判决确认2019年12月25日的《债务转让协议书》不成立。同时法院审理查明，2017年4月2日，东方置地公司（甲方）与文化长城公司（乙方）、潮州市金佳艺陶瓷文化传播有限公司（以下简称金佳艺公司）签订《债务转移协议书》，主要记载：甲乙丙三方同意由金佳艺公司履行2016年10月10日《股权转让协议》中东方置地公司对文化长城公司的全部权利义务，东方置地公司不再是股权转让协议的履行主体，无需承担任何责任，东方置地公司对文化长城公司在股权转让协议中所负的全部债务均由金佳艺公司承担，文化长城公司不得再向东方置地公司主张任何债权。

2021年2月3日，公司与隽隆贸易签订的厘清权利义务的《协议书》，第一条描述“由隽隆贸易确认按照《债务转让协议书》约定向公司支付股权转让款，并同意受让公司持有的长城瓷艺100%股权。”

2021年4月26日，文化长城2020年年度报告披露，公司对持有待售资产—长城瓷艺18,291.17万元进行了终止确认，相应增加其他应收款—隽隆贸易18,291.17万元，并在合并财务报表确认了投资收益5,643.78万元；文化长城、长城瓷艺及隽隆贸易三方签订《代付款抹账协议》，将文化长城应付长城瓷艺往来款2,358.79万元与应收隽隆贸易股权转让款抵消；同时文化长城将世家瓷业2019年12月代收股权转让款1000万元、万泉瓷业代收股权转让款100万元与应收隽隆贸易股权转让款抵消，抵消后截至2020年12月31日，文化长城应收隽隆贸易长城瓷艺股权转让款余额14,832.37万元，对该应收款按照40%的比例计提坏账准备5,932.95万元。

综上,我们认为在法院判决《债务转让协议书》不成立的情况下，公司2020年1月以债务转让为前提的处置长城瓷艺公司股权事项已失去交易基础，公司在未重新履行上述内部决策程序及法定的审计、评估程序的前提下，向隽隆贸易转让长城瓷艺100%股权的交易行为是无效的，与股权处置相关的交易事项不应确认。

因法院判决2019年12月25日签署的《债务转让协议书》无效，公司在2021年年报已将与长城瓷艺股权转让有关的交易进行了会计差错更正，长城瓷艺股权已作为其他权益工具投资核算，隽隆贸易关于长城瓷艺股权转让及款项支付的安

排已无支持依据。

三、核查结论

在审计过程中，我们就长城瓷艺股权交易的会计差错提请公司管理层进行差错更正，并出具了文化长城会计差错更正的说明。会计差错更正后，文化长城财务报表2020年年末、2021年末其他权益工具投资——长城瓷艺列报12,358万元及相应其他综合收益——其公允价值变动列报-9,641.78万元。但由于长城瓷艺股权已在2020年1月6日过户至隽隆贸易，文化长城对长城瓷艺失去控制，我们未能对长城瓷艺执行审计程序，以判断长城瓷艺其他权益工具投资及其他综合收益列报金额的准确性，亦无法判断会计差错更正后对文化长城2020年度净资产的影响金额。问题3.2020年末，你公司预测子公司河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称河南智游）2021至2025年的收入增长率分别为69.90%、26.62%、25.11%、

17.91%、6.46%，折现率为14.98%，当年仅计提商誉减值准备4,743万元，期末净资产为10,154万元，时任会计师出具的保留意见不涉及商誉减值事项。报告期末，你公司预测河南智游2022至2026年的收入增长率分别为-10.19%、27.95%、7.00%、

6.00%、5.00%，折现率16.19%，据此计提商誉减值准备18,878万元。

（2）请你公司补充说明河南智游2021年收入、净利润及其与预测数据存在差异的原因及合理性，报告期末商誉减值评估选取参数的确定依据，与前期评估发生变化的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查程序

（一）了解、评价并测试与商誉及减值相关的关键内部控制的有效性；（二）了解管理层在商誉减值测试过程中对公司所处行业环境及发展趋势分析、相关资产组认定、经营业务和财务基础数据的测算等工作，判断是否存在重大偏向；（三）评估管理层减值测试方法和模型确定的适当性，以及与以前年度测试方法的一致性，验证减值测试所依据的基础数据、相关参数的合理性及减值测试计算的准确性；（四）与管理层聘任的评估专家进行沟通，了解复核其相关资质，对其独立性

和胜任能力进行评价，关注专家工作的相关性；（五）利用内部估值专家评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断(包括但不限于减值迹象分析、资产组或资产组组合的划分、减值测试关键参数的选取等)的合理性与恰当性，以及了解和评价管理层聘任的评估专家的工作过程及其所作的重要判断的合理性；（六）检查商誉减值列报的公允性和披露的充分性。（七）结合对河南智游2021年度收入、净利润的审计情况，分析河南智游2021年收入、净利润及其与预测数据存在差异的原因及合理性；（八）获取前期商誉评估报告，检查本期商誉减值评估选取参数是否与前期考虑因素一致，分析本期与前期评估发生变化的原因及合理性。

二、核查说明

（一）经核查，2020年末商誉减值测试中，文化长城聘请开元资产评估有限公司出具了《广东文化长城集团股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购河南智游臻龙教育科技有限公司形成的商誉资产组可回收金额资产评估报告》（开元评报字2021067号，以下简称2020年评估报告），河南智游2021年收入、净利润及其与2020年评估报告预测数据对比数据如下：

金额：万元

差异主要原因：2021年7-9月河南突发洪水、防控疫情，河南智游按照当地人社局规定停止授课，这期间正值暑假招生高峰期，收入受到较大影响。下半年又有两次疫情反弹，使招生、教学受到一定程度的影响。

文化长城2021年度聘请的评估机构北京晟明资产评估有限公司（以下简称“晟明评估”）出具了《广东文化长城集团股份有限公司拟对并购河南智游臻龙教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组可回收价值项目资产评估报告》（晟明评报字2022146号，以下简称2021年评估报告）。

2020年评估报告与2021年评估报告未来收入以及净利润预测数据对比如下：

金额单位：人民币万元

差异主要原因：2022年3月因受上海疫情爆发影响，郑州主城区内学校、托幼机构、校外培训机构暂缓开学，造成被河南智游培训业务长时间停课，未来疫情的影响很可能会常态化。河南智游因受疫情影响，公司原主要的电子商务类APP软件开发业务需求2021年大幅减少，同时相关开发人员规模也相应缩减，也导致2021年软件开发业务收入较上年大幅萎缩，河南智游未来将专注于职业培训业务。2021年评估报告的2022年以后的预测数据考虑了以上河南智游培训业务受疫情常态化影响及业务收入结构的变化趋势。

三、核查结论

经核查，我们认为河南智游2021年收入、净利润与2020年评估报告预测差异主要系受郑州2021年突发洪水及疫情影响；2021年度数据预测数据是在河南智游2021年度经审计的财务数据的基础上预测的，同时也考虑了河南智游培训业务受疫情常态化影响及业务收入结构的变化趋势，更为符合河南智游的未来实际经营状况；报告期文化长城商誉减值测试选取的参数、各项假设前期相比无重大差异。

问题5.2020年末，你公司海外应收账款1（逾期1年以上）、海外应收账款2（逾期2年以上）账面余额分别为13,326万元、12,537万元，分别计提50%、100%的坏账准备。报告期末，海外应收账款1、海外应收账款2账面余额分别为5,296万元、19,852万元，坏账准备计提比例维持不变；会计师以发出询证函但未收到回函、因公司未能提供确切的函证地址与联系人等而无法发出询证函为由，出具无法表示意见。

（2）请会计师补充说明未采取替代审计程序的原因，是否已按照审计准则相关规定实施充分、适当的审计程序。

回复：

文化长城海外应收款账龄较长、余额较大，截至2021年12月31日海外应收账款原值25,148.38万元、坏账准备22,500.42万元。我们对上述应收账款设计并执行函证程序，其中已发出131份询证函中，收回的函证中有13份回函金额不符，涉及金额1,251.48万元；尚有116份询证函未收到回函，涉及金额9,509.71万元。另外由于文化长城未能提供确切的函证地址与联系人等原因，共有235份询证函无法发出，涉及金额14,254.53万元。针对未收到回函及未能提供确切的函证地址与联系人等情况，我们要求公司再次提供函证信息，但公司后续只提供了客户的邮箱，我们无法就邮箱与客户的关系进行认定，对此我们补充执行了替代程序。执行的替代程序及结果如下：

（一）执行分析性复核，经分析账面的海外应收回款及收入确认情况，期初海外应收大幅增加从2017年开始逐年增加，尤其是2018年度增加最多；一方面是海外应收账款大幅增加，一方面是海外销售收入逐年下滑；2017至2020年平均销售回款仅约50%左右。

（二）获取外销出口收入明细账，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、布产单、出口报关单、海关放行通知书、出口发票、提货单等原始单据，以确认销售收入的真实性和准确性。经核查，存在部分销售合同无法跟当期出口发票记录的合同号对应的情况，无法确认合同是否真实；

（三）进入国家外汇管理局网上服务平台，核实报告期内收取的外汇情况。经核查，报告期内国家外汇管理局网上服务平台查询的收取外汇总额与账面收取外汇总额一致；

（四）获取公司外币账户银行流水明细，核对外销业务的收款情况，包括对方账户、收款金额、收款时间等信息。经核查，银行流水中境外支付单位与财务账面挂账单位部分存在差异；

（五）核对海外销售实际收款情况与销售合同约定的条款是否一致。经核查，存在海外销售未按照合同约定收取定金或按约定比例、期限付款的情形。

结论：

我们执行了函证及替代程序，无法取得充分、适当的审计证据，因此我们无法判断文化长城财务报表与海外销售业务相关的应收账款形成的原因，以确认海外应收账款期初余额的真实性、以及应收账款的信用减值准备的准确性。问题6.报告期末，你公司存货中发出商品账面余额4,252万元，同比增长395%，占存货账面余额的53%，新增计提跌价准备2,469万元；固定资产期初余额25,870万元，报告期内减少7,923万元，计提折旧434万元。请你公司补充说明：

（1）发出商品的具体内容、存放地点、期后实现销售情况，并结合在手订单、收入确认政策、跌价准备计提依据等补充说明发出商品增幅较大、发出即计提大额跌价准备的原因及合理性。

（2）固定资产账面余额报告期内减少的原因、损益确认情况，并说明计提折旧与“重要会计政策及会计估计”列示的4.75%至9.5%的折旧比例存在较大差异的原因及合理性。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查程序

（一）针对发出商品

1. 获取文化长城及子公司的存货分类余额表及相关明细账，进行分析性复核；

2. 向文化长城了解存货发运、销售结转等有关存货出入库控制流程；

3. 检查公司存货管理系统及系统中的销售出库序时簿，与公司财务存货出入库及库存商品、发出商品总分类账进行核对；

4. 重新统计文化长城内部单位发出商品金额，并核对文化长城合并报表中内部发出商品的抵消情况；

5. 了解文化长城存货跌价准备计提方法和过程，分析和评价文化长城确定未来现金流量的方法及参数是否合理；

6. 获取文化长城存货跌价准备测算明细表，重新计算存货跌价准备应有金额；

7. 检查文化长城存货的披露情况。

（二）针对固定资产减少及折旧政策

1. 检查文化长城及子公司报告期固定资产减少情况，获取报告期减少固定资产单位的固定资产卡片、固定资产明细账，检查各单位的固定资产减少情况；

2. 检查固定资产减少的会计凭证，复核其会计处理是否符合企业会计准则相关规定，大额资产减少是否履行了有效的内部决策程序；

3. 检查文化长城固定资产会计政策及会计估计，分析固定资产账面余额报告期内减少的原因，以及损益确认情况是否符合企业会计准则相关规定；

4. 检查文化长城财务报表固定资产附注的披露是否准确；

5. 检查文化长城披露的固定资产折旧政策与实际采用的折旧政策。

二、核查说明

（一）经核查，存货披露的明细科目有误。更正前附注披露：

应更正金额：

（二）经核查，固定资产报告期减少主要系子公司河南智游由于违约（未按照房屋买卖合同约定支付房款），根据河南智游的股东会决议，河南智游2021年1月对公司2018购置的位于河南自贸试验区郑州片区（经开）第十六大街与南三环

交叉口大健康产业园3号楼2层和3层共计7540.32平方米的房屋做了退房处理，将其购入的支付了部分款项的写字楼原值7,938.62万元退还开发商所致。经核查，报告期公司固定资产减少情况分类如下：

单位：万元

因报废或处置固定资产，确认损失207,259.82元，其中资产处置损益-148,552.59元、营业外支出59,396.25元。经核查，固定资产中“房屋及建筑物”的折旧年限，公司历年按照“10-40年”计提折旧，计提折旧的会计估计无重大异常；但财务报表附注中披露的“房屋及建筑物”的折旧年限为“10-20年”，披露的年限及折旧率差异需要修改。

原财务报表附注三、（十六）（2）固定资产分类及折旧政策：

本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

三、核查结论

（一）存货附注应更正为：

注：发出商品中24,692,280.66元为2021年海外销售未确认收入、全额计提跌价准备的部分。

（二）财务报表附注三、（十六）（2）固定资产分类及折旧政策中“房屋及建筑物”的年折旧率应披露如下：

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年06月01日