证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2023—098
海默科技（集团）股份有限公司关于向关联方申请借款展期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月20日召开了第七届董事会第十次会议及第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，因生产经营所需，公司向山海新能（北京）能源科技有限公司（以下简称“山海新能”）申请总额不超过人民币 4,000 万元的借款用于补充流动资金并签订《借款协议》，借款期限不超过六个月，借款年利率为6%。公司第一大股东窦剑文先生以其持有的公司1,125万股非限售流通股为公司对上述贷款合同项下所负全部债务提供质押担保。具体内容详见公司于2023年1月21日在巨潮资讯网披露的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。
公司根据实际经营需要，经与山海新能友好协商，双方同意将上述借款展期3个月。该借款额度在展期期间内可随时偿还，展期期间借款利率、质押担保等其他条款按原合同约定执行。公司于2023年8月29日召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于向关联方申请借款展期暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事苏占才、窦剑文回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，鉴于本次关联交易的金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、山海新能（北京）能源科技有限公司基本情况
| 公司名称 | 山海新能（北京）能源科技有限公司 |
| 注册地 | 北京市大兴区金星路30号院5号楼7层702 |
| 法定代表人 | 周庆源 |
| 注册资本 | 21673.3333万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110115MA01Q11B9Y |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2020-01-19 |
| 经营范围 | 技术开发;技术咨询;技术推广;技术转让;技术服务;软件开发;专业承包;工程管理服务;专用设备修理;经济贸易咨询;销售电气设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、日用家电、金属材料、五金产品;热力供应(燃油燃煤除外);房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 经营期限 | 2020-01-19 至 无固定期限 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区光华路众秀大厦16层1601 |
2、主要股东及实际控制人：山海新能控股（北京）集团有限公司持股
69.21%、山海韬略（淄博）投资合伙企业（有限合伙）持股23.07%；山海新能的实际控制人为自然人苏占才。
3、山海新能一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 65,081.76 | 53,006.17 |
| 负债总额 | 34,801.20 | 22,891.74 |
| 净资产 | 30,280.56 | 30,114.43 |
| 营业收入 | 20,945.11 | 21,998.70 |
| 营业利润 | 235.44 | 15.17 |
| 净利润 | 167.42 | -2.44 |
注：2022年数据已经审计，2023年1-6月数据未经审计。
4、与公司的关联关系：山海新能（北京）能源科技有限公司持有山东新征程能源有限公司100%股权，山东新征程能源有限公司为公司控股股东；山海
新能（北京）能源科技有限公司与公司的实际控制人均为苏占才先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，山海新能为公司的关联法人，公司向山海新能（北京）能源科技有限公司借款构成关联交易。经查询，山海新能不属于失信被执行人。
三、借款展期协议的主要内容
1、出借人 ：山海新能（北京）能源科技有限公司
2、借款人：海默科技（集团）股份有限公司
3、担保人：窦剑文
4、借款金额：人民币4000万元
5、利率：借款人、出借人协议展期期间借款利率为年利率6%
6、原借款实际到账时间：2023年2月16日出借人转款至借款人1500万元，2023年3月7日出借人转款至借款人2500万元；
7、原借款实际履行期限：第一笔借款1500万元为自2023年2月16日起至2023年8月15日止；第二笔借款2500万元为自2023年3月7日起至2023年9月6日止。
8、展期后借款履行期限：第一笔借款1500万元还款期限为自2023年8月16日起至2023年11月15日止；第二笔借款2500万元还款期限为自2023年9月7日起至2023年12月6日止；在展期期间内，借款人随时可以偿还展期借款。
9、本协议与原合同是不可分割的整体，除本协议变动的有关条款外，原合同条款仍然有效。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联借款展期是为了满足资金周转及日常经营相关的需求，解决公司短期的资金营运需求。关联方为公司提供资金保障，借款展期的利率定价遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除上述关联交易外，公司未与山海新能发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：山海新能（北京）能源科技有限公司作为公司的关联方，将该笔借款展期，是基于对公司发展的支持和信心，展期后该笔借款仍将作为公司日常经营资金，解决公司业务和经营发展的资金需求，有助于公司经营发展，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在显失公平、损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们一致同意将《关于向关联方申请借款展期暨关联交易的议案》提交至公司第八届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事独立意见：本次关联借款展期暨关联交易事项有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险，满足公司日常营运资金需求，关联交易定价公允、合理。本次关联借款展期暨关联交易事项不会影响公司的独立性，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。董事会在审议本次关联交易事项时，遵循了回避表决的原则，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司本次借款展期暨关联交易事项。
七、备查文件
1、《第八届董事会第十一次会议决议》；
2、《独立董事对相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对相关事项的独立意见》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2023 年 8月 29 日