证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2023—061
海默科技（集团）股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2023年4月27日以通讯表决方式召开。会议通知于2023年4月21日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（所有董事均以通讯表决方式出席会议）。公司监事和高管人员列席会议。会议由公司董事长苏占才主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议并通过以下议案：
1、《2023年第一季度报告》
公司全体董事认真审核了2023年第一季度报告，认为该报告所载资料真实、准确、完整地反映了本公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司符合向特定对象发行股票条件（修订稿）的议案》
公司计划于2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项对比核查，认为公司具备向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事苏占才、窦剑文、彭端、周龙环回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事5人。
3、《关于本次向特定对象发行股票方案的议案》（逐项审议通过）
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
3.1发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.2发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.3发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为山东新征程能源有限公司，发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.4定价基准日、发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.88元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/（1+EA）
（3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：
PA1=（PA0-DA）/（1+EA）其中：
PA0为调整前发行价格；PA1为调整后发行价格；DA为每股派发现金股利；EA为每股送红股、配股或转增股本数。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.5发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过115,429,721股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.6发行股票的限售期
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.7募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过44,786.73万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.8上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.9本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.10本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事苏占才、窦剑文、彭端、周龙环回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事5人。
4、《关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，编制了《2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
公司《2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事苏占才、窦剑文、彭端、周龙环回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事5人。关于本议案的具体内容，见公
司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
5、《关于2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司章程等有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》的要求，公司结合实际情况，编制了本次向特定对象发行股票预案。经审议，董事会同意《关于2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》。公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事苏占才、窦剑文、彭端、周龙环回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事5人。关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
6、《关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司章程等有关规定，为顺利进行本次向特定对象发行股票的申报工作，公司结合实际情况，编制了本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事苏占才、窦剑文、彭端、周龙环回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事5人。关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
7、《关于2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》
2023年1月3日、2023年1月20日、2023年2月14日，窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生与山东新征程签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》、《股份转让协议之补充协议（二）》，窦剑文先生、张立刚先生、
张立强先生同意将其所持上市公司20,000,000股股份（占上市公司总股本的
5.20%）转让给山东新征程。2023年1月3日、2023年2月14日，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与山东新征程签署了《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生同意将其持有的上市公司全部剩余股份53,300,006股（占上市公司总股本13.85%）的表决权委托给山东新征程行使，委托期限为《表决权委托协议》及其补充协议签署日至山东新征程成功认购上市公司向特定对象发行股票或通过其他形式，实现山东新征程实际持股20%以上，成为上市公司第一大股东之日止。
上述股份转让及表决权委托后，山东新征程拥有上市公司表决权的股份数量合计为73,300,006股，占上市公司总股本的19.05%，是公司的控股股东。
因此，本次发行的发行对象为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事苏占才、窦剑文、彭端、周龙环回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事5人。关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告（修订稿）》（公告编号：2023-065）。
8、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司编制了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺》，就本次向特定对象发行对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，并就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和发行对象对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出相关承诺。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事苏占才、窦剑文、彭端、周龙环回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事5人。关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2023-066）。
三、备查文件
1、《第八届董事会第四次会议决议》；
2、《独立董事对相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对相关事项的独立意见》；
4、董事、高级管理人员《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会2023年4月27日