海默科技（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
二○二三年三月
第一章 总 则第1条 为进一步完善海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，维护公司和全体股东，特别是社会公众股股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家有关法律、法规及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》》、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《规则》”）及《公司章程》的有关要求，结合公司实际情况，制定本制度。第2条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第3条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第4条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并应当按照相
关法律法规、《规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第5条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第6条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士（会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。第7条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《规则》要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。第8条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事任职资格和条件第9条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(2) 具有《规则》所要求的独立性；
(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(4) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
(5) 法律法规、公司章程规定的其他条件。
第10条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董
事：
(1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(2) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(3) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(5) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(6) 《公司章程》规定的其他人员；
(7) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的聘任和更换第11条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第12条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。第13条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当按照本
制度十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报
送证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
董事会的书面意见。第14条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修
改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为
独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第15条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。第16条 公司独立董事免职须经股东大会批准。除非出现以下情形，独立董
事不得无故在任期届满前被免职，提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
(1) 出现《公司法》、本制度规定的不得担任董事、独立董事的情
形；
(2) 独立董事严重失职；
(3) 独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会。
第17条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职权和责任第18条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：
(1) 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万
元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3) 向董事会提请召开临时股东大会；
(4) 提议召开董事会；
(5) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(6) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第19条 在公司董事会设立的战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会
中，独立董事应当在委员会成员中占多数，并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。第20条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条
件：
(1) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(2) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍
情况、提供材料等，定期通报公司经营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(3) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。第21条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。第22条 公司独立董事应对公司重大事项发表独立意见
(一) 需要独立董事发表独立意见的事项如下：
(1) 提名、任免董事；
(2) 聘任和解聘高级管理人员；
(3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(4) 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有
或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(5) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(6) 法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
(二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
(三) 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第23条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第五章 独立董事的工作经费及其津贴第24条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责承
担。具体包括：
(1) 独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
(2) 独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
(3) 其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。第25条 公司给予独立董事适当的报酬或津贴，报酬或津贴的标准由董事会
制定，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第26条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则第27条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、
“低于”不含本数。第28条 本制度未定义的用语，依照国家有关法律法规、证券监管部门有关
规定或《公司章程》确定。第29条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件有冲突或本制度未规定
的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。第30条 本制度有董事会制定经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。本制度由公司董事会负责解释。
海默科技（集团）股份有限公司
二○二三年三月十五日