证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2023—044
海默科技（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、公司章程的修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 |
| 1 | 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第1条 为维护海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定，经甘肃省人民政府甘政函[2000]151号文及甘 | 第2条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定，经甘肃省人民政府甘政函[2000]151号文及甘 |
| 肃省经济体制改革委员会甘体改函字[2000]043号文批准，由兰州海默仪器制造有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。 公司在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91620000296610085H。 ... | 肃省经济体制改革委员会甘体改函字[2000]043号文批准，由兰州海默仪器制造有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。 公司在甘肃省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91620000296610085H。 ... |
| 3 | 第6条 公司营业期限为自公司成立之日起30年。 | 第6条 公司永续经营。 |
| 4 | 第9条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。 | 第9条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 5 | 第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及由董事会聘任的其他人员。 | 第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及由董事会聘任的其他人员。 |
| 6 | 第11条 公司的经营宗旨：为石油工业提供创新技术和服务。 | 第11条 公司的经营宗旨：为能源行业提供创新技术和服务。 |
| 7 | 第22条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 | 第22条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： |
| 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； ... | （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； ... |
| 8 | （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第22条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第22条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 9 | 第24条 公司因本章程22条第一款第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议通过。公司因本章程第22条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 公司依照第22条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内 | 第24条 公司因本章程第22条第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议通过。公司因本章程第22条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 公司依照第22条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） |
| 转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 10 | 第28条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第28条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 11 | 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 | 第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 |
| 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 … | 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 … |
| 12 | 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ... （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 13 | 第41条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 第41条 上市公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司对 |
| （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 | 外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司审议本条第（三）项担保事项时，应当经出资会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 14 | 第44条 股东大会一般在公司住所地召开（以股东大会通知为准）。 股东大会将设置会场，以现场会议和网络相结合的方式召开，股东通过上述方式之一参加股东大会的，视为出席。 | 第44条 股东大会一般在公司住所地召开（以股东大会通知为准）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，视为出席。 |
| 15 | 第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 | 第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 |
| 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 16 | 第54条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ... 股东大会通知中未列明或不符合本章程第54条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第54条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ... 股东大会通知中未列明或不符合本章程第53条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 17 | 第56条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 | 第56条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 |
| 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 18 | 第57条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ... （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 | 第57条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ... （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 |
| 案提出。 | 案提出。 |
| 19 | 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 20 | 第67条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第67条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 21 | 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（如有）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ... | 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ... |
| 22 | 第73条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 | 第73条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 |
| 议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 23 | 第75条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第75条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 |
| 24 | 第76条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 … | 第76条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 … |
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第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 26 | 第82条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第82条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 27 | 第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东 | 第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 召集人应当事先分别向股东提供候选 |
| 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 28 | 第88条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ... | 第88条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ... |
| 29 | 第96条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， | 第96条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ... （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； |
| 公司解除其职务。 | （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 30 | 第97条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无辜解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会可以设1名职工代表董事，由职工代表担任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第97条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会可以设1名职工代表董事，由职工代表担任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 31 | 第106条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章程前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如前节条款内容与本节条款内容不一致的，按本节条款执行。 | 第106条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章程前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如前节条款内容与本节条款内容不一致的，按本节条款执行。 |
| 32 | 第107条 担任独立董事应当符合以 | 第107条 担任独立董事应当符合以 |
| （一）根据法律和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验； （五）符合公司章程关于董事任职的条件。 | （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）符合上市公司独立董事规则要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验； （五） 符合法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 33 | 第108条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： ... （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七） 中国证监会认定的其他人员。 | 第108条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： ... （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 |
| 34 | 第111条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 | 第111条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 |
| 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 | 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 35 | 第113条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）聘用或者解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后，方能提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （五）独立董事行使上述特别职权应 | 第113条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨 |
| 当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。 | 询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 36 | 第114条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； ... （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公 | 第114条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； ... （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 |
| 司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 37 | 第115条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件： ... （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 ... | 第115条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件： ... （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。 ... |
| 38 | 第116条 经股东大会批准，公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事在委员会中应当占有二分之一以上的比例。 | 第116条 经股东大会批准，公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 |
| 39 | 第121条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形 | 第121条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形 |
| 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 40 | 第125条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 | 第125条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，根据本章程的有关规定，行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的年度经营计划和投资方案； ... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 |
| 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； （十六）决定公司因本章程第22条第一款第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项，此项职权的行使需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 | 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司联席总经理（联席总裁）、常务副总经理（常务副总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第22条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项，此项职权的行使需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 41 | 第128条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第128条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 42 | 第130条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第130条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。 |
| 43 | 第138条 董事会决议表决方式为：以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事进行签字。 | 第138条 董事会决议表决方式为：以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、电话、传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事进行纸质签名或电子签名。 |
| 44 | 第143条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与深圳证券交易所的指定联络人。 | 第143条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与深圳证券交易所的指定联络人。 |
| 45 | 第144条 董事会秘书的任职资格： （一）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （二）公司董事、高级管理人员可以 | 第144条 董事会秘书的任职资格： （一）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （二）公司董事、高级管理人员可以 |
| 兼任董事会秘书，但是监事不得兼任； （三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 | 兼任董事会秘书，但是监事不得兼任； （三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书； （四）不存在本章程第145条规定的不得担任公司董事会秘书的情形。 |
| 46 | 第145条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第145条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）本章程第96条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 47 | 第146条 董事会秘书的主要职责如下： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、 | 第146条 董事会秘书的主要职责如下： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之 |
| 媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | 间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 48 | 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，如交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 | 上市公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 |
| 49 | 第151条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 | 第151条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 |
| 50 | 第152条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个 | 第152条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个 |
| 月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第145条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 | 月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第145条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 |
| 51 | 第157条 公司董事会设立战略、审计、提名薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第157条 公司董事会设立战略、审计、提名薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。 |
| 52 | 第159条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披 | 第159条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及 |
| 露； （五）审查公司的内控制度。 | 相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 |
| 53 | （一）研究董事、首席执行官人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和首席执行官人员的人选； （三）对董事候选人和首席执行官人选进行审查并提出建议。 | （一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 |
| 54 | 第161条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与首席执行官人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第161条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 55 | 第163条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第163条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
| 56 | 第164条 公司设首席执行官一名（即《公司法》所规定的股份有限公司的经理），由董事会聘任或解聘。 | 第164条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名、联席总经理（联 |
| 公司设总裁一名、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及由董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。 | 席总裁）一名、副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、联席总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及由董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。 |
| 57 | 第166条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第166条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东、实际控制人及其一致行动人代发薪水。 |
| 58 | 第167条 首席执行官每届任期3年，连聘可以连任。 总裁每届任期3年，连聘可以连任。 | 第167条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。 |
| 59 | 第168条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权： （一）负责组织制定公司发展战略、规划的建议，并向董事会报告； （二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制订公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司 | 第168条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司联席总经理、副总经理、财务负责人以及由董事会聘任的其他人员； |
| 总裁、副总裁、财务负责人以及由董事会聘任的其他人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。 总裁、副总裁及其他高级管理人员对首席执行官负责，行使下列职权： （一）协助首席执行官的开展各项工作，根据首席执行官授权代行首席执行官部分职责； （二）根据董事会决议或首席执行官的授权，负责各自分管的工作； （三）首席执行官授予的其他事项。 首席执行官及其他高级管理人员列席董事会会议。 | （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 联席总经理、副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，行使下列职权： （一）协助总经理开展各项工作，根据总经理授权代行总经理部分职责； （二）根据董事会决议或总经理的授权，负责各自分管的工作； （三）总经理授予的其他事项。 总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。 |
| 60 | 第169条 公司制定首席执行官工作细则，报董事会批准后实施。 | 第169条 公司制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 61 | 第170条 首席执行官工作细则包括下列内容： （一）规定首席执行官及其他高级管理人员的提名、任免程序； （二）规定其他高级管理人员与首席执行官的关系； （三）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员； （四）首席执行官及其他高级管理人 | 第170条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； |
| 员各自具体的职责及其分工； （五）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （六）董事会认为必要的其他事项 | （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 62 | 第171条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。 | 第171条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 63 | | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 64 | 第173条 本章程第96条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 | 第173条 本章程第96条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 |
| 65 | 第177条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第177条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 66 | 第182条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期 | 第182条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期 |
| 报告进行审核并提出书面审核意见； ... （七）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； ... （七）依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 67 | 第184条 公司制定监事会议事规则，由监事会拟定，股东大会批准。监事会议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第184条 监事会制定监事会议事规则，股东大会批准。监事会议事规则应明确监事会的召开、议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 |
| 68 | 第188条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第188条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。法律、行政法规、规章以及规范性文件等对定期报告披露另有规定的，从其规定。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 69 | 第190条 ... 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 | 第190条 ... 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 |
| 后利润，按照股东持有的股份比例分配。 ... | 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 ... |
| 70 | 第195条 公司聘用取得“从事证券相关资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第195条 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 71 | 第203条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式（邮递或传真）进行。 | 第203条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式（邮递或传真）、电子邮件并电话确认方式或其他能确认送达的方式进行。 |
| 72 | 第204条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式（邮递或传真）进行。 | 第204条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式（邮递或传真）、电子邮件并电话确认方式或其他能确认送达的方式进行。 |
| 73 | 第209条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第209条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地市场监督管理局认可的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 74 | 第211条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 | 第211条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 |
| 10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。 | 10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地市场监督管理局关认可的信息披露媒体上公告。 |
| 75 | 第213条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第213条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地市场监督管理局认可的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 76 | 第216条 公司有本章程第217条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第216条 公司有本章程第215条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 77 | 第217条 公司因本章程第217条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第217条 公司因本章程第215条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 78 | 第219条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公 | 第219条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所地市场监督管理局认可的信息披露媒 |
| 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 79 | 第229条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | 第229条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 |
| 80 | 第231条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第231条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 81 | 第232条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第232条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“超过”、“不足”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 82 | 第233条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第233条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未作规定或本章程的有关条款与中华人民共和国法律、行政法规、规章不一致时，按最新的国家有关法律、行政法规、监管规则、规章的规定执行。 |
| 83 | 新增条款 | 第235条 本章程自股东大会通过之日起生效。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容未发生变化。
二、备查文件
1、《第八届董事会第二次会议决议》；
2、《第八届监事会第二次会议决议》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会2023 年3 月15 日
