证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2023—014
海默科技（集团）股份有限公司关于披露权益变动报告书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次权益变动方式为股份协议转让、表决权委托和认购向特定对象发行股票，未触及要约收购。
2、本次权益变动以《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》和《附条件生效的股份认购协议》分别约定的条件达成作为实施要件，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
一、本次权益变动的基本情况
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海默科技”）今日收到公司控股股东、实际控制人窦剑文先生及一致行动人张立刚先生、张立强先生出具的《简式权益变动报告书》和山东新征程能源有限公司（以下简称“山东新征程”）出具的《详式权益变动报告书》，现将有关情况公告如下：
2023年1月3日，山东新征程与窦剑文、张立刚、张立强签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》。同日，山东新征程与海默科技签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（一）股份转让
根据《股份转让协议》，窦剑文向山东新征程转让其持有的海默科技17,184,202股股份、张立刚向山东新征程转让海默科技2,412,098股股份、张立强向山东新征程转让海默科技403,700股股份，合计转让20,000,000股股票，占上市公司总股本的5.20%。股份转让价格暂定为每股9.50元人民币，每股股份转让价格以各方后续签署的关于本次股份转让的价格确认书为准。股份转让完成后，山东新征程将直接持有上市公司5.20%股份。
权益变动的时间为交易双方共同至中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日。
（二）表决权委托及一致行动
根据《表决权委托协议》及《一致行动协议》，窦剑文、张立刚、张立强拟将其合计持有的海默科技剩余全部股份，即53,300,006股股份（约占海默科技股份总数的13.85%）的表决权全部授权山东新征程行使。其中，窦剑文授权股份51,552,608股（占海默科技股份总数的13.40%），张立刚授权股份536,298股（占海默科技股份总数的0.14%），张立强授权股份1,211,100股（占海默科技股份总数的0.31%）。
委托期限自《表决权委托协议》签署之日起，至山东新征程成功认购海默科技向特定对象发行股票或通过其他形式，实现山东新征程实际持股20%以上，成为上市公司第一大股东时止。根据《一致行动协议》，在上述期限内，山东新征程与窦剑文、张立刚、张立强为一致行动人。
本次股权转让、表决权委托后，山东新征程将直接持有上市公司20,000,000股股票，占上市公司总股本的5.20%，并通过表决权委托持有上市公司53,300,006股股票所对应的表决权，占上市公司总股本13.85%。山东新征程拥有表决权的股份数量合计为73,300,006股，占上市公司总股本的
19.05%，本次股权转让及表决权委托协议签署后，上市公司控股股东将变更为山东新征程，上市公司实际控制人将变更为苏占才。
股份转让和表决权委托后，权益变动情况如下：
| 股东名称 | 变动前 | 变动后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 窦剑文 | 68,736,810 | 17.86% | 17.86% | 51,552,608 | 13.40% | 0 |
| 张立刚 | 2,948,396 | 0.77% | 0.77% | 536,298 | 0.14% | 0 |
| 张立强 | 1,614,800 | 0.42% | 0.42% | 1,211,100 | 0.31% | 0 |
| 山东新征程 | 0 | 0 | 0 | 20,000,000 | 5.20% | 19.05% |
| 总股本 | 384,765,738 | 100.00% | 100.00% | 384,765,738 | 100.00% | 100.00% |
（三）认购向特定对象发行股票
根据《附条件生效的股份认购协议》，山东新征程拟认购股份数量不超过115,429,721股（最终认购数量以深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意
注册的数量为准），不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%，发行价格为
3.88元/股，认购金额为认购价格×认购数量。
本次向特定对象发行完成，山东新征程持有海默科技20%以上股份后，股东窦剑文、张立刚、张立强的表决权委托协议、一致行动协议自动解除。本次发行前后，权益变动情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 窦剑文 | 51,552,608 | 13.40% | 0 | 51,552,608 | 10.31% | 10.31% |
| 张立刚 | 536,298 | 0.14% | 0 | 536,298 | 0.11% | 0.11% |
| 张立强 | 1,211,100 | 0.31% | 0 | 1,211,100 | 0.24% | 0.24% |
| 山东新征程 | 20,000,000 | 5.20% | 19.05% | 135,429,721 | 27.08% | 27.08% |
| 总股本 | 384,765,738 | 100.00% | 100.00% | 500,195,459 | 100.00% | 100.00% |
二、其它相关说明
1、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规则和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在因本次权益变动而违反尚在履行的承诺的情形。
3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，信息披露义务人窦剑文及其一致行动人张立刚、张立强和信息披露义务人山东新征程已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。
4、本次权益变动尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）深圳证券交易所对协议转让进行合规性确认；
（2）上市公司股东大会批准本次向特定对象发行股票；
（3）深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行股票；
（4）中国证监会同意本次向特定对象发行股票注册。
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、备查文件
1、控股股东、实际控制人窦剑文先生及其一致行动人张立刚先生、张立强先生出具的《简式权益变动报告书》；
2、山东新征程能源有限公司出具的《详式权益变动报告书》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2023 年 1 月 6 日