关于对海默科技（集团）股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2023〕第 2 号

海默科技（集团）股份有限公司董事会：

2023年1月3日晚间，你公司披露《关于控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>和<表决权委托协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》《关于控股股东签署<一致行动协议>的公告》《2023年度向特定对象发行股票预案》等公告，控股股东、实际控制人窦剑文及其一致行动人张立刚、张立强拟将所持公司5.20%的股份转让给山东新征程能源有限公司（以下简称山东新征程），同时窦剑文及其一致行动人将所持公司13.85%的股份的表决权委托给山东新征程。窦剑文及其一致行动人与山东新征程签署一致行动协议，成为一致行动人。此外，公司拟向山东新征程发行不超过115,429,721股股份，募集资金不超过44,786.73万元，全部用于补充流动资金。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

1. 本次交易的背景，窦剑文转让公司控制权的原因；山东新征程收购公司控制权的目的，未来12个月内对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划。

2. 本次交易披露前一交易日，公司股票收盘价为4.41元/股，本

次股份转让价格区间为9.5元/股，而公司向山东新征程发行股份定价为3.88元/股。请说明发行股份价格与股份转让价格的确定依据，发行股份价格远低于股份转让价格的原因及合理性，是否有利于维护上市公司及中小投资者利益。

3. 公告显示，股权转让款1.9亿元分三期支付，其中支付第三期转让款7,000万元需满足上市公司向特定对象发行股票取得证监会予以注册批文等条件。请说明山东新征程的资金来源，以再融资事项获得证监会注册作为支付第三期转让款的原因及合理性，并结合再融资事项审批的不确定性说明对支付股权转让款、实施控制权转让的影响，是否可能产生相关纠纷，是否可能影响控制权的稳定性。

4. 公告显示，窦剑文承诺上市公司2023年度、2024年度、2025年度归属于上市公司股东的净利润为正。如未能实现业绩承诺，窦剑文将进行现金补偿，并约定补偿上限。请结合本次交易后公司控制权、经营管理权归属情况说明窦剑文作出业绩承诺的合理性；结合公司近三年经营业绩说明上述业绩承诺是否谨慎、合理，是否存在重大不确定性，并充分提示风险。

5. 根据表决权委托协议，表决权委托的期限为长期，但山东新征程持股20%以上，成为上市公司第一大股东时，《表决权委托协议》自动终止。请说明若公司本次向特定对象发行股票事项未能实施，后续窦剑文及山东新征程是否有明确的转让公司股份计划或安排，若有，请详细说明计划或安排的内容及可实现性。

6. 请结合山东新征程的主营业务及经营情况等，说明山东新征

程及其关联方所从事的业务是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，如有，请说明拟采取的应对措施。

7. 你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年1月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送甘肃证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部2023年1月4日