证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2023—001
海默科技（集团）股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2023年1月3日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年12月29日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（所有董事均以通讯表决方式出席会议）。公司监事、高管人员列席会议。会议由公司董事长窦剑文主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议并通过以下议案：
1、《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
公司计划于2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金。根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项对比核查，认为公司具备向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事窦剑文回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事6人。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于本次向特定对象发行股票方案的议案》（逐项审议通过）
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.2发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.3发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为山东新征程能源有限公司，发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.4定价基准日、发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.88元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/（1+EA）
（3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：
PA1=（PA0-DA）/（1+EA）
其中：
PA0为调整前发行价格；
PA1为调整后发行价格；
DA为每股派发现金股利；EA为每股送红股、配股或转增股本数。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.5发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过115,429,721股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.6发行股票的限售期
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.7募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过44,786.73万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.8上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.9本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.10本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事窦剑文回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事6人。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、《关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
公司《2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事窦剑文回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事6人。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
4、《关于2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及公司章程等有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券
募集说明书和发行情况报告书》的要求，公司结合实际情况，编制了本次向特定对象发行股票预案。经审议，董事会同意《关于2023年度向特定对象发行股票预案的议案》。公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事窦剑文回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事6人。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票预案》。
5、《关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》以及公司章程等有关规定，为顺利进行本次向特定对象发行股票的申报工作，公司结合实际情况，编制了本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事窦剑文回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事6人。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司前次募集资金到账时间为2016年8月11日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公
告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-007）。
7、《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
2023年1月3日，窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生与山东新征程签署了《股份转让协议》，窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生同意将其所持上市公司20,000,000股股份（占上市公司总股本的5.20%）转让给山东新征程。2023年1月3日，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与山东新征程签署了《表决权委托协议》，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生同意将其持有的上市公司全部剩余股份53,300,006股（占上市公司总股本13.85%）的表决权委托给山东新征程行使，委托期限为《表决权委托协议》签署日至山东新征程成功认购上市公司向特定对象发行股票或通过其他形式，实现山东新征程实际持股20%以上，成为上市公司第一大股东之日止。
上述股份转让及表决权委托后，山东新征程拥有上市公司表决权的股份数量合计为73,300,006股，占上市公司总股本的19.05%，公司的控股股东变更为山东新征程。
因此，本次发行的发行对象为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事窦剑文回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事6人。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-008）。
8、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司拟与山东新征程能源有限公司签署《海默科技（集团）股份有限公司与山东新征程能源有限公司之附条件生效的股份认购协议》。根据该协议：公司本次拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为3.88元/股，本次发行数量不超过115,429,721股，未超过本次发行前总股本的30%（本次发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准），募集资金规模44,786.73万元。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事窦剑文回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事6人。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：
2023-009）。
9、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司编制了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》，就本次向特定对象发行对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，并就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员和发行对象对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出相关承诺。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事窦剑文回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事6人。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的公告》（公告编号：2023-010）。
10、《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，为完善和规范公司科学、持续、稳定的利润分配政策、决策程序和监督机制，进一步细化公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，制订了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
为确保高效完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据相关法律法规的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行相关的具体事宜，具体包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量以及其他与本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项；
（2）聘请证券服务机构，包括但不限于保荐机构、律师事务所、会计师事务所等，办理本次向特定对象发行股票事宜；
（3）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，与作为本次发行对象的投资者签署《附条件生效的股份认购协议》或其他相关法律文件；
（4）根据有关政府机构、监管机构和证券交易所等监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料。如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的各项文件和协议，并办理与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（6）在本次发行完成后，根据本次发行结果对《海默科技（集团）股份有
限公司章程》的相关条款进行相应修订，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登记、备案等手续；在本次发行完成后，根据本次发行结果增加本公司的注册资本，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登记、备案等手续（包括申请变更公司登记事项及营业执照等）；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；
（9）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件允许的范围内，对本次向特定对象发行股票方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、募集资金投资金额等）进行修订、调整，修订调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
（10）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
（11）上述授权自公司股东大会审议通过向特定对象发行股票之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得深圳证券交易所对本次向特定对象发行股票的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次向特定对象发行股票完成日。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
关联董事窦剑文回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事6人。本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、《关于设立募集资金专项账户的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，董事会同意公司设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行股票募集资金，实行专户专
储管理，并根据相关规定，在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的银行签署募集资金三方监管协议及办理其他相关事项。公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。关联董事窦剑文回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，实际参加表决董事6人。本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事项的股东大会的议案》根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不提请召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关于本议案的具体内容，见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事项的股东大会的公告》（公告编号：2023-011）。
三、备查文件
1、《第七届董事会第九次会议决议》；
2、《独立董事对相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对相关事项的独立意见》；
4、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和发行对象《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会2023年1月3日