证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2023—004

海默科技（集团）股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、2023年1月3日，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东窦剑文及其一致行动人张立刚和张立强与山东新征程能源有限公司（以下简称“山东新征程”）签署了《股份转让协议》，控股股东窦剑文及其一致行动人张立刚和张立强，拟将持有的海默科技20,000,000股股份（占公司总股本的5.20%）转让给山东新征程。

2、同日，控股股东窦剑文及其一致行动人张立刚和张立强与山东新征程签订了《表决权委托协议》，窦剑文、张立刚、张立强将本次协议转让股份后剩余的公司股份对应的表决权委托给山东新征程行使。本次表决权委托的期限为自签署《表决权委托协议》签署之日起，至约定的终止情形发生之日止。

3、本次股份转让及表决权委托完成后，山东新征程将持有公司19.05%的表决权，成为公司的控股股东，苏占才将成为公司实际控制人。

4、窦剑文、张立刚、张立强和山东新征程签署了《一致行动协议》。窦剑文、 张立刚、张立强与山东新征程在《表决权委托协议》有效期内保持一致行动，《表 决权委托协议》终止后，该《一致行动协议》终止，一致行动关系自动解除。

5、本次股份转让事项仍需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者

注意投资风险，理性决策，审慎投资。

6、除本次交易外，公司拟向本次受让方非公开发行股票事宜正在筹划论证中，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

一、本次股份协议转让概述

2023年1月3日，公司收到控股股东窦剑文的通知，窦剑文及其一致行动人张立刚和张立强与山东新征程签署了《股份转让协议》，窦剑文及其一致行动人张立刚和张立强，拟将持有的海默科技20,000,000股股份（占公司总股本的

5.20%）转让给山东新征程。

二、股份交易各方基本情况

（一）股份出让方

1、窦剑文

2、张立刚

3、张立强

（二）股份受让方

（三）关联关系情况说明

截至本公告披露日，受让方山东新征程为自然人苏占才控制的有限责任公司，窦剑文、张立刚、张立强为自然人，其与山东新征程之间不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形；窦剑文、张立刚、张立强未在山东新征程

担任董事、监事或高级管理人员，未持有山东新征程公司股权，不会对山东新征程重大决策产生重大影响，不存在为山东新征程受让海默科技股份提供融资安排的情形，与山东新征程之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，与海默科技其他各股东行使表决权时，均能独立判断、决策并行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排。

三、股份转让协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方1（转让方1）：窦剑文甲方2（转让方2）：张立刚甲方3（转让方3）: 张立强乙方（受让方）：山东新征程能源有限公司

2、签订时间

甲方与乙方于2023年1月3日签订了《股份转让协议》。

（二）合同主要内容

1、股份转让数量和价格

甲方（甲方1、甲方2及甲方3的合称）持有的上市公司20,000,000股流通股股份（标的股份），占上市公司已发行股份总数的5.20%（其中甲1转让其持有的上市公司17,184,202股流通股股份，甲2转让其持有的上市公司2,412,098股流通股股份，甲3转让其持有的上市公司403,700股流通股股份）。

甲方确认，截至本协议签署日，标的股份上不存在任何质押、被冻结、被查封、限制转让或限制过户的情形。

双方经充分谈判和友好协商后一致同意，参考上市公司截至本协议签署日的净资产并综合考虑上市公司发展前景等情形，标的股份的转让价格确定为

9.50元/股，股份转让价款合计为人民币190,000,000.00元（含税，大写：壹亿玖仟万元）。

2、股份转让价款及支付安排

乙方应支付的标的股份总额为1.9亿元人民币，共分为三期支付：

1）第一期交易价款及支付安排双方同意，于下述付款条件全部得到满足之日（以最后发生者为准）起3个工作日内，乙方根据《股份转让框架协议》向甲1支付的2000万元意向金转换为本次股份转让第一期交易价款，甲2及甲3同意并认可甲1收取第一期交易价款：

（1）本协议已经双方签署，且同时甲方已就表决权委托事项签署《表决权委托协议》，乙方和上市公司已签署《股份认购协议》；

（2）甲方及上市公司已适当履行、未违反其须履行或遵守的所有约定、义务、承诺及保证等，且不存在禁止或限制甲方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；

（3）就标的股份，甲方不存在正在履行的限售承诺；也不存在质押、尚未了结的诉讼、争议、被司法冻结、查封等权利受限或限制转让的情形。

2）第二期交易价款及支付安排

双方同意，在下述付款条件全部满足后起3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付第二期交易价款10,000万元。

（1）标的股份经结算公司过户登记至乙方名下；

（2）上市公司已按照本协约定完成上市公司董事会、监事会的改选事项，并按照本协议约定完成上市公司接管事项。

3）第三期交易价款及支付安排

双方同意，于下述付款条件全部得到满足之日起3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付剩余价款7,000万元。为免疑义，若下述第（4）项付款条件发生日期早于其他付款条件，乙方应当于第（4）项付款条件成就之日起3个工作日内向甲方支付剩余款项：

（1）本协议签署日之前已存在的，就上市公司、上海清河机械有限公司、西安思坦仪器股份有限公司被主管政府部门给予行政处罚的事项，取得其主管政府部门出具的该等相关处罚不属于重大违法行为的证明；

（2）本协议签署日之前已存在的，城临钻采相关厂房和兰州新区厂房已投入使用但均未办理房产证的相关事项，甲方需保证本协议签署后取得房产证书，

或至少取得其主管房屋管理部门出具的相关房屋管理事项合法合规，后续办理该房屋产权证书不存在实质性障碍的说明或经乙方认可的其他方式确认；

（3）甲方根据上市公司已签署的融资借款协议取得全部相关金融机构或第三方债权人免于提前还款的豁免函或以乙方认可的方式确认金融机构免于提前还款。日后若上市公司因本次股份转让被相关债权人要求提前还款或就此提出违约，给乙方及/或上市公司造成损失的，甲方对此承担赔偿责任。

（4）上市公司向特定对象发行股票通过深交所审核并取得证监会予以注册批文。

3、标的股份的交割

双方同意，自本协议签署之日起，甲方应积极配合乙方完成向深交所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合规性事项的书面申请，乙方应给予充分和必要的配合，双方应按交易所的要求回复深交所的询问。

甲方应在深交所对本次股份转让事项出具的合规确认意见后的5个工作日内向结算公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。

双方同意，标的股份交割完成后，在符合中国法律法规的基础上，乙方有权指派专人对上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等的使用进行监督，直至本协议第4.1条和第4.2条约定事项办理完毕。

因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律各自承担。乙方根据上述约定支付股份转让价款时，将根据有关法律法规规定为甲方代扣代缴个人所得税，甲方应当积极配合。

4、公司治理

双方同意，在本协议签署后的45天内上市公司应完成改组董事会、监事会，并依法对上市公司董事会、监事会进行适当调整，具体调整安排包括但不限于如下：

1）上市公司董事会成员7名（含非独立董事4名，独立董事3名），乙方有权提名3名非独立董事及2名独立董事，上市公司董事长由董事会选举产生；

2）监事会成员3名，乙方有权提名2名非职工监事，上市公司监事会主席由监事会选举产生。改选上市公司董事会、监事会的工作包括离任的董事、监事完成相关离职交接程序并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。甲方配合上市公司新任董事及监事于本协议4.1条约定的董事会、监事会和管理层改组完成的当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等（称为“上市公司接管”）。双方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作。甲方应尽一切努力及措施维护及促使本次股份转让交割、股份表决权委托及乙方成功认购上市公司向特定对象发行股票。本协议签署日至乙方认购上市公司向特定对象发行股票完成之日，未经乙方书面同意，甲方不得就所持除标的股份以外的剩余股份的转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。

5、业绩承诺

甲方1承诺，在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩重大不利变化的前提下，上市公司原有业务2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的净利润为正（以下简称“业绩承诺”）。

如未能实现业绩承诺，则甲1应在业绩承诺期各年上市公司年度审计报告出具之日起五（5）个工作日内对乙方进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额 =当年上市公司年度审计报告载明原有业务的净亏损金额。

业绩补偿金额的上限= 乙方已支付股份转让对价-本协议签署日前二十个交易公司股票均价*标的股份数量。

6、其他重要事项

1）甲方承诺在《股份转让协议》签署后的2个工作日内，甲方应当促使、确保并配合上市公司完成关于本次股份转让以及《表决权委托协议》《股份认购

协议》等相关的上市公司公告；甲方应于《股份转让协议》签署日后的45天内协调并促使上市公司召开股东大会审议并通过《股份认购协议》项下的向特定对象发行股票相关议案。2）甲方保证并承诺，除非经乙方同意，甲方在其直接或间接持有上市公司股份期间及不再持有上市公司股份后5年内不从事与上市公司及其合并报表内的企业实际从事的业务存在竞争关系或潜在竞争的行为，并不得存在直接或间接雇佣、怂恿、引诱、劝诱任何上市公司及其合并报表内的企业员工离职，或促使任何上市公司及其合并报表内的企业竞争者雇佣任何员工的行为。3）自本协议签署后，除非经乙方事先书面同意，甲1不得减持委托股份，不得与本协议之外的任何第三方就委托股份或委托股份的表决权、收益权或其他权益的处置（部分处置或全部处置）进行协商或转委托、不得与本协议之外的任何第三方就前述事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置部分或全部委托股份及/或委托股份表决权、收益权或其他权益的文件。自本协议生效之日起截至上市公司2025年年度报告出具并披露之日，甲1减持后其持有的上市公司股份不得低于19,300,000股（以下简称：最低持股数），若在此期间内上市公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，该股份数量需根据最低持股数与甲1本次转让后剩余股份数量之比等比例调整。甲1拟将委托股份转让给除乙方之外的第三方时，甲1需确保第三方无条件、无偿地承接本协议表决权委托事宜，并与乙方签署相同的表决权委托协议。

7、协议的生效、变更与解除

1）协议生效本协议自甲方签字且乙方签署并盖章之日起生效。2）协议终止

（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议；

（2）本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行且双方无法在该等事项发生之后的30日内达成一致解决方案，任一方有权单方解除本协议，双方均不构成违约，甲方应向乙方返还乙方已支付的全部款项。为免疑义，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本次转让无法在

2023年3月30日前按照本协议3.3条款完成交割的，乙方有权立即单方解除本协议，要求甲方向乙方返还乙方已支付的全部款项及利息。3）除非本协议另有约定，本协议因7.2条原因提前终止或解除的，甲方应当在收到乙方书面终止或解除通知书之日起5日内，将乙方已支付的交易价款（包括但不限于乙方向甲方账户支付的任何款项）无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之五向乙方支付违约金。

8、违约责任

1）如甲方未按照本协议第3.3条款约定的标的股份交割相关义务，应自收到乙方通知后5个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲1应向乙方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，且甲1需向乙方支付本次股份转让价款的30%的违约金。

2）如甲方未按照本协议第4.1、4.2条款履行上市公司董事会、监事会改组及上市公司接管相关义务，应自收到乙方通知后5个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲1应向乙方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，且甲1需向乙方支付乙方本次股份转让价款的30%的违约金。

3）如甲方违反本协议第二条项下的确认、第六条项下的陈述、保证和承诺的相关义务，应自收到乙方通知后5个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲1应向乙方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，且甲1需向乙方支付本次股份转让价款的30%的违约金。

4）如乙方未按照本协议履行股份转让价款支付的义务，应自收到甲方通知后5个工作日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，乙方应向甲方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30

日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方向甲方支付本次股份转让价款的30%的违约金。5）本协议一方有其他违约行为，给相对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、合理的律师费等。6）如违约方按照本协议约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。

四、表决权委托协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲1（委托人）：窦剑文甲2（委托人）：张立刚甲3（委托人）：张立强乙方（受托人）：山东新征程能源有限公司

2、签订时间

甲方（甲方1、甲方2及甲方3的合称）与乙方于2023年1月3日签订了《表决权委托协议》。

（二）合同主要内容

1、表决权委托

甲方委托给乙方行使表决权的股份系其持有的上市公司的53,300,006股股份（其中，甲1委托51,552,608股；甲2委托536,298股；甲3委托1,211,100股），占上市公司截至本协议签署日总股本的13.85%。

甲方独家地、无偿且无条件地不可撤销地将委托股份之表决权委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。委托股份因上市公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦自动纳入委托股份。如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。

2、委托授权范围

自本协议生效之日起，甲方无条件及不可撤销地授权乙方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表甲方行使表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）以及提名、提案权。在委托权限期内，乙方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：

1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案；

2）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

3）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；

4）届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利。

在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。

双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定事项外，甲方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利）和义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露等。

3、委托期限

1）除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为本协议签署日起至长期。

若乙方成功认购上市公司非公开发行股票或通过其他形式，实现乙方实际持股20%以上，成为上市公司第一大股东时，本协议自动终止。

2）双方同意，在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前提下，甲乙双方经协商一致解除本协议。

4、其他约定

1）除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销或终止委托的权利，未经乙方事先书面同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。

2）本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。3）为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。

4）甲乙双方一致同意，甲方对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对乙方（包括乙方代理人）就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。5）针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求并在收到乙方书面通知后配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的; 乙方也可以选择使用本协议附件所附的预先授权格式行使表决权。

6）乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。

5、协议的生效、变更与解除

1）本协议自甲方签字且乙方签署并盖章之日起成立并生效。

2）经本协议双方协商一致同意可解除本协议。

3）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

6、违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协议项下之约定义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或有误导致严重影响本次表决权委托，则甲方应被视作违约。甲方违约时，乙方可书面通知甲方其已违反本协议，甲方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照乙方发出书面通知当日委托股份按照收盘价计算的市值的千分之一向乙方支付逾期违约金。甲方自收到通知之日起超过30日未消除违约情形的，或其违约行为导致乙方失去上市公司控制权的，则甲方应按照《股份转让协议》约定的股份转让总价款的20%向乙方支付违约金。如违约金

不足以弥补乙方损失的，甲方应当赔偿乙方遭受的经济损失。

五、本次股份转让合规情况说明

股权拟出让方窦剑文先生为公司目前控股股东、实际控制人，在首次公开发行前承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接所持有的发行人股份。张立刚先生为实际控制人一致行动人，在首次公开发行前承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。张立强先生为实际控制人一致行动人，在首次公开发行前承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接所持有的发行人股份。本次拟转让股份，窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生相关承诺已履行完毕。本次拟转让股份不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺，也不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第七条关于上市公司大股东不得减持股份的情形。

六、对公司的影响

若本次交易能顺利实施，将有利于借助山东新征程自身在新能源领域的资源优势和经验优势，积极协助上市公司业务由传统能源领域向新能源领域发展进行探索和尝试；同时利用上市公司较强的技术优势和研发优势，加强控股股东和上市公司的战略协同，进一步提升上市公司的盈利能力。

七、其他事项及风险提示

1、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

2、根据交易各方签署的《股份转让协议》，完成本次交易后，窦剑文将积

极配合公司董事会、监事会的改选工作。

3、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

八、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《表决权委托协议》。

特此公告。

海默科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2023 年 1 月 3 日