证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2025-040
河南易成新能源股份有限公司关于收购山西梅山湖科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购山西梅山湖科技有限公司部分股权的议案》，同意公司与公司管理层持股平台（拟设立“郑州市高端碳材咨询合伙企业（有限合伙）”，最终名称以工商核准信息为准）共同收购海南金海棠科技有限公司（以下简称“海南金海棠”）所持有的山西梅山湖科技有限公司（以下简称“梅山湖”）70%的股权。截至2024年4月30日，梅山湖股东全部权益评估值为11,224.84万元，经交易各方协商，公司与公司管理层持股平台以0.7483元/股的价格收购梅山湖部分股份，公司以自有资金7,357.39万元收购海南金海棠所持有的梅山湖65.5456%的股权，管理层持股平台以自有资金500万元收购海南金海棠所持有的梅山湖4.4544%股权。
公司管理层持股平台共同投资人为公司高管等人员，本次交易涉及关联交易，但不涉及公司董事，公司董事无需回避表决。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议批准，本次对外投资的交易对手方与公司不存在关联关系，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：海南金海棠科技有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5THN5H9Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：王小根成立日期：2020年4月10日注册资本：500万元注册地址：海南省三亚市吉阳区祥和路6号3楼A座308房经营范围：石墨及碳素制品制造；销售：建材、生铁、钢材、焦碳；货物或技术进出口业务。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：石墨及碳素制品销售；石墨及碳素制品制造；新材料技术推广服务；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；酒类经营；食品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
| 北京焦氏能源有限公司 | 475 | 95.00 |
| 邢旭晨 | 25 | 5.00 |
| 合计 | 500 | 100.00 |
经核查，海南金海棠科技有限公司未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
企业名称：山西梅山湖科技有限公司统一社会信用代码：91140824MA0KB5CU0A类型：其他有限责任公司法定代表人：王小根成立时间：2018年11月30日
注册资本：15,000万元注册地址：山西省运城市稷山县西社工业园区经营范围：石墨及碳素制品制造；销售：建材、生铁、钢材、焦碳；货物或技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）收购前后的股权结构情况：
| 股权收购前 | 股权收购后 | ||
| 股东名称 | 持股比例（%） | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 海南金海棠科技有限公司 | 90.00 | 河南易成新能源股份有限公司 | 65.5456 |
| 海南金海棠科技有限公司 | 20.0000 | ||
| 海南琼华科技有限公司 | 10.00 | 海南琼华科技有限公司 | 10.0000 |
| 郑州市高端碳材咨询合伙企业（有限合伙）（拟设立，最终名称以工商核准信息为准） | 4.4544 | ||
| 合计 | 100.00 | 合计 | 100.0000 |
主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 754,986,698.10 | 704,953,248.49 |
| 负债总额 | 674,230,189.36 | 584,029,969.53 |
| 所有者权益 | 80,756,508.74 | 120,923,278.96 |
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 55,415,963.99 | 88,432,338.38 |
| 营业利润 | -40,155,834.88 | -33,011,765.76 |
| 净利润 | -40,166,770.22 | 27,243,681.86 |
注：2023年度数据和2024年1-4月份数据已经审计。
权属情况说明：本次交易所涉标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。梅山湖不是失信被执行人。过渡期损益：审计、评估基准日为2024年4月30日，自评估基准日至交割日的期间为股权转让过渡期。过渡期内，梅山湖公司产生的损益均由原股东享有和承担。
四、交易的定价政策及依据
根据北京亚太联合资产评估有限公司出具的《河南易成新能源股份有限公司拟收购股权所涉及的山西梅山湖科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字[2024]第464号），截止评估基准日2024年4月30日，梅山湖股东全部权益评估值为11,224.84万元。经交易各方协商，公司与公司管理层持股平台以0.7483元/股的价格收购梅山湖部分股份，公司以自有资金7,357.39万元收购海南金海棠所持有的梅山湖65.5456%的股权，管理层持股平台以自有资金500万元收购海南金海棠所持有的梅山湖4.4544%股权。
五、协议签署的主要内容
甲方（股权转让方）：海南金海棠科技有限公司
乙方（股权受让方）：河南易成新能源股份有限公司
丙方（标的公司）：山西梅山湖科技有限公司
丁方（现有股东）：海南琼华科技有限公司
股权转让：根据本协议约定的条款和条件，转让方将其持有标的公司
65.5456%的股权转让给受让方。每一现有股东特此同意，并且特此放弃其在适用法律和公司现行有效的公司章程及其他相关文件项下就本次股权转让享有的优先购买权。
标的股权转让价款：本次股权转让的股权转让价款以《资产评估报告》确认的股东全部权益价值作为参照依据。各方确认，本次股权转让的股权转让价款为：
7,357.39万元（11,224.84万元*65.5456%）。
过渡期损益：审计、评估基准日为2024年4月30日，自评估基准日至交割日
的期间为股权转让过渡期；交割日在当月的15日前（含该日），过渡期损益计算至上月的月末；交割日在当月的15日后，过渡期损益计算至当月的月末。过渡期
内，标的股权产生的损益均由股权转让方享有和承担。维持标的公司正常运营：本协议签署后至交割日期间，标的公司正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保标的公司资产及其运营不存在任何不利变化。变更登记：按照本协议的约定在市场监督管理局完成变更备案（包括但不限于本协议、按照本协议修改并签署的公司章程、按本协议约定重新选举的董事高级管理人员等），并取得市场监督管理局出具的变更登记证明文件。公司治理：各方同意并保证本协议签署后，标的公司董事会成员由5人组成，其中：股权受让方有权提名3人担任标的公司董事，董事长由股权受让方提名人选中选举产生，海南金海棠科技有限公司有权提名1人担任标的公司董事。公司管理层设总经理一名、副总经理若干名，财务总监一名，总经理、副总经理及财务总监由董事会决定聘任或者解聘。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易是基于公司长远经营发展规划所作出的审慎决定，梅山湖是国家高新技术企业、山西省专精特新企业，已建成年产3.5万吨全工序超高功率石墨电极项目和年产3万吨锂电池负极材料石墨化项目，本次公司收购梅山湖65.5456%股权，有利于提高石墨电极产能，做大做强石墨电极主业，同时梅山湖所处地区电价、天然气生产要素价格有绝对优势，能大幅降低产品生产成本，提高公司盈利水平，符合公司发展战略。本次交易的资金来源为自有资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1.第六届董事会第二十五次会议决议；
2.第六届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会
二○二五年三月三十一日