国民技术股份有限公司
关联（连）交易管理办法
（草案）
（H股发行并上市后适用）
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第一章 总则第一条 为进一步加强国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）的有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则及《国民技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本办法。
本办法中，《创业板上市规则》所定义的“关联人”和“关联方”以及《香港上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”；《创业板上市规则》所定义的“关联交易”与《香港上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。
第二章 关联方关联交易的确认第二条 公司关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠财产；
（八） 债权债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可使用协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项；
（十八） 深圳证券交易所、香港联交所或公司股票上市地证券监管规则认定的属于关联交易的其他事项。第三条 公司关联方主要包括关联法人和关联自然人。本办法中关联法人和关联自然人的具体范围适用《创业板上市规则》《香港上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所和香港联交所的有关规定。第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三） 关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所和公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管
理人员；
（四） 本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所和公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本办法第四条、第五条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第四条、第五条规定情形之一
的。第七条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当参照《创业板上市规则》《香港上市规则》及深圳证券交易所、香港联交所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合公平、公开、公正原则；
（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四） 关联股东如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（五） 关联董事在董事会就该关联交易事项进行表决时应当回避；
（六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法
要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（七） 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三章 关联交易价格的确定和管理第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则，做到公正、公平、公开，公司应充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十条 关联交易的定价方法：
（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格；如果没有市场价格，按照成
本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价，遵循协议价；市场价格：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；成本加成价：在交易商品或劳务的成本基础上加行业合理利润确定交易价格及费率；协议价：根据公平公正的原则由交易双方协商确定价格及费率。
（二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联
交易协议中予以明确。第十一条 关联交易价格的管理：
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算
交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二） 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案。
（三） 独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问
对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第四章 关联交易的决策程序第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。第十三条 关联交易的决策权限：
（一） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下，或公司与关
联法人发生的关联交易金额在人民币300万元以下或占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由总经理批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由股东会或者董事会审议通过。
（二） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或公司与关
联法人发生的关联交易金额在人民币300万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经由半数以上独立董事同意后提交董事会，由董事会批准。
（三） 公司拟与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额在人民币
3,000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，或按《香港上市规则》相关规定需要提交股东会审议的交易，除了及时披露，应当及时提交股东会审议。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请符合《证券法》、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则规定的证券服务机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，与日常经营相关的关联交易可
免于审计或评估。
（四） 按照公司股票上市地相关监管要求需由独立财务顾问及独立董事
对关联交易发表意见的，该等意见须包括在拟向股东发布的股东通函中，且该股东通函须预先提交予香港联交所预审及批准后方可发布。
（五） 公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
（六） 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
（七） 公司为公司股东（无论持股比例多少）或者实际控制人及其关联
方提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。本办法规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《创业板上市规则》及《香港上市规则》的有关规定。第十四条 上市公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为关联交易金额，适用本办法第十三条的规定。第十五条 公司与关联人进行本办法第二条第（十二）至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履
行相关审议程序和披露义务；
（二） 上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总 披露日常关联交
易；
（三） 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。第十六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。第十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十八条 公司关联人与公司进行关联交易，应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议；
（四） 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权；
（五） 法律、法规、《创业板上市规则》《香港上市规则》和《公司章程》
规定应当回避的。第十九条 第十八条第（三）项所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本办法中关于关系密切的家庭成员的规定，下同）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第二十条 第十八条第（四）项所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认定的可能造
成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议经全体董事
过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，由出席董事会的非关联董事
按《公司章程》的规定表决。第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权
向股东会提出关联股东回避申请；
（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议经全体董事
过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，
该决议为终局决定；
（三） 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》
的规定表决。第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本办法规定履行关联交易的相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 深圳证券交易所、香港联交所认定的其他交易。
第二十四条 公司的股东、董事、高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本办法给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东会和董事会有权罢免违反公司章程和本办法的董事、高级管理人员。
第五章 附 则第二十五条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，按照本办法的规定执行。第二十六条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。第二十七条 公司应当按照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则及《公司章程》的有关规定履行关联交易的信息披露义务。第二十八条 本办法的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所有关监管规则及《公司章程》的规定为准。第二十九条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、“超过”“过半”不含本数。第三十条 本办法的解释权属于公司董事会。第三十一条 本办法经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。
国民技术股份有限公司
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