证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2025-027
国民技术股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）第六届监事会第五次会议于2025年5月29日以现场结合通讯方式于公司总部会议室召开，会议通知于2025年5月26日以电子邮件并电话通知的方式送达，本次应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，其中王渝次先生以通讯方式出席。本次会议由监事会主席王渝次先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为加快构建国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）国内国际双循环格局，推进公司海外战略布局，打造国际化资本运作平台，进一步提升公司品牌形象及知名度，提高公司综合竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《上市规则》以及香港法律对在中
国境内注册成立的发行人在香港联交所主板发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市事宜将在符合包括《上市规则》及香港法例等在内的有关法律、法规、规范性文件的要求和条件下进行。本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所上市的境外上市股份（H股）（以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
本项以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、发行及上市时间
公司将在股东大会关于本次发行上市的决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及/或其获授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况决定。
本项以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其获授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定。
本项以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、发行规模
在符合法律法规关于最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等香港联交所要求及其他监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行的H股股数不超过本次发行上市后公司总股本的20%。
最终发行规模由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定，以公司根据与有关承销商签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。本项以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、定价方式
本次境外上市股份的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、境外订单需求和簿记的结果，参照公司A股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平，由公司股东大会授权董事会及/或其获授权人士和整体协调人共同协商确定。
本项以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、发行对象
香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人投资者，以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
本项以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，可能有所不同，但仍会严格按照《上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。本项以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、上市地点
本次发行的全部境外上市股份（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
本项以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、承销方式
本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为公司本次发行上市之目的，在取得本次H股发行上市的有关批准、备案后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或其获授权人士或其委托的承销商（或其代表）决定的日期向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行H股股票并在联交所主板挂牌上市，公司在本次发行H股并上市后转为境外募集股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》同意公司本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，将用于研发新技术及新产品、偿还银行贷款、补充营运资金等用途。如本次发行上市的募集资金少于项目的资金需求量，公司将根据实际需要通过其他方式解决；募集资金到位后，公司将按照项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行上市的募集资金超过项目资金需求量，超出部分将用于补充流动资金等用途。募集资金的使用应符合有关法律法规、《上市规则》及其他证券监管的规定。拟向股东大会申请，授权董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、境内外相关监管机构或证券交易所的意见、公司运营情况及对资金的实际需求等对募集资金用途进行调整。公司本次发行H股并上市募集资金用途及投向以经股东大会授权董事会及其授权人士批准的本次发行H股招股说明书最终稿披露内容为准。本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）、审议通过《关于公司境外公开发行H股并上市决议有效期的议案》根据本次发行上市工作的需要，同意本次境外公开发行H股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在前述决议有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）、审议通过《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，公司本次发行上市完成后，本次发行上市前形成的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市后的所有新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）、审议《关于投保董事、高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
根据《上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.8条守则条文的要求及相关境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”），并同意提请股东大会授权董事会及其授权人士遵循适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及股票上市地证券监管规则及市场惯例，并参考行业水平的前提下全权办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、审议通过《关于聘请H股发行上市审计机构的议案》
同意聘请德勤?关黄陈方会计师行为公司本次发行上市审计机构，并在公司本次发行上市后续聘德勤为公司的审计师，任期至公司H股发行上市后第一届年度股东大会结束时为止。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘请H股发行上市审计机构的公告》。
三、备查文件
1、《公司第六届监事会第五次会议决议》。
特此公告。
国民技术股份有限公司监 事 会
二〇二五年五月三十日