证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2025-008
三川智慧科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月8日以电子邮件、传真、当面送达等方式向全体董事发出召开第七届董事会第十三次会议通知，会议于2025年4月18日在公司数智工厂二楼多功能会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事李强祖先生、宋财华先生、钱龙先生以通讯（视频）方式参加本次会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李建林先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以书面表决方式通过以下议案：
1、审议通过《2024年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。
董事会依据现任独立董事李旭、曹元坤、刘泽民出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司于2025年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
2、审议通过《2024年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了总经理李强祖先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司经营管理层落实董事会和股东大会战略部署和各项决议等方面的工作及取得的成果。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、审议通过《2024年度财务决算报告》
2024年，公司实现营业收入147,329.39万元，较上年同期下降35.52%；实现营业利润6,263.64万元，较上年同期下降78.65%；实现归属于上市公司股东的净利润6,376.78万元，较上年同期下降73.43%。截至报告期末，公司总资产为292,523.96万元，同比下降10.04%；归属于上市公司股东的所有者权益为250,204.85万元，同比上升1.20%。
具体内容详见公司于2025年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
4、审议通过《2024年年度报告》及其摘要
具体内容详见公司于2025年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
5、审议通过《2024年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润6,376.78万元,其中母公司实现净利润22,835.01万元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积2,283.50万元，加上上年结存未分配利润116,576.09万元，减去2023年度分配现金股利5,200.17万元，截至2024年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润为115,469.19万元，母公司报表可供股东分配的利润为117,328.52万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》6.1.14条要求，为避免出现超分配的情况，应按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，公司本期期末可供分配利润为115,469.19万元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见以及《公司法》《公司章程》的有关规定，公司2024年度利润分配预案为：
以2024年12月31日总股本1,040,033,262股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利31,200,997.86元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
若在本利润分配方案公告后至实施前，公司总股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
6、审议通过《2024年度社会责任报告》
具体内容详见公司于2025年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2024年度社会责任报告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
公司已就2024年度内部控制情况编制了《2024年度内部控制自我评价报告》，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《三川智慧科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司的实际情况，公司的内控制度能够有效地执行，保证了公司各项业务活动的健康运行和经营风险控制。
本议案已经公司审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2024年度内部控制自我评价报告》《三川智慧科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过《关于确认2024年度日常关联交易并预计2025年度日常关联交易的议案》
2024年度，公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额为14,788.31万元，交易内容为购销商品、租赁房屋、接受服务等。上述交易，价
格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。公司预计2025年度与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额不超过21,480万元。本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于确认公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计的公告》。关联董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生、童为民先生回避表决，本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，已为公司提供六年审计服务，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，审计费用将根据2025年公司实际业务情况和市场公允合理的定价原则与审计机构协商确定。
具体内容详见公司于2025年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
10、审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
为真实反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》、公司会计政策及财务谨慎性原则，公司于2024年末对各类资产进行了清查，并进行了分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，应计提各项资产减值准备人民币11,007.88万元。
本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2024年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
11、审议通过《关于天和永磁2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》
根据本公司与交易对方陈久昌、周钢华、舒金澄签署的《股权转让协议书》约定，陈久昌、周钢华、舒金澄共同对天和永磁经营情况进行业绩承诺，承诺天和永磁（含合并报表的子公司）2022年、2023年和2024年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币3,600万元、4,100万元和4,600万元，三年累计实际净利润不低于12,300万元，其中经本公司书面认可并与天和永磁日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和不得超过当年度承诺实际净利润及实际实现净利润（二者孰低）的25%。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 4 月 18 日出具的《关于赣州天和永磁材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（[2025]京会兴专字第00250002号），天和永磁2022年度、2023年度、2024年度分别实现实际净利润3,423.23万元、2,287.92万元、-15,506.10万元,三年累计实现实际净利润-9,794.94万元，完成累计业绩承诺指标的-79.63%。
根据《股权转让协议书》约定的补偿计算办法及各年度累计补偿金额之和不超过本次标的资产交易价格的规定，2024年度，陈久昌、周钢华、舒金澄应向本公司进行业绩补偿的金额为：标的资产交易价格21,439.57万元-2023年度应补偿金额3,466.66万元=17,972.91万元。
具体内容详见公司于2025年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于控股子公司天和永磁2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》《关于赣州天和永磁材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
12、审议通过《关于为控股子公司天和永磁提供贷款担保的议案》
公司于2022年11月召开第六届董事会第二十六次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于为控股子公司天和永磁提供贷款担保的议案》，为支持天和永磁实施“年产3000吨稀土氧化物稀土二次资源综合利用技术改造项
目”（以下简称“技改项目”）以及日常经营周转需要，由公司为天和永磁向银行贷款提供不超过2.4亿元的信用担保。至2024年底，因天和永磁尚有贷款余额
1.95亿元无力偿还，公司遂以财务资助方式向其提供资金1.95亿元用于偿还银行贷款。
为支持天和永磁继续实施技改项目，保障其正常经营资金需求，并部分归还公司提供的财务资助款项，公司拟为天和永磁向银行贷款提供总额不超过人民币2亿元的信用担保（包含天和永磁目前在银行贷款余额6,000万元）。此次担保额度可循环使用，但以在2026年12月31日前发生的贷款担保为限。
鉴于天和永磁资产负债率超过70%，此议案尚须提交公司2024年度股东大会审议通过。
本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于为控股子公司天和永磁提供不超过2亿元贷款担保的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
13、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
公司拟定于2025年5月9日下午14:00在公司数智工厂二楼多功能会议室召开2024年度股东大会。具体内容详见公司于2025年4月19日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二五年四月十八日