深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）的

独立财务顾问报告

二〇二三年八月

目 录

释 义 ...... 2

声 明 ...... 3

一、本激励计划的主要内容 ...... 4

（一）限制性股票的股票来源、授予数量 ...... 4

（二）激励对象范围、限制性股票分配 ...... 4

（三）限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 5

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售规定 ...... 5

（五）限制性股票的授予与归属条件 ...... 7

（六）本激励计划的其他内容 ...... 10

二、独立财务顾问意见 ...... 11

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 11

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 13

（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 13

（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 14

（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 14

三、备查文件及备查地点 ...... 15

（一）备查文件 ...... 15

（二）备查地点 ...... 15

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明

他山咨询接受委托，担任蓝色光标2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划的主要内容

（一）限制性股票的股票来源、授予数量

1. 本激励计划的股票来源为公司定向增发的公司A股普通股股票。

2. 本激励计划拟授予的限制性股票数量为8,000.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.22%。

（二）激励对象范围、限制性股票分配

本激励计划拟授予的激励对象不超过244人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工。

激励对象应当在公司（含子公司）授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

本激励计划拟授予的激励对象包括中国香港籍员工吴凡、中国台湾籍员工陈轩凯、日本籍员工早川仁士共计3名外籍员工，均为公司对应岗位的关键人员，在公司的技术研发、业务开拓等方面发挥重要作用。因此，本激励计划纳入上述3名外籍员工作为激励对象符合公司的实际发展需要，符合《上市规则》等有关规定，具备合理性和必要性。

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

注：1、以上百分比数据系四舍五入之后的结果，保留两位小数。

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

（三）限制性股票的授予价格及确定方法

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.33元/股，不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：

1. 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股8.28元的50%，为每股

4.14元；

2. 本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股8.65元的50%，为每股4.33元。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售规定

1. 有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2. 授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

3. 归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担

保或偿还债务等。限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

第一个归属期

第二个归属期

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

4. 限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予与归属条件

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

2. 限制性股票的归属条件

同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（4）个人层面绩效考核

激励对象的绩效考核依据现行的薪酬与绩效考核体系执行，各归属期内，依据相应的个人绩效考核结果，确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量。个人绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”共计3个等级，在满足相应公司层面业绩考核的前提之下，以对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：

各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。对应当期未能归属的限制性股票作废失效，不得递延。

（六）本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见公司公告的《2023年限制性股票激励计划（草案）》。

本报告“一、本激励计划的主要内容”与《2023年限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2023年限制性股票激励计划（草案）》为准。

二、独立财务顾问意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1. 公司符合实行股权激励计划的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

2. 本激励计划的内容具备合法性和可行性

经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票来源、数量和分配，限制性股票的授予价格及确定方法，激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定，激励计划的授予和归属条件，激励计划的调整方法和程序，公司/激励对象各自的权利和义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，激励计划的会计处理与业绩影响等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容符合《管理办法》等的规定，具备合法性、可行性。

3. 激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》的规定

经核查，本激励计划的激励对象不含公司独立董事、监事，且不存在如下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。

4. 本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》《管理办法》的规定

经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》第8.4.5条、单个激励对象的权益分配额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。

5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，产生的激励成本根据本激励计划的归属安排分期摊销。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司相关期间经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核情况，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及

可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，能够对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。

（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

本激励计划已在激励对象、授予价格、归属安排、归属条件等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定，激励对象、授予价格、归属安排、归属条件等实施要素均严格依照《管理办法》《上市规则》的规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。

三、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 《北京蓝色光标数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

2. 《北京蓝色光标数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3. 北京蓝色光标数据科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议

4. 北京蓝色光标数据科技股份有限公司第六届监事会第三次会议决议

5. 北京蓝色光标数据科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见

（二）备查地点

北京蓝色光标数据科技股份有限公司

地 址：北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9-C

电 话：010-56478871

传 真：010-56478000

联系人：张媛

本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二三年八月二十二日