证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2023-035

北京蓝色光标数据科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年4月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京蓝色光标数据科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第53号），公司对此高度重视，现就相关问题回复如下：

一、关于减值损失计提

1.年报显示，报告期末你公司商誉原值32.76亿元，商誉减值金额15.20亿元，商誉净额为17.56亿元，本年计提商誉减值准备12.82亿元，其中分别对数字广告、移动传媒、Madhouse、捷报数据资产组计提商誉减值准备7.87亿元、

4.00亿元、8,643.24万元、809.01万元，未对整合营销资产组计提商誉减值准备。整合营销、数字广告、移动传媒、Madhouse、捷报数据资产组2022年均未实现盈利预测。《2022年度商誉减值测试报告》显示，数字广告、移动传媒、Madhouse、捷报数据资产组存在的减值迹象分别为大客户丢失及客户预算下降、主要媒体商务政策变化及经营活动现金流量不优质、主要媒体商务政策变化、核心团队发生明显不利变化且短期内难以恢复。中同华评报字2023第010767号显示，2020年至2022年，整合营销资产组相关的法人主体模拟合并口径下的营业收入分别为71.58亿元、55.73亿元、61.24亿元，净利润分别为2.89亿元、2.01亿元、9,561.41万元。2017年至2021年，你公司分别计提商誉减值准备122.16万元、5,343.02万元、447.03万元、0万元、0万元。请你公司：

（1）说明本次对数字广告、移动传媒、Madhouse、捷报数据资产组商誉减值测试的具体计算过程、关键假设、主要参数及预测指标，结合近年来行业政策

及环境变化情况、相关资产组的主营业务、近年经营情况、具体运营数据及财务状况等，并对比公司近年来相关资产组减值测试情况及同行业可比公司相关情况等说明相关参数指标选取的依据及合理性，相关资产组发生减值迹象的具体时点，量化分析减值迹象涉及因素对历史及未来经营的影响，并结合前述回复说明本次计提大额减值准备的依据、及时性及金额准确性，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在利用减值准备计提调节利润的情形。回复：

1） 资产组的主营业务、运营数据及财务状况

① 移动传媒资产组和Madhouse资产组

业务包括国内的移动互联网投放业务和出海广告投放业务两大块，是基于强大的技术、大数据和服务能力，为客户提供整合的智能广告投放解决方案。

国内移动互联网广告投放业务是以媒体资源为基础，并为客户提供方案和创意，最终主要通过媒体返点实现盈利，字节跳动、快手、腾讯为公司长期合作的媒体资源。

出海广告投放业务主要服务对象为需要在海外投放广告的国内客户，公司通过Meta、Google、Twitter、TikTok for Business等海外媒体平台为其进行广告营销服务，最终主要通过媒体返点实现盈利。公司出海广告投放业务专注于为出海企业提供全套价值链服务，包括海外市场洞察、品牌营销策略、创意设计、广告优化、粉丝页运营、账户管理、全球KOL营销等一站式整合营销服务，满足出海广告主的多元化需求。其产品解决方案服务于游戏、互联网及应用、跨境电商等相关领域，同时作为Meta、Google官方授权的中国区代理商，拥有优质的海外流量资源和用户群体。

虽然移动传媒资产组和Madhouse业务均为出海及国内移动互联网广告投放，但其细分客户等方面略有差异，具体如下：

Madhouse的主要客户为游戏类客户，占比65%；相比而言，移动传媒资产组的客户行业相对不集中，主要包括一些国内头部的电商类客户，及游戏类、互联网及应用类客户，三者占比约31%、43%、16%。

从行业数据看，2020年以前中国出海数字营销的规模复合年增长率为38.5%，

但随着国际形势及市场环境变化，预计2020至2025年复合增长率下降到22.3%，出海数字营销的增速放缓。同时，2022年由于苹果隐私保护政策发生变化，导致很多出海厂商更难通过精准买量触达到目标用户，未来客户如何降低获客成本实现精准投放将面临更多挑战。公司的出海业务规模达到体量规模以后，也开始进一步关注从境外主流头部媒体进行广告投放逐步开拓更多其他媒体进行转移。资产组近三年运营数据和财务状况主要如下：

单位：人民币万元

考虑到预测数据中息税折旧摊销前利润不包含计提信用减值损失、资产减值损失、投资收益等相关数据，为保持口径一致，实际息税折旧摊销前利润剔除计提信用减值损失、资产减值损失、投资收益等数据影响。

得益于公司持续的数字化和营销智能化布局，伴随宅经济的持续发力，较大的影响了游戏、电商等行业，出海营销、短视频等领域在2020年收入大幅增长；但2022年，随着全球经济形式和市场环境的不断发展变化，因社会环境、经济环境变化带来的持续性影响，宅经济给整个国内或者世界经济所带来的延迟影响凸显，各资产组收入增长放缓。Madhouse的客户和媒体更为集中，客户以游戏类客户为主，市场竞争激烈，毛利率低，所以利润更是大幅降低。

② 数字广告资产组

业务包含数字媒体广告、智能电视广告、公关服务业等。具体如下：

数字媒体广告：以媒体资源为基础，签约大客户，为客户提供方案创意和广告投放服务，最终主要通过媒体返点实现盈利，腾讯、字节跳动为公司长期合作的媒体资源。数字化是广告业发展的强力驱动力，在互联网广告方面，中国市场在2021年强劲复苏，但随着国内政策监管趋严，中国互联网广告市场增速渐趋平稳。预计到2026年中国互联网广告市场规模可达约1853亿美元，复合年增长率将达13.1%。该资产组主要客户为房地产客户和汽车客户，近两年该两家客户

收入占总收入近50%，客户集中度很高。智能电视广告业务：即国内智能电视（OTT）开机广告代理业务。公司通过全面整合国内主流智能电视品牌营销资源，如海信、TCL、长虹，推出了OTT媒体营销服务平台“BLUE-MAX”，构建大屏营销体系，覆盖国内85%以上的智能电视家庭用户。2017-2020年伴随智能电视网络的发展OTT广告行业飞速发展，2017-2020年我国OTT广告运营总收入从26亿元增长至121亿元，年复合增长率高达46.88%。但移动互联网广告仍然是中国互联网广告市场最大组成的部分，占比89%，OTT及智能硬件广告市场占比5.8%，OTT广告占比较低，市场规模不大。品牌方对网络广告预算会依据成本效益原则进行分配。

公关服务业：为客户提供全案公关服务业，客户主要是汽车类客户。资产组近三年运营数据和财务状况主要如下：

单位：人民币万元

2020年和2021年受大客户数字媒体广告预算需求的增多，加之公关服务业务的发力，收入和利润出现大幅增长。2022年大客户预算降低且丢失公关客户所以收入和利润大幅降低。

③ 捷报数据资产组

主要业务为舆情监测服务，主要客户为互联网、汽车多个行业客户，拓展了SEO搜索引擎优化业务，为客户监测提供更多优质服务。资产组近三年运营数据和财务状况主要如下：

单位：人民币万元

2020年和2021年，客户收入预算稳定，团队人员无大的变化，营业收入和净利润为正，但是2022年受国内经济大环境的持续影响，客户预算降低，公司

团队人员减少，2022年营业收入下降到808.55万元，不及上年收入的一半，且毛利率大幅下降，实际息税折旧摊销前利润为负数。

2） 同行业可比公司业绩变动情况本次评估选取省广集团、思美传媒、华扬联众作为公关、营销广告业同业上市公司进行比较来反映公关广告行业变动情况，同行业可比公司近年来业绩及变动情况如下：

同行业可比公司近年来业绩情况表

单位：人民币万元

省广集团主营业务是为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类业务，第一大业务为数字营销业务，占比70%以上。思美传媒主要服务是为客户提供从品牌管理与广告创意、娱乐内容营销、数字营销、全媒体策划及代理、公关推广到效果监测的全方位整合营销服务，营销服务收入占比90%以上；华扬联众公司服务内容主要包括广告投放代理、广告策划与制作、影视节目业务、买断式销售代理，品牌营销服务收入占比90%以上。

虽然上述公司业务均属于广告营销大行业，但每个公司的客户、媒体、面向市场等细分结构存在差异，无法选取与公司主营业务完全相同的可比上市公司。但从上述数据依然可以看出广告营销行业整体的收入近年来呈现波动趋势，2020年受宅经济影响收入均大幅上升，但这些公司均在该年度计提大额商誉减值准备，导致净利润为负；2022年因社会环境、经济环境变化带来的持续性影响，宅经济给整个国内或者世界经济所带来的延迟影响凸显，各公司收入不增甚至大幅下降。

3） 2022年末减值测试的具体计算过程2022年商誉减值测试计提减值损失的资产组包含资产组-数字广告、移动传媒、Madhouse、捷报数据，资产组的认定由管理层按照并购标的经营主体延续确认，其构成包括与形成商誉相关的长期资产，包括固定资产、无形资产、使用权资产及商誉。

2022年12月31日包含商誉的资产组减值测试过程如下：

单位：人民币万元

接上表：

单位：人民币万元

4） 减值测试的关键假设本次减值测试的关键假设如下：

本次评估以本报告所列明的特定目的为基本假设前提。持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；委估资产组和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；本次评估范围仅以委估资产组提供的评估申报表为准；本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流。

5） 2022年末减值测试的关键参数选取各资产组主要参数包括收入、收入增长率、毛利率、折现率、营运资金占比，具体如下：

单位：人民币万元

① 资产组-移动传媒

资产组-移动传媒的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层批准的2023年至2027年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2023年至2027年：约4.40%，2028年以后：2.10%）、预测期平均毛利率（约2.13%）、营运资金占比（约2.54%）、税前折现率（约12.14%)。

② 资产组-Madhouse

资产组-Madhouse的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层批准的2023年至2027年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2023年至2027年：约5.5%，2028年以后：2.10%）、预测期平均毛利率（约1.37%）、营运资金占比（约3.00%）、税前折现率（约12.38%）。

③ 资产组-数字广告

资产组-数字广告的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层批准的2023年至2027年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估

计预计的收入增长率（2023年至2027年：约-9.74%，2028年以后：2.10%）、税前折现率（约13.41%）、营运资金占比（约20.00%）、预测期平均毛利率（约

19.20%）。

④ 资产组-北京捷报

资产组-北京捷报的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层批准的2023年至2027年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2023年至2027年：约10.19%，2023年以后：2.10%）、预测期平均毛利率（约80%）营运资金占比（约50.00%）、税前折现率（约16.30%）。

⑤ 营运资金测算

根据中国证监会2018年11月16日发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及2019年12月27日发布的《2019年度内部控制审计、商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债。采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础要保持一致。资产组的账面价值中未包括营运资金，因此，在确定可收回金额的未来现金流量时需要扣除期初营运资金的影响。期初营运资金的测算，参照历史年度经营性流动资产与经营性流动负债的实际金额测算占比，结合以后年度预计收入确定营运资金占用额及其增加额。

6） 2021年末减值测试情况

① 运营数据和财务状况

公司商誉所在资产组2021年的运营数据和财务状况主要如下：

单位：人民币万元

② 减值测试的具体计算过程

公司2021年12月31日包含商誉的资产组减值测试过程如下：

单位：人民币万元

接上表：

单位：人民币万元

③ 关键参数选取

各资产组主要参数包括收入、收入增长率、毛利率、折现率、营运资金占比，具体如下：

单位：人民币万元

A． 资产组-移动传媒

资产组-移动传媒的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层批准的2022年至2026年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2022年至2026年：约3.40%，2026年以后：2.00%）、预测期平均毛利率（约1.79%）、营运资金占比（约1.43%）、折现率（约12.41%)。

B． 资产组-Madhouse

资产组-Madhouse的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层批准的2022年至2026年的财务预算确定。在预计未来现金流

量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2022年至2026年：约7.54%，2026年以后：2.00%）、预测期平均毛利率（约1.77%）、营运资金占比（约6.50%）、折现率（约12.80%）。C． 资产组-数字广告资产组-数字广告的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层批准的2022年至2026年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2022年至2026年：约4.72%，2026年以后：2.00%）、预测期平均毛利率（约29.70%）、营运资金占比（约21.00%）、折现率（约12.71%）。

D． 资产组-捷报数据资产组-捷报数据的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层批准的2022年至2026年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2022年至2026年：约4.18%，2025年以后：2.00%）、预测期平均毛利率（约82.00%）、营运资金占比（约40%）、折现率（约14.14%）。

7） 主要参数及预测指标对比商誉减值测试涉及的主要参数有收入、收入增长率、毛利率、营运资金占比、折现率，各参数具体数据及对比如下：

① 收入及收入增长率

2021年及2022年商誉减值测试，预测期均为5年，鉴于可比性，对两年商誉减值测试涉及的相同年度对比如下：

A．资产组-移动传媒

2021年商誉减值测试时该资产组预计2022年实现收入312.93亿，实际2022年营业收入为286.05亿，差异26.88亿，差异率8.59%，较2021年降低。收入下降主要原因系：受跨境电商行业出海步伐受到一定制约；海外游戏类客户受ATT政策的影响，预算投入减少；海外个别主流媒体商务政策发生大幅变化及调整，致使公司出海业务广告收入以及毛利率出现明显下降，虽然国内广告代理业务收入及毛利率是增长的，2022年综合两项业务整体毛利率相较2021年是上升的，但是为了扩大境内广告业务规模，给客户提供了较好的账期，境内业务营运资金占比额较大，导致2022年商誉出现减值迹象。该资产组2022年实际毛利率为2.16%，较2021年实际毛利率1.87%上升

0.29%，上升原因系：国内广告业务板块占收入比重上升所致，由2021年7.21%提高到12.54%。国内媒体广告投放相比于国际头部媒体来说媒体返点率要高，因此综合毛利率有所提升。

移动传媒资产组的客户为行业内发展较为成熟的公司，广告投放预算逐渐趋于稳定，在2022年业绩未达预期、未来出海广告市场及政策不确定的情况下，公司业务人员根据对客户广告预算的了解及行业的分析判断等，谨慎预测未来业绩。

B． 资产组-Madhouse

2021年商誉减值测试时该资产组预计2022年实现收入180亿，实际2022年营业收入为142.17亿，差异37.83亿，差异率21.02%，未达预期，较2021年大幅度降低，2022年商誉出现减值迹象。收入及毛利下降主要原因系:Madhouse的客户和媒体更为集中，客户以游戏类客户为主，海外游戏类客户受ATT政策的影响，在全球出海主流媒体效果营销上的投放精准度降低以及营销成本的增加，预算投入有所减少；同时，海外个别主流媒体商务政策发生大幅变化及调整，致使公司在该媒体的广告收入以及毛利率出现明显下降。Madhouse的客户多为处于快速发展阶段的互联网发展思路的公司，该类客户为迅速扩充客户数量达到市场占有率，预计未来的广告投放预算仍将保持相对较高速度的增长。但在近年竞争愈发激烈，使得该板块业务毛利被压低。C． 资产组-数字广告

2021年商誉减值测试，资产组-数字广告预测收入呈现上升趋势。2022年商誉减值测试，资产组-数字广告预测收入规模缩减较大且呈下降趋势，商誉出现减值迹象。主要原因系：2021年商誉减值测试时该资产组预计2022年实现收入

6.66亿，2022年实际营业收入为4.27亿，差异2.39亿，差异率35.89%，未达预

期，较2021年出现大幅度降低。主要原因系房地产客户预算降低，及重要的汽车客户未能及时续标所致，此两大客户2021年和2022年实际收入约3.98亿、

1.56亿，2022年较2021年降低2.41亿。

在2022年业绩未达预期、客户丢失、未来房地产市场不确定的情况下，结合2023年1-2月实际实现收入情况，公司业务人员根据对客户广告预算的了解及行业的分析判断等，预测了未来收益情况，预计OTT业务、数字广告、公关业务收入分别为0.75亿、0.9亿、0.2亿，合计约1.85亿。因收入规模下降，媒体返点比例同步也会下降，并且为了保持与客户合作，客户返点有所提高，因此导致预计毛利率降低。D．资产组-北京捷报

2021年商誉减值测试时该资产组预计2022年实现收入2,000.00万元，实际2022年营业收入为808.55万元，差异1191.45万元，差异率59.57%，未达预期，较2021年出现大幅度降低。主要原因系：公司主要业务是舆情监测业务，规模很小，人员数逐年下降，受经济环境的影响，客户预算减低，业务收入大幅下降。

综上4个资产组的收入情况及预测期收入增长率，2023年全球经济活动普遍放缓且比预期更为严重，西方主要发达经济体经济呈下行甚至衰退的趋势，通胀和金融风险也居高不下；国内经济逐步从巨大的冲击中开始恢复，房地产行业

将迈入长期的调整过程。公司通过对宏观经济、行业市场的分析判断、及自身具体经营状况等影响因素于年度减值测试时对预测期盈利预测等进行调整，故各年预测期营业收入存在合理差异。

② 折现率

A．资产组-移动传媒本次减值测试税后折现率为10.39%，与上年度减值测试折现率相比，降低

0.25%， 主要系无风险利率、债权收益率降低所致。具体如下：

B．资产组-数字广告本次减值测试税后折现率为10.50%，与上年度减值测试折现率相比，降低

0.20%， 主要系无风险利率、债权收益率降低所致。具体如下：

C．资产组-Madhouse本次减值测试税后折现率为10.39%，与上年度减值测试折现率相比，降低

0.25%，主要系无风险利率、债权收益率降低所致。具体如下：

D．资产组-北京捷报本次减值测试税后折现率为12.72%，与上年度减值测试折现率相比，降低

0.25%，主要系无风险利率、债权收益率降低所致。具体如下：

上表中，税前折现率系税后折现率迭代形成，无风险利率、债权收益率、Beta分别受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、债权融资成本率、可比公司相关数据、及市场变化等影响，产生合理差异。

③ 营运资金占比

期初营运资金的测算，参照历史年度经营性流动资产与经营性流动负债的实际金额测算占比，结合以后年度预计收入确定营运资金占用额及其增加额。各资产组因客户媒体的不同，营运资金占用及占收入比不同，具体数据如下。数字广告资产组和北京捷报资产组营运资金占比变动不大，占用额下降主要原因是收入规模下降。移动传媒的营运资金占用较大且占比有所上升，主要原因系：为了扩大境内业务规模，给客户提供了较好的账期，境内业务营运资金占比额较大，且占比有所上升；Madhouse资产组的营运资金占比有所下降，主要原因系：终端媒体Meta 2022年的应付账款余额、天数较2021年和2020年均大幅上升，终端媒体给了较好的账期，2022年底的应付媒体的账期长于2022年全年平均的账期天数，因此2022年营运资金占比降低。

单位：人民币万元

综合以上分析可以看出，公司所处行业受外部客观因素影响较大，公司面对各类风险及挑战及时进行战略计划和业绩预测的调整，以尽最大努力提高预期的准确性。2022年底商誉减值测试结果是基于公司当前面临的出海广告投放收入下降、毛利率降低以及国内广告收入上升但是营运资金占用紧张等最新形势，确定的未来经营策略和计划的调整所得出的结论。2022年末商誉减值计提及时且充分，且不存在利用减值准备计提调节利润的情形。

（2）说明本次对整合营销资产组商誉减值测试的具体计算过程、关键假设、主要参数及预测指标，结合整合营销资产组的主营业务、经营情况、近三年业绩变动情况及变动原因、盈利预测实现情况等，说明相关参数指标选取的依据及合理性，近两年均未计提商誉减值准备的原因，商誉减值准备计提是否充分。

回复：

1） 整合营销资产组主营业务、经营情况

业务模式主要以服务客户为核心，聚焦客户需求，为其提供包括品牌传播服务、产品推广服务、活动管理服务、数字营销服务在内的一揽子服务。整合营销服务的客户资源较为优质，公司客户主要分布在消费电子、互联网、游戏、汽车、房地产、消费品及金融等多个行业，其中包括逾150家行业领先品牌及世界500强企业，如联想、腾讯、京东、宝马、广汽、伊利等。该板块服务客户稳定，发展较为成熟，营销预算逐渐趋于稳定；且在目前国内公关行业的激烈竞争下，进一步从行业对手中获取优质客户资源难度较大。2） 资产组近三年运营数据和财务状况资产组近三年运营数据和财务状况主要如下：

单位：人民币万元

2021年整合营销收入及息税折旧摊销前利润下降主要是系公司SNK业务出现下滑。SNK主要是从事游戏类客户广告推广投放业务，2020年伴随着宅经济的持续发力，游戏业务出现大幅增长，但2021年游戏业务又逐渐回归至正常水平；同时2021年国家新闻出版署加强对游戏公司管控，限制版号审批数量，出台游戏防沉迷新政等，游戏类客户的广告投放金额下降，收入下降同时导致息税折旧摊销前利润下降。

2022年整合营销收入大幅上升主要是系公司SNK业务规模上升，但同时收到媒体返点下降导致息税折旧摊销前利润出现下滑。SNK主要是从事游戏类客户广告推广投放业务，2022年随着国产游戏版号恢复发放，游戏行业回暖促使游戏广告行业收入上升，但是受市场环境的变化，公司的其他消费电子、互联网、汽车、房地产等行业客户的营销收入开展受阻，营销收入出现了一定的下滑，只是游戏广告行业收入的上升高于其他行业客户收入下滑，因此本资产组收入整体上升。但游戏行业透明度高，市场竞争激烈，返点降低，其他行业收入下滑导致息税折旧摊销前利润同步下降，综合导致整个资产组的息税折旧摊销前利润下降。3） 本次减值测试的具体计算过程

包含商誉的资产组减值测试过程如下：

单位：人民币万元

接上表：

单位：人民币万元

4） 2022年末减值测试的关键假设本次减值测试的关键假设如下：

本次评估以本报告所列明的特定目的为基本假设前提。

持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；委估资产组和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；本次评估范围仅以委估资产组提供的评估申报表为准；本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流。5） 2022年末减值测试的关键参数选取整合营销资产组主要参数包括收入、收入增长率、毛利率、折现率、营运资金占比，具体如下：

单位：人民币万元

资产组-整合营销的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层批准的2023年至2027年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2023年至2027年：约3.82%，2028年以后：2.10%）、预测期平均毛利率（约14.51%）、营运资金占比（约20.00%）、折现率（约12.59%）。

在2022年及2023年（1-2）月实际情况业绩的数据支撑下，预测了资产组收益。整合营销资产组2023年（1-2）月收入实现11.7亿，占全年预测的17.36%，高于同期数据占比15%，本资产组为公司公关业务的核心板块，该业务板块的客户、规模、市场占有率基本稳定。因此2022年及以后年度，管理层综合考虑企业行业发展、行业地位、历史经营业绩按小幅增长率进行预测。6） 2022年实际业绩与盈利预测实现对比情况

针对公司商誉所在资产组2022年度实际业绩与盈利预测数据的比较，我们选取了收入及息税折旧摊销前利润进行对比，具体情况如下：

单位：人民币万元

单位：人民币万元

2022年整合营销收入大幅上升主要是系公司SNK业务规模上升，但同时收到媒体返点下降导致息税折旧摊销前利润出现下滑。SNK主要是从事游戏类客户广告推广投放业务，2022年随着国产游戏版号恢复发放，游戏行业回暖促使游戏广告行业收入上升，但是受市场环境的变化，公司的其他消费电子、互联网、汽车、房地产等行业客户的营销收入开展受阻，营销收入出现了一定的下滑，只是游戏广告行业收入的上升高于其他行业客户收入下滑，因此本资产组收入整体上升。但游戏行业透明度高，市场竞争激烈，返点降低，其他行业收入下滑导致息税折旧摊销前利润同步下降，综合导致整个资产组的息税折旧摊销前利润下降。

2021年整合营销收入及息税折旧摊销前利润下降，但未计提减值主要原因如下：2020年末减值测试时，预期行业和经济会逐渐向好，该资产组业绩预测相对较高，使得可回收金额远高于资产组账面价值；2021年虽未实现盈利预测，并且相应降低了2022年及以后年度的业绩预测，但可回收金额仍高于资产组账面价值，商誉未发生减值。

2023年在2023年（1-2）月实际情况业绩的数据支撑下，预测了资产组收益。整合营销资产组2023年（1-2）月收入实现11.7亿，占全年预测的17.36%，高于同期数据占比15%，本资产组为公司公关业务的核心板块，该业务板块的客户、规模、市场占有率基本稳定，在国内经济逐步利好发展趋势的背景下，预计2023年收入具有可以实现性；以后年度，管理层综合考虑企业行业发展、行业地位、历史经营业绩按小幅增长率进行预测。

综上，管理层在现有经营规模和客户资源的基础上，结合对行业未来发展趋

势的判断，谨慎地预测了该资产组的盈利情况，评估师对包含商誉的相关资产组进行未来现金流经营预测分析，测算了资产组可收回价值，并根据资产组可收回价值计提了相应的商誉减值损失，我们认为以前年度商誉减值测试计提合理、充分。

（3）说明本次商誉减值测试的关键假设、主要参数及预测指标与收购时及以前年度减值测试时是否存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。回复：

1） 本次减值测试选取的关键参数与收购时点对比

公司商誉所在资产组中，资产组-整合营销在收购时因不适用于评估要求，故无收购时点评估参数可对比；资产组-移动传媒、资产组-Madhouse、资产组-数字广告、资产组-捷报数据涉及的收购发生时间较早，已过相应的收购评估报告预测期，本次减值测试选取的关键参数与收购时使用的参数不适合再进行比较。

2） 2022年度减值测试与以前年度使用的参数存在差异对比：

各资产组主要参数包括收入、收入增长率、折现率，具体如下：

通过对比，增长率差异较大的资产组为数字广告，整合营销、移动传媒、Madhouse资产组也有所调整，移动传媒资产组的客户为行业内发展较为成熟的公司，广告投放预算逐渐趋于稳定，收入增幅相比Madhouse增幅略低。在2022年及2023年（1-2）月实际情况业绩的数据支撑下，预测了各资产组收益。整合营销资产组2023年（1-2）月收入实现11.7亿，占全年预测的17.36%，高于同期数据占比15%；数字广告资产组2023年（1-2）月收入实现2,331.51万，占全年预测的12.60%，略高于同期数据占比12.03%；移动传媒2023年（1-2）月收入实现49.2亿，占全年预测的16.37%，高于同期数据占比13.52%；Madhouse2023

年（1-2）月收入实现19.6亿，占全年预测的13.08%，略低于同期数据占比14.24%；捷报2023年（1-2）月收入实现80万元，占全年预测的8.01%，高于同期数据占比6.66%。因此通过对比分析各资产组收益预测具有合理性。

移动传媒收入增长率2022年商誉减值测试相比较2021年商誉减值测试时有所上升，2021年该资产组未计提减值，主要原因系：该资产组2021年实际业绩远高于预测业绩，预计收入295亿，实际实现300亿，预计息税折旧摊销前利润1.86亿实际实现2.57亿，完成率分别为101.88%、138.47%。并且该资产组营运资金占比也有降低，由2020年的18.24%下降至2021年的16.93%。因此2021年未出现商誉减值迹象。

2021年商誉减值测试，资产组-数字广告预测收入呈现上升趋势。2022年商誉减值测试，资产组-数字广告预测收入规模缩减较大且呈下降趋势，商誉出现减值迹象。主要原因系：2021年商誉减值测试时该资产组预计2022年实现收入

6.66亿，2022年实际营业收入为4.27亿，差异2.39亿，差异率35.89%，未达预期，较2021年出现大幅度降低。主要原因系房地产客户预算降低，及汽车客户未能及时续标所致，此两大客户2021年和2022年实际收入约3.98亿、1.56亿，2022年较2021年降低2.41亿。在2022年业绩未达预期、客户丢失、未来房地产市场不确定的情况下，结合2023年1-3月实际实现收入情况，公司业务人员根据对客户广告预算的了解及行业的分析判断等，预测了未来收益情况，预计OTT业务、数字广告、公关业务收入分别为0.75亿、0.9亿、0.2亿，合计约1.85亿。

公司根据宏观经济环境、行业监管政策、公司战略规划、具体经营状况等影响因素于年度减值测试时对预测期业绩等进行调整，故各年预测期营业情况存在合理差异。

于年度减值测试时测算适用的折现率，受长期国债的年到期收益率、衡量市场投资收益率的指数、可比公司相关数据等影响，各年预测期折现率存在合理差异。

（4）说明相关资产组2022年实际业绩与盈利预测存在差异的原因，以前年度实际业绩与盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细说明差异形成的原因，并结合历次减值测试利用的盈利预测与实际业绩数据存在差异的情况，说明以

前年度商誉减值计提是否充分。请评估师、年审会计师核查并发表明确意见。回复：

1） 2022年实际业绩与盈利预测实现对比情况针对公司商誉所在资产组2022年度实际业绩与盈利预测数据的比较，我们选取了收入及息税折旧摊销前利润进行对比，具体情况如下：

单位：人民币万元

考虑到预测数据中息税折旧摊销前利润不包含信用减值损失、资产减值损失、投资收益等相关数据，为保持口径一致，2022年实际息税折旧摊销前利润剔除信用减值损失、资产减值损失、投资收益等数据影响。A.整合营销业绩对比情况分析整合营销收入大幅上升主要是系公司SNK业务规模上升，但同时收到媒体返点下降导致息税折旧摊销前利润出现下滑。SNK主要是从事游戏类客户广告推广投放业务，2022年随着国产游戏版号恢复发放，游戏行业回暖促使游戏广告行业收入上升，但是受市场环境的变化，公司的其他消费电子、互联网、汽车、房地产等行业客户的营销收入开展受阻，营销收入出现了一定的下滑，只是游戏广告行业收入的上升高于其他行业客户收入下滑，因此本资产组收入整体上升。但游戏行业透明度高，市场竞争激烈，返点降低，其他行业收入下滑导致息税折旧摊销前利润同步下降，综合导致整个资产组的息税折旧摊销前利润下降。B.移动传媒和数字广告业绩对比情况分析2022年因社会环境、经济环境变化带来的持续性影响，宅经济给整个国内或者世界经济所带来的延迟影响凸显。2022年海外线下消费场景虽逐步恢复，

但线上的流量红利逐步消退，跨境电商行业的过去三年红利期呈现阶段性见顶态势，跨境电商行业出海步伐受到一定制约；海外游戏类客户受ATT政策的影响，在全球出海主流媒体效果营销上的投放精准度降低以及营销成本的增加，预算投入有所减少；同时，海外某主流媒体商务政策发生大幅变化及调整，该媒体锁定直客投放量，无季度返点、年度返点，只有全年奖励，致使公司在该媒体的广告收入以及毛利率出现明显下降；该媒体的投放量下降数亿美元，返点率下降4个百分点左右。基于以上原因，移动传媒和Madhouse收入下降；出海Madhouse的主要投放媒体是海外某主流媒体，约占整个出海业务投放的75%，该媒体强势且返点政策复杂多变，如会依据投放地区、投放类型、无效或有效投放、奖惩事项等各种条件计算媒体返点，并且从2022年开始，该媒体没有季度返点和年度返点，只有一个全年的奖励政策。返点降低对Madhouse的影响更为明显，使得Madhouse的息税折旧摊销前利润大幅下降。数字广告资产组收入和息税折旧摊销前利润均大幅下降，主要原因系房地产客户预算降低，及汽车客户未能及时续标所致，此两大客户2021年和2022年实际收入约3.98亿、1.56亿，2022年较2021年降低2.41亿；并且在房地产客户大幅减少投放预算的情况下，投放规模下降，以致于返点和毛利率同时下降，另外以消费品类为主的其他大客户，客户集中度高，为了保持合作关系，给客户返点会变高。因此数字广告业务毛利率有所下降。

2） 2021年实际业绩与盈利预测实现对比情况

2021年实际业绩与盈利预测实现对比表

单位：人民币万元

2021年整合营销收入及息税折旧摊销前利润下降主要是系公司SNK业务出

现下滑。SNK主要是从事游戏类客户广告推广投放业务，2020年伴随着宅经济的持续发力，游戏业务出现大幅增长，但2021年游戏业务又逐渐回归至正常水平；同时2021年国家新闻出版署加强对游戏公司管控，限制版号审批数量，出台游戏防沉迷新政等，游戏类客户的广告投放金额下降，收入下降同时导致息税折旧摊销前利润下降。该资产组2021年收入及息税折旧摊销前利润下降，但未计提减值主要原因如下：2020年末减值测试时，预期行业和经济会逐渐向好，该资产组业绩预测相对较高，使得可回收金额远高于资产组账面价值；2021年虽未实现盈利预测，并且相应降低了2022年及以后年度的的业绩预测，但可回收金额仍高于资产组账面价值，商誉未发生减值。

Madhouse资产组业务包括国内的移动互联网投放业务及出海广告投放业务两大块，客户主要为一些快速崛起的游戏类客户，公司出海业务板块发展遵循了互联网企业的发展思路，即先扩充客户数量与收入规模以达到一定的市场占有率。当2020年客户数量与收入规模达到公司的目标后，2021年收入增长已经不再是公司的首要目标，而是以提升毛利率为主，公司主动放弃了一些低毛利长账期的客户，减少与4A广告客户的签约，拓展新的直接客户；故收入规模下降但息税折旧摊销前利润有所上升。综上，管理层在现有经营规模和客户资源的基础上，结合对行业未来发展趋势的判断，谨慎地预测了各资产组的盈利情况，评估师对包含商誉的相关资产组进行未来现金流经营预测分析，测算了资产组可收回价值，并根据资产组可收回价值计提了相应的商誉减值损失，我们认为以前年度商誉减值测试计提合理、充分。会计师意见：

经核查，并结合蓝色光标的实际业务情况及预测数据的对比分析，蓝色光标期末商誉减值测试的参数、假设及计算过程合理，本期计提商誉减值准备具有合理性，以前年度商誉减值计提是充分的。

评估师意见：

经核查，蓝色光标对于商誉减值测试计提合理、充分。

2.年报显示，你公司无形资产中品牌账面原值为12.10亿元，本年计提减值

准备5.98亿元，已全额计提减值，客户关系账面原值为5,375.66万元，本年计提减值准备218.47万元，系依据评估结果对以前年度并购形成的无形资产计提减值准备。请你公司：

（1）结合近年来行业政策及环境变化情况、相关业务经营情况，说明本次无形资产减值测试的具体计算过程、主要参数及选取依据，发生减值迹象的具体时点，本次计提大额减值准备的依据、及时性及金额准确性，是否符合企业会计准则的相关规定。回复：

1） 无形资产情况

本次无形资产减值涉及的项目为资产组-数字广告和北京捷报的品牌资产和客户关系资产，该资产系前期收购博杰广告和北京捷报评估增值产生。收购博杰广告和北京捷报时，主要考虑其在行业中已具有的地位、品牌知名度、客户关系、市场占有率以及对公司业务扩展可能发挥的协同效应等因素，根据其未来业绩预测情况约定收购对价或股权比例，由此产生的收购股权溢价形成了品牌资产和客户关系资产。具体账面原值和净值如下表。

单位：人民币万元

2） 本次无形资产减值测试的具体计算过程

根据会计准则相关规定，企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合

的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值。根据上述规定，本次评估首先测算了不包含商誉的资产的价值，主要是品牌和无形资产价值的估算。

① 数字广告

采用超额收益法对数字广告品牌进行估值，估值计算过程如下：

单位：人民币万元

数字广告未来年度现金流系公司根据数字广告历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计算，数字广告品牌于2022年12月31日的评估值为1,000.00万元。包含商誉的资产组的可回收金额为-100万元。品牌原账面价值为120,047.24万元，累计减值61,047.24万元，期末账面价值59,000.00万元，本年度发生减值，计提减值准备59,000.00万元。

按超额收益法对数字广告客户关系进行估值，并购时形成的客户关系的摊销时间至2023年7月，通过与品牌一致的方法估计后的客户关系贡献的息税折旧摊销前利润为17.80万元，即客户关系的估值为20万元，包含商誉的资产组的可回收金额为-100万元。客户关系原账面价值为4,936.09万元，累计减值1,149.59万元，累计摊销3,600.42万元，期末账面价值186.08万元，本年度发生减值，计提减值准备186.08万元。

② 北京捷报

采用超额收益法对捷报品牌进行估值，估值计算过程如下：

单位：人民币万元

捷报未来年度现金流系公司根据捷报历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计算，捷报品牌于2022年12月31日的评估值为50.00万元，包含商誉的资产组的可回收金额为-200万元。原账面价值为963.37万元,累计减值163.37万元，期末账面价值800.00万元，本年度发生减值，计提减值准备800.00万元。

按超额收益法对北京捷报客户关系进行估值，并购时形成的客户关系的摊销时间至2024年11月，通过与品牌一致的方法估计后的客户关系贡献的息税折旧摊销前利润为-8.5万元，即客户关系的估值为-10万元（取整），包含商誉的资产组的可回收金额为-200万元。客户关系原账面价值为439.57万元，累计减值

160.08万元，累计摊销247.10万元，期末账面价值32.39万元，本年度发生减值，计提减值准备32.39万元。

管理层在现有经营规模和客户资源的基础上，结合对行业未来发展趋势的判断，谨慎地预测了该资产组的盈利情况，评估师对包含商誉的相关资产组进行未来现金流经营预测分析，测算了资产或资产组的可收回价值，并根据可收回价值计提了相应的商誉减值损失和资产减值损失，我们认为本次无形资产计提大额减值准备的依据具有合理性，计提及时且准确。

3） 无形资产发生减值迹象的时点A. 数字广告

2020-2022年，资产组-数字广告实际的运营情况与预测数据比较如下：

单位：人民币万元

2020年和2021年资产减值测试时，在国内市场环境和海外环境的双重压力下，得益于公司经营团队的稳健经营，该资产组2020年和2021年营业收入和息税折旧摊销前利润基本均达到预期，收入稳定增长，息税折旧摊销前利润持续增加，因此在无形资产依托的经营实体未出现客户流失、经营状况恶化的情况下，品牌和客户关系亦未出现减值迹象。2022年受国内经济大环境的持续影响，汽车及房地产行业客户预算减少明显，2021年商誉减值测试时该资产组预计2022年实现收入6.66亿，实际2022年营业收入为4.27亿，差异2.39亿，差异率35.89%，未达预期，较2021年出现大幅度降低。因此在无形资产依托的经营实体出现客户流失、经营状况恶化的情况下，品牌和客户关系亦出现减值迹象。B. 北京捷报2020-2022年，资产组-北京捷报实际的运营情况与预测数据比较如下：

单位：人民币万元

2020年和2021年资产减值测试时，该资产组2020年和2021年营业收入和净利润基本均达到预期，收入稳定增长，息税折旧摊销前利润为正，因此在无形资产依托的经营实体未出现团队发生变化、经营状况恶化的情况下，品牌和客户关系亦未出现减值迹象。

2022年受国内经济大环境的持续影响，客户预算降低，公司团队人员减少2021年商誉减值测试时该资产组预计2022年实现收入2,000万元，实际2022年营业收入为808.55万元，不及预测一半，且毛利率大幅下降，实际息税折旧摊销前利润为负数。因此在无形资产依托的经营实体出现经营状况恶化的情况下，品牌和客户关系亦出现减值迹象。

（2）说明本次减值测试相关假设、参数与形成时及以前年度减值测试时是否存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性，并结合历年减值测试的具体过程及结果，说明以前年度对相关无形资产减值准备计提是否充分。请评估师、年审会计师核查并发表明确意见。回复：

1） 本次减值测试选取的关键参数与收购时点对比

资产组-数字广告、资产组-捷报数据涉及的收购发生时间较早，已过相应的收购评估报告预测期，本次减值测试选取的关键参数与收购时使用的参数不适合再进行比较。

2） 2022年度减值测试与以前年度使用的参数存在差异对比

无形资产减值测试主要参数包括收入、收入增长率、折现率，公司根据宏观经济环境、行业监管政策、公司战略规划、具体经营状况等影响因素于年度减值测试时对预测期营业收入、净利润等进行调整，2022年预计未来业绩情况较2021年时大幅降低，故导致2022年度无形资产的可回收金额大幅降低。2021年和2022年减值测试的业绩预测数据对比如下：

A. 数字广告

单位：人民币万元

单位：人民币万元

2021年商誉减值测试，资产组-数字广告预测收入呈现上升趋势。2022年商誉减值测试，资产组-数字广告预测收入规模缩减较大且呈下降趋势，商誉出现

减值迹象。主要原因系：2021年商誉减值测试时该资产组预计2022年实现收入

6.66亿，2022年实际营业收入为4.27亿，差异2.39亿，差异率35.89%，未达预期，较2021年出现大幅度降低。主要原因系房地产客户预算降低，及汽车客户未能及时续标所致，此两大客户2021年和2022年实际收入约3.98亿、1.56亿，2022年较2021年降低2.41亿。

在2022年业绩未达预期、客户丢失、未来房地产市场不确定的情况下，结合2023年1-3月实际实现收入情况，公司业务人员根据对客户广告预算的了解及行业的分析判断等，预测了未来收益情况，预计OTT业务、数字广告、公关业务收入分别为0.75亿、0.9亿、0.2亿，合计约1.85亿。B. 北京捷报

单位：人民币万元

单位：人民币万元

2021年商誉减值测试时该资产组预计2022年实现收入2,000.00万元，实际2022年营业收入为808.55万元，差异1,191.45万元，差异率59.57%，未达预期，较2021年出现大幅度降低。主要原因系：公司主要业务是舆情监测业务，规模很小，团队人员数逐年下降，受经济环境的影响，客户预算减低，业务收入大幅下降。

3） 2021年末减值测试情况A. 数字广告

采用超额收益法对数字广告品牌进行估值，估值计算过程如下：

单位：人民币万元

数字广告未来年度现金流系公司根据数字广告历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计算，数字广告品牌于2021年12月31日的评估值为66,000.00万元。品牌原账面价值为120,047.24万元，累计减值61,047.24万元，期末账面价值59,000.00万元，本年度未发生减值。

按超额收益法对数字广告客户关系进行估值，并购时形成的客户关系的摊销时间至2023年7月，通过与品牌一致的方法估计后的客户关系的估值为1,100.00万元，客户关系原账面价值为4,936.09万元，累计减值1,149.59万元，累计摊销3,281.43万元，期末账面价值505.06万元，本年度未发生减值。

B. 北京捷报

按超额收益法对捷报品牌进行估值，估值计算过程如下：

单位：人民币万元

捷报未来年度现金流系公司根据捷报历史数据及预计未来发展情况进行预测，折现率系根据加权资本成本的基础上额外考虑部分风险溢价得出。经计算，捷报品牌于2021年12月31日的评估值为850.00万元。原账面价值为963.37万元,累计减值163.37万元，期末账面价值800.00万元，本年度未发生减值。按超额收益法对北京捷报客户关系进行估值，并购时形成的客户关系的摊销时间至2024年11月，通过与品牌一致的方法估计后的客户关系的估值为90万元（取整）。客户关系原账面价值为439.57万元，累计减值160.08万元，累计摊销230.20万元，期末账面价值49.30万元，本年度未发生减值。

公司根据宏观经济环境、行业监管政策、公司战略规划、具体经营状况等影响因素于年度减值测试时对预测期营业收入、净利润等进行调整，2022年预计未来业绩情况较2021年时大幅降低，故导致2022年度无形资产的可回收金额大幅降低。

综上，管理层在现有经营规模和客户资源的基础上，结合对行业未来发展趋势的判断，谨慎地预测了该资产组的盈利情况，评估师对包含商誉的相关资产组进行未来现金流经营预测分析，测算了资产或资产组的可收回价值，并根据可收回价值计提了相应的资产减值损失，我们认为以前年度无形资产减值准备的计提充分，具有合理性。

会计师意见：

经核查，并结合蓝色光标的实际业务情况及预测数据的对比分析，蓝色光标期末无形资产减值测试的参数、假设及计算过程合理，本期计提无形资产减值准备具有合理性，以前年度对相关无形资产减值准备计提是充分的。

评估师意见：

经核查，蓝色光标对于无形资产减值准备的计提充分，具有合理性。

3.年报显示，你公司长期股权投资期末余额为18.80亿元，减值准备期末余额为1.76亿元，本年计提减值准备1.55亿元，其中对陕西识代运筹信息科技股份有限公司、上海狮华信息技术服务股份有限公司、天地互联科技（广州）有限公司、Aries Capital Limited、Aries International Limited、豆盟科技有限公司分

别计提减值准备463.85万元、4,983.60万元、2,600.17万元、1,537.16万元、3,316.51万元、2,581.17万元。

请你公司结合长期股权投资企业的具体经营情况等，说明长期股权投资计提减值准备的依据、出现减值迹象的具体时点、减值测试的主要过程，对其余企业未计提减值准备的原因及合理性，减值准备计提是否及时、充分、合理，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明对公司长期股权投资所实施的审计程序、获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分。

回复：

根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

公司对于长期股权投资的管理，是由投资部门负责进行投后管理，每月或每季度不定期收到被投资公司财务报表或投资报告，对于被投资公司2022年的经营情况、市场需求、盈利能力、财务情况、在研产品、融资等情况进行分析，当其经营情况出现重大变化，判断其是临时性的影响还是长期影响，是否存在减值

迹象，2022年公司根据上述规定对期末全部的长期股权投资进行了减值迹象判断，对出现减值迹象的长期股权投资聘请评估师对长期股权投资进行减值测试。

一、以下计提减值的长期股权投资企业的具体经营情况、长期股权投资计提减值准备的依据、出现减值迹象的具体时点、减值测试的主要过程

1、陕西识代运筹信息科技股份有限公司

陕西识代运筹信息科技股份有限公司（以下简称“识代运筹公司”）2022年度营业收入、净利润较2021年分别下降36.61%、90.80%。2022年度营业收入、净利润较2021年下降的主要原因是：占其2021年收入90%以上的客户在2022丢失。虽然识代运筹公司在2022年积极开拓新客户，但对其未来收入的稳定性仍有较大影响。因此，公司判断对识代运筹公司的投资在2022年出现减值迹象，聘请北京中同华资产评估有限公司出具了中同华咨报字（2023）第010132号估值报告书，考虑到该笔投资的管理实际情况和识代运筹公司的自身经营状况，本次评估师采用“公允价值-处置费”测算了该笔投资的可收回金额，其中，对公允价值采用持股比例*净资产的方法计算得出；处置费用考虑到产权交易涉及的可能的进场交易及中介费，主要参考2020年7月31日《北京产权交易所国有资产交易业务收费办法》进行估算，具体计算过程如下：

本次采用持股比例*净资产的方法计算对蓝色光标持有的识代运筹2,516,000股股份（折算股权比例保留两位小数为16.47%）的公允价值进行计算，具体过程如下：

委估对象公允价值=2022年12月31日识代运筹净资产×蓝色光标持股比例

= 2,274.10万元×16.47%

=374.62万元（保留两位小数）

相关处置费用包含产交所及中介费约为3.75万元。

委估对象可收回金额=公允价值-处置费用=370.87万元（保留两位小数）。

根据减值测试结果对识代运筹公司的投资按账面834.73万元计提了463.85万元的减值。

2、上海狮华信息技术股份有限公司、Aries Capital Limited、Aries InternationalLimited上海狮华信息技术股份有限公司（以下简称“狮华股份公司”）是Aries CapitalLimited的关联企业，Aries International Limited是Aries Capital Limited的母公司；狮华股份公司与Aries Capital Limited、Aries International Limited的业务主要集中在狮华股份公司开展。狮华股份公司2021年收入、净利润较2020年分别增长2.28%、

0.97%，狮华股份公司在2022年2月终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，且狮华股份2022年收入和利润较2021年分别下降了13.80%、12.15%。由于其终止挂牌，导致其失去了资本市场的公开价值，同时终止挂牌后，收入情况也出现了一定的下滑，因此，公司判断对狮华股份公司、Aries Capital Limited、Aries InternationalLimited的投资在2022年出现减值迹象，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华咨报字（2023）第010132号估值报告书，考虑到公司上述投资的管理实际情况和狮华股份公司、Aries Capital Limited、Aries International Limited的自身经营状况，本次评估师采用“公允价值-处置费”测算了投资对应的可收回金额，其中，对于公允价值采用市场法计算得出；处置费用考虑到产权交易涉及的可能的进场交易及中介费，主要参考2020年7月31日《北京产权交易所国有资产交易业务收费办法》进行估算，具体计算过程如下：

I、公允价值测算过程

1、本次采用市场法对蓝标上海投资持有的狮华股份3,418,000股股份（折算股权比例保留两位小数为5.39%）的公允价值进行计算，具体过程如下：

委估对象公允价值=2022年归母净利润×PE*蓝标上海投资持股比例

=450.28万元×18.22×5.39%

=8,204.08×5.39%

=442.09万元

其中：PE的计算基于11家广告、公关行业的可比公司的2022年中报及上年度同期折算的近12个月的归母口径净利润和11家可比公司对应的市值为基础，并考虑标的与可比公司之间的企业规模、成长能力、经营效益、负债能力差异后进行修正，综合得出。

经上面计算，11家可比公司修正后PE中最小值为7.39，最大值为57.19，均值为21.72，中位数为18.22。考虑到各指标之间的差异情况，我们认为中位数更能反映这11家可比公司的综合水平，因此本次我们采用修正后PE中位数18.22作为价值比率。

2、本次采用市场法对蓝标国际持有的金融公关55.00%股权（折算股权比例保留两位小数为5.39%）的公允价值进行计算，具体过程如下：

委估对象公允价值=2022年金融公关归属母公司股东的价值*蓝标国际持股比例

=（2022年净利润×PE-狮华股份少数股东权益价值）*蓝标国际持股比例

=（423.82×15.90-8,204.08×44.66%）×55.00%

=3,074.59×5.39%

=1,691.00万元其中：PE的计算基于11家广告、公关行业的可比公司的2022年中报及上年度同期折算的近12个月的净利润和11家可比公司对应的市值为基础，并考虑标的与可比公司之间的企业规模、成长能力、经营效益、负债能力差异后进行修正，综合得出。经上面计算，11家可比公司修正后PE中最小值为7.40，最大值为52.21，均值为20.39，中位数为15.90。考虑到各指标之间的差异情况，我们认为中位数更能反映这11家可比公司的综合水平，因此本次我们采用修正后PE中位数15.90作为价值比率。

II、可收回金额计算过程

1、蓝标上海投资持有的狮华股份3,418,000股股份的可收回金额相关处置费用包含产交所及中介费约为2.08万元。委估对象可收回金额=公允价值-处置费用=442.09万元-2.09万元=440.00万元

2、蓝标国际持有的金融公关55.00%股权的可收回金额

相关处置费用包含产交所及中介费约为8.69万元。委估对象可收回金额=公允价值-处置费用=1,691.00万元-8.69万元=1,682.31万元根据减值测试结果对狮华股份公司、Aries Capital Limited、Aries InternationalLimited的投资按各投资账面价值5,423.60万元、2,069.63万元、4,466.35万元、分别计提4,983.60万元、1,537.16万元、3,316.51万元的减值。

3、天地互联科技（广州）有限公司

天地互联科技（广州）有限公司（以下简称“天地互联公司”）涉及的诉讼案件陆续在2022年判决，从2022年起天地互联公司被列入失信人名单，从2022年起，公司无法取得天地互联公司2022年度包含财务报表在内经营数据资料，据了解其经营业务在2022年已基本停止。因此，公司判断对天地互联公司的投资在2022年出现减值迹象，对天地互联公司的投资全额计提减值，计提金额为2,600.17万元。

4、豆盟科技有限公司

豆盟科技有限公司（以下简称“豆盟科技”）为香港联交所上市公司，2022年其股价在0.096至0.084港币元/每股之间小幅波动，且营业收入从2021年的9,101万元下降至2022年的5,128万元，公司判断其股价下跌为非暂时性的。公司将对其的长期股权投资按持股数量、及2022年12月31日豆盟科技的股价计算的公允价值，计提2,581.17万元的减值。

二、截至2022年期末公司长期股权投资期末余额为18.80亿，共计40家公司，其中2022年新增投资公司的期末余额为6.16亿，新增投资公司8家。公司于2022年期末根据规定对长期股权投资全部进行了减值迹象判断,除上述陕西识代运筹信息科技股份有限公司、上海狮华信息技术服务股份有限公司、天地互联科技（广州）有限公司、Aries Capital Limited、Aries International Limited、豆盟科技有限公司外，其他被投资公司经营情况发展良好，未出现减值迹象，公司对于其他长

期股权投资未计提减值准备的理由是合理的，对于已经计提减值准备是及时、充分的。公司未计提减值准备期末余额前十大被投资单位情况如下:

1、Plus Company International Holding Limited

截至2022年12月31日，公司账面价值为56,118.11万元。Plus Company成立于2021年，是一家具有前瞻性思维的创意机构，在北美、欧洲、中东和亚太地区的12个国家拥有3,000多名员工，旗下子公司包括：加拿大广告公司Vision 7International ULC，社会化媒体传播咨询公司We Are Very Social Limited等，旗下的代理品牌包括：We Are Social、Metta、Kobe、All Inclusive Marketing、CitizenRelations、Cossette等。

Plus Company 2022年度营业收入为35,714.10万美元，公司认为其未来发展前景良好，不存在减值迹象。

2、Newport Blue Impact, LP

截至2022年12月31日，公司账面价值为42,019.86万元。Newport Blue Impact,LP系公司之子公司 BCGOA INVESTMENT LLC 与Newport Private Group于2022年合作成立。用于投资PG开发的固定收益项目以及其他私募股权投资机会。2022年末Newport净资产为12,077.21万美元，2022年实现营业收入432.60万美元，净利润637.54万美元。

公司认为其未来发展前景良好，不存在减值迹象。

3、厦门蓝图天兴投资合伙企业（有限合伙）

截至2022年12月31日，公司账面价值为28,888.84万元。厦门蓝图天兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝图天兴”）成立于 2017 年，2017 年 1 月蓝图天兴进入投资期，其主要投资的项目为大数据与智能营销、新媒体内容聚合平台、文化科技与娱乐体育、TMT、消费升级、企业服务等领域的具有高成长性的企业。蓝图天兴近两年持续盈利，2022年蓝图天兴净利润为6,757.72万元。

综上，公司认为蓝图天兴对外投资项目存在盈利空间，不存在减值迹象。

4、上海晶赞融宣科技有限公司

截至2022年12月31日，公司账面价值为15,826.43万元。上海晶赞融宣科技有

限公司（以下简称“晶赞科技”）成立于 2011 年，大数据是晶赞科技的核心竞争力。晶赞科技拥有完善的技术架构，大数据处理能力和大数据应用能力。晶赞科技为中国各垂直行业，特别是旅游、汽车、教育、电子商务领域提供大数据解决方案。旗下有 zampdsp DSP 服务平台、智能 Tag 管理系统解决方案 ZampTag等；晶赞科技“案件智能识别模型”及“城运系统智能应用”受邀参展 2020 世界人工智能大会云端峰会，连续 5 年入围工信部中国大数据 50 强,已获 D 轮融资。2022年末晶赞科技净资产 16,888.01万元，2022年度实现营业收入为11,378.00万元。综上，公司认为晶赞科技的未来发展前景良好，不存在减值迹象。

5、海南云免实业有限公司

截至2022年12月31日，公司账面价值为9,252.16万元。海南云免实业有限公司（以下简称“海南云免”）成立于2020年，海南云免深耕国内外免税领域多年，具有丰富的国际免税品和奢侈品采购供应渠道，公司团队具有新型商业全业态专业管理经验，与国际品牌企业和免税企业建立了长期合作关系。公司以核心免税业务为依托，在商业零售领域实施“境内境外相结合、线上线下相结合免税有税相结合”的多元化布局，贯通免税行业线上线下各环节，实现全产业链资源有效整合及共享。

2022 年末海南云免净资产 8,115.72万元，2022年度实现营业收入为613.68万元。综上，公司认为海南云免的未来发展前景良好，不存在减值迹象。

6、北京玄鸟文化传媒有限公司

截至2022年12月31日，公司账面价值为6,792.62万元。北京玄鸟文化传媒有限公司（以下简称“玄鸟传媒”）成立于 2008 年，是一家以媒体互动为核心的全面整合营销机构，为财经、高科技、快速消费品、房地产、汽车等行业客户提供网络广告营销服务。

2022年末玄鸟传媒净资产6,821.49万元，2022年度营业收入16,819.30万元，净利润402.08元。

综上，玄鸟传媒未来发展前景良好，不存在减值迹象。

7、東京盈之宝株式会社

截至2022年12月31日，公司账面价值为4,410.91万元。東京盈之宝株式会社成立于2020年，主要的经营范围为不动产投资及管理经营。2022年4月，公司下属子公司蓝色光标国际传播集团有限公司出资8亿日元，购入其40%的股权。

公司认为東京盈之宝株式会社未来发展前景良好，不存在减值迹象。

8、YB INVESTMENT HOLDING LIMITED

截至2022年12月31日，公司账面价值为3,419.56万元。YB INVESTMENTHOLDING LIMITED（以下简称“YB”）系公司子公司蓝色光标国际传播集团有限公司（以下简称“蓝标国际”）与YZB INVESTMENT HOLDING Limited于2022年共同出资设立YB INVESTMENT HOLDING LIMITED。其中，蓝标国际出资490万美元，持股比例为49%；YZB INVESTMENT HOLDING Limited出资510万美元，持股比例为51%。YB INVESTMENT HOLDING LIMITED的设立目的及经营范围主要为投资全球市场艺术品。

公司认为YB未来发展前景良好，不存在减值迹象。

9、欧泰谱（深圳）科技有限公司

截至2022年12月31日，公司账面价值为2,341.73万元。欧泰谱（深圳）科技有限公司（以下简称“欧泰谱”）成立于2016年，欧泰谱是中国市场领先的CRM服务提供商，对营销行业有着深入的理解，并结合最新的技术和数据发展对消费者进行全方位洞察，为品牌主提供大数据及商业智能驱动的一站式CRM解决方案。公司在上海、广州、北京、均设有子公司；团队聚合本土、国际企业视野，跨越品牌策略、CRM、IT技术等多领域经验；在美妆、母婴、服装、快消、零售、汽车、金融等行业均有大量成功案例及成熟服务团队。

欧泰谱（深圳）科技有限公司2022年净资产7,100.69万元，2022年实现营业收入49,880.25万元。综上，公司认为欧泰谱的未来发展前景良好，不存在减值迹象。

10、微岚星空（北京）信息技术有限公司

截至2022年12月31日，公司账面价值为2,286.51万元。微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）成立于 2014 年，是国内专注于社会化

媒体进行整合营销服务的专业公司。借助于公司领先的技术优势，结合公司作为新浪微博微任务平台独家战略合作伙伴所带来的资源和数据优势，全面覆盖企业社会化营销链条上的丰富需求，为不同行业和不同场景下的营销需求提供快速、高效、灵活的解决方案。微岚星空 2022年底净资产4,209.92万元，2022年实现营业收入130,856.65万元。综上，公司认为微岚星空的未来发展前景良好，不存在减值迹象。会计师意见:

针对蓝色光标长期股权投资减值准备，我们获取了相应审计证据并执行了如下审计程序：

1、我们获取了被投资单位年度审计报告、投资报告(针对合伙企业)或盖章版财务报表以及长期股权投资减值测试报告，重新计算蓝色光标计提的投资收益；

2、我们对长期股权投资进行了逐项检查,根据被投资单位经营情况、市场需求、盈利能力、财务情况、在研产品等情况,复核公司对长期股权投资减值迹象的判断及本期计提、未计提长期股权投资减值准备的合理性；

3、复核长期股权投资减值测试过程。

经核查，蓝色光标本期长期股权投资减值准备测试过程是合理性的，我们的审计程序有效的、审计证据充分的。

4.年报显示，你公司应收账款期末余额为78.80亿元，较期初增长10.01%，坏账准备期末余额为5.63亿元，计提比例为7.15%，期初计提比例为4.70%；6个月以内（含6个月）、6-12个月（含12个月）的应收账款期末余额分别为61.29亿元、6.55亿元，坏账准备计提比例分别为0.08%、1.47%；单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款期末余额为5.23亿元，其中对广汽菲亚特克莱斯勒汽车销售有限公司的应收账款期末余额为6,338.09万元，计提比例为60%，对京津冀绿地集团的应收账款期末余额为5,238.46万元，计提比例为76.35%，对天下仓（深圳）国际贸易有限公司的应收账款期末余额为4.07亿元，计提比例为30%。请你公司：

（1）结合业务开展情况、信用政策变化情况等，说明报告期内应收账款与营业收入变动趋势不匹配的原因。

回复：

公司在2021年度将4家海外子公司股权进行处置，扣除处置的海外公司的营业收入公司2021年度的营业收入为378.62亿，同口径比较2022年度营业收入较2021年下降3.11%。下降的主要原因出海广告投放业务收入下降造成的。2022年公司的全案推广服务业务收入及全案广告代理业务收入相较2021年分别上涨了5.92%及14.48%，但是由于出海广告投放业务收入下降7.13%，下降金额达到20亿左右，导致同口径2022年营业收入较2021年下降3.11%。但是应收账款是由这三块业务类型收入形成，又因为全案推广服务业务及全案广告代理业务的应收账款周转率低于出海广告投放业务应收账款周转率，造成应收账款与营业收入变动趋势不匹配。公司的应收账款信用政策在2022年未发现变化。

（2）结合会计政策、应收账款结构等，量化分析报告期末应收账款计提比例提升的原因，是否存在部分应收账款未及时计提坏账准备的情形。

回复：

1、公司应收账款会计政策为：

本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法

注：组合2所包含的应收账款仅为合并范围内关联方应收账款，此组合对公司合并报表数据无意义，公司对全部应收账款均计提坏账。2）信用风险特征组合1的应收款项坏账准备以应收账款的账龄为基础，采用账龄分析法确定，计提比例列示如下：

其中，类型1为服务类业务客户，类型2为广告类业务客户。

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备

的理由应收账款的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收账款组合的未来现

金流量现值存在显著差异。

单独评估信用风险的应收账款，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的其他应收款及已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款。

2、公司2022年期末全部应收账款按账龄列示如下：

公司2021年期末全部应收账款按账龄列示如下：

公司2022年期末以账龄作为信用风险特征组合（账龄分析）列示：

公司2021年期末以账龄作为信用风险特征组合（账龄分析）列示：

公司2022年、2021年按个别认定确认坏账金额：

通过以上列示数据可知，公司2022年末应收账款计提比例提升的原因主要是因为报告期末公司对单项金额重大又具有减值迹象的应收款项进行了单项测试，按个别认定法计提的坏账准备金额相较2021年大幅增加。公司不存在应收账款未及时计提坏账准备的情形。

（3）结合应收账款的具体明细、结算周期、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明对12个月以内（含12个月）应收账款的坏账准备计提是否充分、合理。

回复：

1）我们对比分析了同行业公司华扬联众数字技术股份有限公司（“华扬联众”）、广东省广告集团股份有限公司（“省广集团”）及利欧集团股份有限公司（“利欧股份”）的账龄组合计提政策，具体如下：

公司采用账龄分析法确定坏账计提比例列示如下：

公司按账款分析法组合计提坏账准备比例略高于同行业水平。2）公司期末账龄在12个月以内（含12个月）的大额应收账款情况（单位：

人民币万元）：

注1：期后回款包括2022年期末应收账款及2023年新发生项目的应收账款回款综上，公司的应收账款坏账准备计提会计政策与同行业相比更趋严格，公司对12个月以内（含12个月）应收账款的坏账准备计提是充分、合理的。

（4）说明单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、账龄、是否逾期、期后回款情况、单独计提的判断依据、计提比例的确定依据，坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款明细：

1）广汽菲亚特克莱斯勒汽车销售有限公司（以下简称“广汽菲亚特公司”）为公司公关业务客户。公司与广汽菲亚特公司合同欠款纠纷一案，公司于2022年7月26日向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁（案号SDC20220854），仲裁案于2022年11月11日开庭审理，目前尚未裁决。广汽菲亚特公司在仲裁案庭审中对欠款事实和金额基本无争议。2022年12月9日，湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）作出（2022）湘01破申141号民事裁定书，裁定受理克莱斯勒销售公司的破产清算一案。该破产案件目前处于债权申报阶段。另，广汽菲亚特公司的母公司广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司（以下简称“克莱斯勒公司”）亦处于破产清算程序的债权申报阶段。广州汽车集团股份有限公司、Stellantis集团各持有克莱斯勒公司50%股权。

结合仲裁相关情况，公司认为后续破产程序中公司申报债权被全额确认的可能性极高；同时广汽菲亚特公司背靠广汽集团和Stellantis集团两大股东以其良好的品牌价值等客观性，在破产程序中仍有盘活自己并妥善处理债务的空间。后期，公司会继续跟进破产程序并加强推进商业沟通和谈判进展。蓝标公司认为债权的受偿或部分受偿存在较大解决空间，预估受偿比例不低于40%。

2）京津冀绿地集团为公司全案推广业务客户。对该集团客户应收账款账龄在3年以上，该集团客户经营困难无法及时偿还对公司的欠款，该客户在2022年回款3,262.36万元，截止2022年期末仍有5,238.46万元尚未收回。期末公司拥有京津冀绿地集团两套房产的抵押权，房产销售后用于偿还对公司的欠款，房产预计售价1,238.89万元，公司判断京津冀绿地集团除抵押房屋销售款外不能清偿剩余欠款。

3）天下仓（深圳）国际贸易有限公司为公司（以下简称“天下仓公司”）移动

互联网广告业务客户。天下仓公司拖欠公司广告投放款项，公司此前已经通过出具催款函、派驻人员长期驻扎天下仓公司办公场所等多种方式主张公司合法权益。经过多次协商沟通，天下仓公司提供了其实控公司深圳市麦凯莱科技有限公司（下称“麦凯莱公司”）以及实控人为其债务提供连带责任保证。基于上述客观情况，公司于2022年11月向北京市第三中级人民法院（下称“三中院”）提起诉讼（案号：(2022)京03民初622号），本案目前处于一审程序中，尚未开庭。另外，公司已向三中院申请财产保全，目前已经查封/冻结数十个银行账户、相关不动产、动产、对外投资股权以及百余件知识产权（含商标、专利、软件著作权、作品著作权、网站域名等）。综合被诉主体在资产状况方面的现状，以及目前诉讼和谈判的进展，公司认为公司债权的受偿或部分受偿存在较大的解决空间，预计执行回款比例可达70%左右。会计师意见：

经核查，蓝色光标不存在部分应收账款未及时计提坏账准备的情形，对12个月以内（含12个月）应收账款的坏账准备计提是充分、合理的，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提是充分、合理的。

5.报告期末，你公司其他应收款账面余额为2.90亿元，其中3年以上的其他应收款占比49.43%，借款及往来款账面余额为2,912.11万元。请你公司：

（1）列示3年以上其他应收款的具体情况，包括但不限于欠款方名称、是否为关联方、形成原因、坏账准备计提金额及时点，说明坏账准备计提是否充分、合理。

回复：

3年以上其他应收款主要明细（单位：万元）：

由上表可知，公司三年以上其他应收款明细主要是李芃及其关联方的欠款。期末李芃及其关联方欠款共计10,298.40万元，此款项为应收李芃及其关联方应退回的股权调整价款。公司在2022年收到北京市第三中级人民法院出具的（2022）京 03 执恢 277 号 之一执行裁定书，裁定：

（一）解除对被执行人李芃持有的蓝色光标 35,970,078 股股票的冻结措施。

（二）注销被执行人李芃持有蓝色光标 35,970,078 股股票的质押登记。

（三）李芃持有的蓝色光标 35,970,078 股股票折价 148,196,721.36 元抵偿其对中信证券华南股份有限公司所负债务，上述股票所有权自本裁定送达中信证券华南股份有限公司之日起转移。

公司判断李芃及其关联方无法退回应收的股权调整价款，对此款项全额计提坏账准备。

（2）说明借款及往来款的具体情况，包括但不限于欠款方名称、是否为关联方、形成原因、具体金额、形成时间、账龄、约定还款时间、坏账准备计提情况及充分性，并核查是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司期末借款及往来款明细（单位：万元）：

1）公司对Legacy Acquisition Corporation 应收款项为以前年度公司计划将原海外子公司在海外通过Legacy Acquisition Corporation上市，此款项为代LegacyAcquisition Corporation支付的前期运作费用。但此项目后期终止，LegacyAcquisition Corporation需将此款项归还公司。Legacy Acquisition Corporation计划用其持有的上市公司股票偿还欠款，但目前此股票股价较低，公司与LegacyAcquisition Corporation协商待上述股票价格回升后再用股票的出售价款偿还对公司的欠款。2）公司对维奥思社商务咨询（上海）有限公司应收款项为公司与维奥思社商务咨询（上海）有限公司及其关联方多方挂账形成的，截止期末公司尚有应付维奥思社商务咨询（上海）有限公司的关联方公司9,053,560.56元。会计师意见：

经核查，蓝色光标其他应收款坏账计提充分、合理，其他应收款不存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

二、关于年度经营情况

6.报告期内，你公司实现营业收入 366.83亿元，同比下降8.47%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）亏损21.75亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）亏损18.99亿元，经营活动产生的现金流量净额为10.80亿元，同比增长43.90%。你公司各季度营业收入分别为77.82亿元、89.29亿元、98.61亿元和101.10亿元；净利润分别为3,268.14万元、-2,430.72万元、2,200.12万元和-22.06亿元；扣非净利润分别为1.19亿元、1.20亿元、7,002.57万元和-22.07亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为2.02亿元、-1.12亿元、3,880.69万元和9.51亿元。请你公司：

（1）结合经营情况、业务模式、信用政策变化等说明2022年度净利润、扣非净利润变动情况与经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的原因。

回复：

公司 2022 年度归属于上市公司净利润-217,515.73 万元，较上年减少

516.85%，扣除非经常性损益净利润-189,856.89万元，较上年减少389.64% ，经营活动现金流量净额107,973.31万元，较上年增加43.90%。

本年度与以前年度相比，公司业务模式和信用政策没有发生重大变化，2022年度净利润、扣非净利润变动情况与经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的主要原因：一是本年度计提信用减值损失34,324.92万元，较上年增加122.37%；计提资产减值损失203,835.74万元，较上年增加23582482.97%，此两项导致影响净利润减少238,160.66万元，剔除信用减值损失、资产减值损失影响后净利润为盈利20,644.93万元、扣非净利润为盈利48,303.77万元。二是公司在 2022年继续加强对客户应收账款的催收管理，持续降低应收账款周转天数，同时对供应商付款的金额及付款进度的也进行了专项管理，与主要合作媒体进一步增加应付账款的信用额度和延长支付周期，综合导致经营活动现金流量净额的变动高于净利润和扣非净利润的变动，因此净利润、扣非净利润增幅与经营活动现金流量净额的增幅不匹配具有合理性。

（2）说明报告期内分季度营业收入和净利润、扣非净利润及经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的原因。

回复：

报告期内公司分季度收入和净利润、扣非净利润变动不匹配的主要原因为：

一季度主要是公司持有的金融资产公允价值下跌、计提信用减值损失导致净利润降低；二季度主要是公司支付前期并购子公司业绩补偿款5,407.14万元，同时本季度客户的回款流程受阻延长，导致本期净利润及经营活动现金流量净额大幅减少；三季度主要是公司的国内的房地产客户缩减预算，汽车类客户广告投放下降以及未能及时续标，以及出海业务的个别主流媒体商务政策发生大幅变化及调整，致使公司毛利率出现明显下降，导致本期净利润、扣非净利润降低，公司本季度对供应商付款金额及付款进度进行了专项管理，与主要合作媒体进一步增加应付账款的信用额度和延长支付周期，经营活动现金流量净额由负转正；四季度主要是计提了资产减值损失和信用减值损失导致净利润、扣非净利润大幅降低，同时

从三季度开始持续加强对客户应收账款的催收管理，降低应收账款周转天数，同时对供应商付款的金额及付款进度的也进行专项管理，与主要合作媒体进一步增加应付账款的信用额度和延长支付周期，综合导致经营活动现金流量净额大幅增长，故分季度收入和净利润、扣非净利润变动及经营活动产生的现金流量净额变动不匹配具有合理性。

（3）结合行业情况、公司经营情况、非经常性损益构成、同行业可比公司情况等，剔除资产减值影响后量化分析2022年度业绩情况。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：

2022年公司归属于上市公司股东的非经常性损益-27,658.84万元，主要构成为：一是交易性金融资产持有期间的公允价值变动损失18,680.21万元、处置损失2,579.02万元；二是营业外支出中支付前期购买子公司的业绩补偿款5,743.37万元。

剔除信用减值及资产减值影响后2022年度公司业绩与同行业可比公司对比情况如下（单位:万元）：

剔除信用减值及资产减值影响后公司2022年度扣非净利润为48,303.77万元，相较2021年的扣非净利润65,549.86万元下降了17,246.09万元,主要原因是公司2022年公司出海广告投放业务的收入及毛利率同时下降，虽然全案推广服务、全案广告代理两个版块的收入是上升的，主要是因为游戏行业客户收入规模的增长，但游戏行业透明度高，市场竞争激烈，毛利率相较其他行业较低，而其他如房地产、汽车、消费电子等高毛利行业客户的收入规模在2022年出现了下滑，导致22

年这两个板块的毛利下降，公司整体扣非净利润下降，与选取的3家同行业相比，公司2022年度业绩无重大异常。会计师意见：

经核查，蓝色光标2022年度净利润、扣非净利润变动情况与经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的原因分析、报告期内分季度营业收入和净利润、扣非净利润及经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的原因分析以及剔除资产减值影响后量化分析2022年度业绩情况分析，与实际情况相符。

7.报告期内，根据广告主所处行业领域划分，你公司对电商行业广告主收入金额为90.44亿元，同比增长22.96%，对互联网及应用行业广告主收入金额为

47.16亿元，同比下降32.46%。请你公司结合上述行业发展情况、公司经营情况、主要客户变化情况等，说明对不同行业广告主收入变动的原因。

回复：

单位：人民币元

其中：电商行业主要广告主收入变动明细如下：

其中：互联网及应用行业广告主收入变动明细如下：

报告期内，电商类出海客户与互联网及应用类出海客户受宏观环境变化的影响，以及自身业务与投放策略的调整出现了不同程度的变化，所以从广告投放量上也有明显变动。2021年7月至2022年1月，党中央国务院及相关部门，陆续出台相关中国企业出海政策，增大了针对数字经济企业出海的支持力度，通过进一步提升制度环境，逐步完善数字经济企业的服务，在多方面为企业提供便利，通力减少出海企业的后顾之忧，并同时强调技术创新、数字化基础设施建设、产业融合以及国际合作，为优质企业的启航及其在国际市场的深耕指引了方向。但是，广告主/客户的投放策略会根据企业自身的战略、研发周期、市场情况、物流周转、投放需求等诸多因素的变化而进行调整，所以不同行业广告主收入的变化是一段时间内的动态表现。

8.报告期内，你公司全案推广服务、全案广告代理、出海广告投放业务毛利率分别为12.77%、12.97%、1.50%，比上年同期分别减少4.45、2.94、0.24个百分点。请你公司结合业务开展情况、行业环境、收入及成本构成等，分析说明各业务毛利率下降的原因。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）全案推广服务

全案推广服务主要客户行业为游戏、汽车、互联网及应用、电子商务、高科技产品、消费品、房地产以及金融等八大行业，公司为客户提供消费者洞察、内容创意、 活动管理、 CRM 服务、自媒体智能投放、场景营销等全渠道应用，以及企业销售促进解决方案等全价值链服务体系。报告期内，全案推广服务毛利率较同期下降4.45%，主要是由于2022 年汽车、高科技及消费品等行业推广预算下降明显，虽然游戏行业营销预算大幅增长，但游戏行业相对透明度较高、市场

竞争激烈，返点比例及服务费比例较汽车、高科技及消费品等行业明显偏低，导致全案推广服务的整体毛利率下降。

（2）全案广告代理

全案广告代理包括移动互联网广告投放与智能电视广告OTT业务代理等，毛利率较同期下降2.94%，主要系本期广告投放媒体产品线有所变动，首先是国内头部的媒体传播平台，其重要的某个产品线的消耗从2021年的千万级别增长到2022年的亿元级别，而该产品线的媒体返点比例相对较低，拉低了全案广告代理业务整体的媒体返点比例，从而导致成本增加，毛利率下降；其次某短视频平台，2022年媒体整体返点政策下调，同时2022年消耗减少62%，媒体返点比例较上期降低1.63%。综上，2022年成本上升，毛利率下降。

（3）出海广告投放业务

出海广告投放业务毛利率较同期下降0.24%，主要是因海外游戏类客户受ATT 政策的影响，在全球出海主流媒体效果营销上的投放精准度降低以及营销成本的增加，预算投入有所减少；同时，海外个别主流媒体商务政策发生大幅变化及调整，致使公司在该媒体的广告收入以及毛利率出现明显下降。

会计师意见：

经核查，蓝色光标对于全案推广服务、全案广告代理、出海广告投放业务毛利率变动的分析，与实际情况相符。

9.报告期内，你公司出海广告投放业务实现营业收入263.70亿元，收入占比为71.89%。报告期末，你公司货币资金中存放在境外的款项总额为24.93亿元，较期初增长50.96%。请你公司：

（1）说明出海广告投放业务收入的确认方式、收入的区域分布情况、近三年前五大客户及供应商的变动情况及变动原因。

回复：

1）出海广告投放业务的收入确认方式如下：

根据上述业务模式，公司通常在广告投放后确认收入，同时与客户进行对账后再结算。

2）报告期内出海业务的销售收入区域分布如下：

3）近三年前五大客户变动情况及变动原因

2020年前五大客户

2021年前五大客户

2022年前五大客户

近三年前五大客户变动原因：

针对出海业务，公司大客户所处行业主要集中在：游戏、电商、互联网及应用。就中国品牌的海外营销而言，数字营销的发展趋势不可逆转，社交媒体已经成为海外消费者获取中国品牌信息的最主要渠道之一。随着新的媒体传播平台和数据分析工具的普及，中国品牌客户对出海广告的需要与投入逐年增加，这些品牌客户可以通过更多渠道手段和形式与海外消费者进行互动，因而出海业务代理商对中国品牌海外传播有着直接赋能的作用。客户的投放策略会根据企业自身的战略、研发周期、市场情况等诸多因素的变化而调整，所以前五大客户排序亦会根据投放量的变化而变化。4）近三年前五大供应商为：

2020年前五大供应商：

2021年前五大供应商：

2022年前五大供应商：

近三年前五大供应商变动原因：基于当前全球化的大背景，越来越多的中国企业把在海外市场获得成功当作重要战略组成部分。公司是Meta（Facebook）、Google、TikTok for Business、Twitter等众多平台国内直接授权代理商，随着中国品牌客户对出海广告的需要与投入逐年增加，为移动游戏、应用工具、跨境电商、本土品牌等行业客户开展出海广告投放业务收入因此得到大幅提升。具体投放于哪些媒体，公司及广告主需要根据以下原因综合考虑，例如：各媒体的优劣势（包括市占率）、投放成本、各媒体目标受众、投放时间及实效等因素。同时广告主亦会根据自身的需求与市场环境的变化调整及时投放策略。

（2）说明存放于境外款项的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性，境外资金规模与境外业务的匹配性，报告期内存放在境外的款项大幅增长的原因。

请年审会计师发表明确意见，并说明对公司出海广告投放业务收入确认执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分及对境外货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币

资金的真实性、安全性发表核查意见。回复：

1、截至2022年末，公司存放在境外的货币资金总额为24.93亿元，主要系全资子公司蓝色维勒有限公司、蓝色光标国际传播集团有限公司、BLUEMEDIAPTE. LTD.、BLUEVISION INTERACTIVE LIMITED、BLUEFOCUSCOMMUNICATION GROUP OF AMERICA INC、BCGOA Investment LLC、Madhouse(Cayman) 、Madhouse Co. Limited(HK)、Domob SEZC、多盟睿達有限公司、睿達智勝有限公司（以下合并简称为“境外子公司”）存放在中国（不含港澳台）地区以外的资金，其中24.92亿元为银行存款，102.34万元为其他货币资金（证券户里的存款）。存放地点包括香港、新加坡、美国等。

出海广告投放业务主要通过在境外子公司与海外媒体结算，同时客户也是通过其海外子公司与公司结算。公司业务相关的法人主体主要在香港和新加坡，存放在境外的资金主要用于与海外媒体结算（其中23.76亿元存放在香港，0.98 亿元存放在新加坡），2022年公司出海广告业务的营业收入为263.70亿元，境外资金规模与境外业务匹配，公司报告期存放在境外的款项为24.93亿，相较2021年的

16.5亿，增长8.42亿，境外款项大幅增长主要是因为公司与主要合作媒体通过近几年稳定的合作关系及投放规模，进一步增加应付账款的信用额度和延长支付周期，同时受到美联储持续加息及美元汇率上涨，公司为了降低垫支资金的融资成本，放弃了一定的返点，延长支付周期以保证充足的资金储备。

2、公司制定了严格的审批权限和程序控制资金支出，并根据存放地点、存放银行等具体情况，通过签字授权、网银终端二级复核、设置多重密码，以及职责分离对账等方式加强日常监控，保证了资金的安全性。

会计师意见：

1、会计师针对公司出海广告投放业务收入确认执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据

（1）了解广告业务流程并对销售、采购执行相关内部控制，抽查60个项目执行控制测试；

（2）获取出海广告业务的收入成本明细表，进行出海业务大客户统计分析，抽查大客户框架合同，检查框架签署主体、约定的投放媒体、结算周期、合同账期等。由于签约大客户多为境内客户在香港设立的境外子公司，对该部分境外子公司核查背景信息并穿透至境内实体客户；

（3）获取主要媒体全年媒体消耗量并与媒体后台消耗量、媒体发送对账邮件核对，同时抽查付款回单，并与账面计提成本金额进行比对，核实出海广告主要媒体全年的消耗数据，验证成本的准确性；

（4）针对大客户，获取与大客户全年对账邮件、结算单进行核查。核查客户的国内实体及投放产品情况，结合Meta、GG等机构发布的出海广告报告、行业背景、同行业数据等进行比对分析；

（5）结合期后回款及期末应收账款函证对收入进行合理性检查；

（6）针对供应商返点及客户返点，获取与主要供应商（Meta、GG）、大客户签署的返点协议，对返点计提过程进行测算；获取返点结算邮件或返点银行回单与账面计提返点的金额进行分析检查；

（7）进行账面收入成本与业务口数据的匹配核对，验证收入成本的正确性与完整性。

2、会计师对境外货币资金执行的审计程序、获取的审计证据

（1）了解和评价管理层与货币资金相关的内部控制的设计，并进行控制测试；

（2）获取并检查银行对账单和银行存款余额调节表，与期末余额核对是否一致，对大额发生额执行双向测试；

（3）检查外币货币资金折算汇率及折算金额是否正确；

（4）对境外所有银行账户和其他货币资金账户进行函证。

经核查，会计师对公司出海广告投放业务收入和对境外货币资金执行的相关审计程序是有效的、审计证据是充分的。公司存放在境外的货币资金是真实的、是安全的。

10.你公司2022年末预付款项较2022年初增长34.62%，2023年第一季度末预付款项较2023年初增长91.85%。请你公司结合经营情况、同行业可比公司

情况等，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，预付款对象是否包含你公司关联方，若是，请列示关联方名称、交易内容、交易金额等明细，并结合行业特点说明交易条款的公允性及预付款项的必要性，是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：

（1）预付账款2022年期初、2022年期末情况

从上表分析可以看出，公司预付账款年末较年初增加34.62%，主要系预付广告投放款增加所致。

预付账款2023年第一季度末、2022年期末情况

从上表分析可以看出，公司预付账款2023年一季度末较2022年期末增加

91.85%，主要系预付广告投放款增加所致。

（2）公司预付账款主要由预付广告投放款和预付公关款组成，其中预付广告投放款占比89.09%，公司主要预付广告投放款客户情况如下

2022年期初主要预付广告投放款客户情况如下：

2022年期末主要预付广告投放款客户情况如下：

公司预付账款年末较年初增加，主要原因：

1）公司与字节跳动集团2022年继续深度合作，增加与其多个产品线的媒体广告投放，其中其部分产品线的广告投放业务结算方式为预付部分款项的模式；本期字节跳动旗下某重要产品线的媒体投放量消耗从2021年的千万级别增长到2022年的亿元级别，导致预付账款也随之增加。

2）公司通过西红柿进行KOL达人等的广告投放，KOL达人广告投放模式是先预付部分款项再投放广告，本期KOL达人广告投放金额为3.02亿元，较上期增加了2.69亿元，故导致预付款项较期初金额增加。

（3）同行业可比公司情况

会计师意见：

经核查，蓝色光标2022年末预付账款是真实公允的、是必要的，不存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

11.请按业务类型报备近两年前五名客户、供应商、应收账款、应付账款、预付账款对象、金额以及交易内容。

回复：

公司已将上述内容向深圳证券交易所报备。

三、关于其他

12.报告期末，你公司交易性金融资产余额为12.07亿元，期初为12.90亿元。报告期内，你公司持有的金融资产公允价值下降导致公允价值变动损失1.87亿元。请你公司补充列示交易性金融资产的具体明细，包括但不限于产品名称、金额、期限、利率等，交易性金融资产本期公允价值变动发生额、购入金额、售出金额等变动情况，说明公允价值的确认依据、变动损失的具体测算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司本期公允价值变动损失1.87亿元，引起其变动的包括在交易性金融资产和重分类至其他非流动金融资产的金融资产，截止2022年12月31日，公司的交易性金融资产的具体明细如下：

接上表：

上述金融资产除股权类投资外，公司购买的大额基金类产品情况：

（1）PIMCO Income Fund

2021 年 9 月公司下属子公司 BlueFocus Communication Group of AmericaInc 购入 PIMCO 基金产品，2021 年 10 月 公司下属子公司 BCGOAInvestment LLC 购入 PIMCO 基金产品。由于该产品为境外公开上市基金，公司将该对外投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 并于报告期末参考期末公开市场发布的收盘价确认相应的公允价值变动损益。该事项导致本期确认公允价值变动损益-17,378.82万元。

注1：PIMCO 成立于 1972 年，管理资产达到 715 亿美元，是市场上久负盛名的固定收益基金管理公司，其通过投资广泛的固定收益债券(例如主要经济体的国债，发达国家的公司债)在较低投资风险的基础上产生稳定的现金收入。

（2）Source Code Fund II L.P

2015年3月公司下属子公司蓝色光标国际传播集团有限公司以自有资金500万美元出资，参股设立投资Source Code Fund II L.P，持股比例为3.33%，公司将该基金投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，2022年末，公司根据该基金公司提供的资本账户余额做为期末公允价确认公允价值变动损益。该事项导致本期确认公允价值变动损益-1,173.21万元。注2：Source Code Fund II L.P（源码）成立于2014年，源码管理资金规模人民币和美元基金总计折合约350亿元人民币，受托管理的资金主要来自于国家级引导基金、地方科创基金、金融机构、市场化母基金、产业出资人、全球知名主权财富基金、大学捐赠基金、慈善基金、养老基金等。源码由130余名投资及专业人士践行机构化建设，于北京、上海和深圳三地设有办公室。源码坚持投资于科技驱动的创新，投资于持久真实价值的创造，已经投资了超过300余家创业公司（如字节跳动、美团(3690.HK)、贝壳找房(NYSE:BEKE)、理想汽车(NASDAQ:LI，2015.HK)等），阶段跨越种子期、早期和成长期，行业涵盖产业数字化、智能制造、消费科技、生命科学、绿色发展、出海等。

（3）CNK Fund IV, L.P.、CNK Seed Fund I, L.P.

2022年3月，公司下属子公司BCGOA Investment LLC以自有资金不超过3500万美元出资，认购 Andreessen Horowitz （以下简称“a16z”）正在募集的区块链种子基金一期（CNK Seed Fund I）以及区块链基金四期（CNK IV）的份额，成为其有限合伙人。2022年6月，为满足相关投资需求，a16z 在完成募资前，经双方协商增加投资金额 200 万美元，BCGOA Investment LLC以不超过 3,700万美元认购 a16z 募集的区块 链种子基金一期（CNK Seed Fund I）以及区块链基金四期（CNK IV）的份额，成为其有限合伙人。公司将该两项区块链基金投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，2022年末，公司根据两家基金公司报告期末应享有的净资产份额确认本期公允价值变动损益。该事项导致本期确认公允价值变动损益-1039.38万元。

注3：Andreessen Horowitz (旗下基金)成立于2009年，注册地：Delaware, USA，CNK Seed Fund I 和 CNK IV 由四位普通合伙人管理，四位合伙人在区块链领

域具有丰富的投资经验，均属于区块链技术专门人才。注4：区块链种子基金一期（CNK Seed Fund I）以及区块链主基金四期（CNKIV），基金规模：CNK Seed Fund I ：拟为7.5-10 亿美元；CNK IV：拟为30-35亿美元，投资方向：区块链底层技术，智能合约，区块链垂直领域技术以及其他辅助区块链基础设施等。

会计师意见：

经核查，蓝色光标交易性金融资产及其他非流动性金融资产本期变动及公允价值计量依据合理，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

13.年报显示，你公司期末共有12.44亿元受限资产，其中，4,154.52万元货币资金因法院冻结受限，12.03亿元交易性金融资产因借款抵押受限。请你公司：

（1）说明法院冻结资金的具体情况，包括但不限于被冻结银行账户名称、涉及冻结金额、被冻结时间、被冻结原因、冻结事项是否达到临时报告的披露标准，你公司是否已及时履行信息披露义务。

回复：

报告期末，公司使用受限制的货币资金4,154.52万元，其中都是因为银行存款账户冻结导致。公司被冻结银行账户的情况如下：

多盟睿达科技（中国）有限公司上述银行账户被冻结系该公司为客户华晨汽车集团控股有限公司在北京晋阳恒泰广告有限公司投放广告，后因多盟睿达科技（中国）有限公司无法从华晨汽车集团控股有限公司收取广告款，所以未按时支付北京晋阳恒泰广告有限公司广告投放款，从而北京晋阳恒泰广告有限公司对多盟睿达科技（中国）有限公司提起民事诉讼冻结资金，2022年12月经法院裁决“驳回北京晋阳恒泰广告有限公司的全部诉讼请求”，该银行账户陆续于2023年1月至

2023年2月9日间根据裁决书解冻资金。

北京今久广告传播有限责任公司上述银行账户被冻结系该公司和深圳东亚运营管理有限公司(以下简称“东亚运营”）共同投资深圳今鼎运营管理有限公司（以下简称“深圳今鼎”），并以深圳今鼎投资深圳德瀚投资发展有限公司（以下简称“深圳德瀚”）的地产项目。第一期双方正常出资，第二期东亚运营未按约定给深圳今鼎出资，导致深圳今鼎无法继续投资深圳德瀚项目。北京今久通过起诉深圳德瀚，深圳德瀚按法院判决将第一期部分资金通过深圳今鼎退回北京今久，第一期资金未能全部收回，因东亚运营公司为违约方，北京今久认为东亚公司应赔偿北京今久第一期未退回部分资金损失。后续东亚运营公司因涉嫌其他违法事项被起诉并冻结其存款，相关司法机构认定深圳今鼎公司归还北京今久投资款中含有东亚运营公司对应比例资金，故北京今久账户被连带冻结。公司上述被冻结账户涉及的金额不会对我公司生产经营产生重大影响，按照深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）第6.1.2条规定，上述事项涉及金额未达到临时披露标准，在2022年度报告中，我公司已披露期末存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项41,545,203.89元。

（2）说明交易性金融资产抵押的具体用途，截至回函日相关借款偿还情况及抵押风险情况，你公司是否已就相关抵押及时履行审议程序及信息披露义务。

请年审会计师核查受限资产的实际用途并发表明确意见。

回复：

本期抵押的交易性金融资产用于公司的美国全资子公司 BCGOAINVESTMENT LLC（以下中文简称“美国蓝标投资”）向 UBS USA申请借款之用。美国蓝标投资在2022年累计申请了1.3亿美元的授信， 截止至2022-12-31，本期借款以及偿还情况如下：

单位：万美元

以上抵押事项是为了满足公司经营和发展的资金需求，有利于公司经营发展，

有助于改善公司现金流状况，降低经营风险，不会损害公司及中小股东的合法权益。全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司之全资子公司 BlueFocusCommunication Group of America, Inc. 之全资子公司 BCGOA INVESTMENTLLC 向 UBS USA申请总额度为13,000 万美元的授信，授信方式为证券抵押贷款。抵押证券为BlueFocus Communication Group of America Inc 购入的 PIMCOIncome Fund PONPX基金产品及 BCGOA Investment LLC 购入的PIMCO IncomeFund PIMIX 基金产品，上述基金产品在2022年12月31日的账面价值为12.03亿元。上述授信尚未到期，公司可以如期归还银行借款，风险处于公司可控范围内，不会对公司的经营管理产生不利影响。公司分别于2022 年 01 月 19 日、2022 年 07 月 01 日、2022年11月4日分别披露了《关于全资孙公司对外担保的公告》（公告编号：2022-004）、（公告编号：2022-040）、（公告编号：2022-056）。BlueFocus Communication Group of America, Inc.已履行审议程序，公司已履行信息披露义务。

会计师意见：

经核查，蓝色光标2022年末货币资金冻结以及交易性金融资产抵押情况，与实际情况相符。

14.年报显示，你公司营业外支出中业绩补偿款本期发生额为5,743.37万元，系公司支付前期购买子公司的业绩补偿款，长期应付款期末余额为1,752.91万元，系公司确认在未来期间应支付的前期购买子公司的业绩补偿款。请你公司说明业绩补偿款的详细内容、形成原因、确认依据及相关会计处理的合规性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）公司原海外子公司Metta Communications Limited，Fuse Project,LLC，Vision 7 International Inc.和We Are Very Social Ltd.（以下简称“原海外子公司”）于2021年8月处置给Plus Company International Holding Limited（以下简称“PlusCompany”），根据《股权购买协议》约定，在公司控制原海外子公司期间因收购

而产生的业绩对赌款、股权回购款等费用仍需公司承担；原海外子公司对外签订的业绩对赌、股权回购条款将于2025年结束。

（2）在处置原海外子公司时点对于其前期收购是否会发生业绩补偿无法预计；

（3）公司本期根据原海外子公司发生的业绩补偿款确认费用；公司目前无法预计未来是否会发生类似的业绩对赌款、股权回购款。

会计师意见：

经核查，蓝色光标本期发生的业绩补偿款依据是充分的，相关会计处理是合理的。

15.你公司2023年第一季度实现营业收入 97.74亿元，同比增长25.60%，净利润1.49亿元，同比增长355.10%，扣非净利润1.36亿元，同比增长14.38%。2023年1-3月，你公司公允价值变动收益为1,323.59万元，同比增长115.07%。请你公司：

（1）结合非经常性损益的明细情况，说明你公司2023年第一季度净利润增幅显著高于营业收入、扣非净利润增幅的原因，大幅增长是否具有可持续性，并充分提示风险。

回复：

公司非经营损益明细情况如下表：

单位：元

由上表可知，公司的2023年1季度和2022年1季度的非经营损益主要变化是公司持有的交易性金融资产的公允价值变动损益。2023年1季度公允价值变动损益为1,323.59万元，2022年1季度的公允价值变动损益为-8,783.47万元。公允价值变动损益可能受到宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损的风险、收益不确定性风险、资金流动性风险、操作风险等。同时，公司及子公司可能面临的风险包括但不限于本金损失风险、市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、投资标的风险、关联交易风险、操作或技术风险、税收风险等，可能影响投资收益、本金的收回以及公司的业绩。若公司投资形成浮亏，将对公司归属于上市公司股东的净利润产生不利影响。

本报告期，公司业务增长收入同比增加25.6%，经营利润增长归母扣非净利润增加14.38%，随着经济形势变好市场环境复苏，公司有信心收入及扣非净利润的增长具有可持续性。但是通过上表可知，净利润除了受经营利润的影响，也受公司持有的金融资产的公允价值变动损益的影响，由于2022年公允价值变动损益为-8783.5万，导致2022年1季度的净利润大幅下降，而2023年公允价值损益为1323.6万，导致2023年1季度净利润同比上期增幅达到355.10%，远超过营业收入和扣非净利润的增幅，同时受国际环境及美联储加息等影响，2023年公司持有的金融资产的公允价值变动可能会出现损失，导致净利润出现下滑。

（2）列示公允价值变动的明细情况，说明公允价值的确认依据、变动收益的具体测算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

回复：

公司本期公允价值变动明细如下：

公司对以上金融资产公允价值的具体测算过程如下：具备公开市场报价的金融资产，按照2023年3月31日市场价值与2022年12月31日市场价值之间的变动金额，乘以本公司持有该金融资产的数量，确认当期公允价值变动损益；不具备公开市场报价的金融资产，本公司会通过投资部门获取被投资单位的财务报表，以被投资单位的净资产为基础结合公司的持股比例综合计算得出参股股东的持股价值，2023年3月31日持股价值与2022年12月31日持股价值的差额确认当期公允价值变动损益。

根据《企业会计准则第21号》的规定，根据企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。后续根据市场价值波动，将该以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的利得或损失计入当期损益。

本公司相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

特此公告。

北京蓝色光标数据科技股份有限公司

2023年5月12日