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关于厦门中创环保科技股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见

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关于厦门中创环保科技股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见

大华核字[2023]0017360号

深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，我们对厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“中创环保”或“公司”）涉及的相关财务事项进行了审慎核查。具体情况如下：

一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规担保等情形

作为中创环保的年报审计机构，我们对中创环保2020年度、2021年度、2022年度的财务报表进行审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。同时我们针对2020年度、2021年度、2022年度的控股股东及其他关联方与中创环保的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行鉴证，并分别出具了大华核字[2021]000898号、大华核字[2022]00L00258号、大华核字[2023]007907号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。我们查阅了公司最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告，并

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登录中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询。

基于我们出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，我们认为，未发现中创环保最近三年存在违规资金占用、违规对外担保情况。

二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）是否存在虚假交易、虚构利润的情形

我们对中创环保2020年度、2021年度及2022年度的财务报表进行审计，并分别出具了大华审字[2021]001004号、大华审字[2022]0011537号、大华审字[2023]001802号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。

基于我们出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，我们认为：中创环保最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

中创环保2020年度、2021年度和2022年度财务报告经我们审计，并分别出具了大华审字[2021]001004号、大华审字[2022]0011537号、大华审字[2023]001802号审计报告，审计报告意

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见均为标准无保留意见。我们查阅了上市公司近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。

基于我们出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，我们认为：中创环保最近三年不存在关联方利益输送的情形；未发现中创环保存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

中创环保2020年至2022年的重要会计政策变更情况如下：

1、会计政策变更

（1）2020年会计政策变更情况

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），中创环保自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。

在执行新收入准则时，中创环保仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

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（2）2021年会计政策变更情况

①执行新租赁准则对中创环保的影响

中创环保自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》。

在首次执行日，中创环保选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。中创环保对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准则的衔接规定，中创环保在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。执行新租赁准则对2021年1月1日财务报表相关项目的影响列示如下：

②执行企业会计准则解释第14号对中创环保的影响

2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释14号”），自2021年2月2日起施行（以下简称“施行日”）。

中创环保自施行日起执行解释14号，执行解释14号对本报告期内财务报表无重大影响。

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③执行企业会计准则解释第15号对中创环保的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），于发布之日起实施。解释15号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

中创环保自2021年12月31日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无重大影响。

（3）2022年会计政策变更情况

①执行企业会计准则解释第15号对中创环保的影响

2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

中创环保自2022年1月1日起执行上述规定，该会计政策变更对中创环保财务报表无影响。

②执行企业会计准则解释第16号对中创环保的影响

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，中创环保本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影

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响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。中创环保自2022年11月30日起执行上述规定，该会计政策变更对中创环保财务报表无影响。基于我们出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，我们认为：中创环保不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收款项、存货、商誉大幅计提减值准备的情形中创环保最近三年因计提减值产生的减值损失情况如下：

1、坏账损失

中创环保根据应收款项核算相关政策，以预期信用损失为基础，对中创环保应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。2020年度、2021年度及2022年度中创环保确认信用减值损失分别为2,072,844.22元、62,837,258.84元和7,917,424.19元。

2、存货跌价损失

中创环保在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，2020年度、2021年度及2022年度确认存货跌价损失分别为1,441,309.95元、13,615,549.40元和3,099,232.05元。

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3、合同资产减值损失

中创环保合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。2020年度、2021年度及2022年度确认合同资产减值损失分别为0元、413,243.68元、546,981.44元。

4、固定资产减值损失

中创环保根据固定资产相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的固定资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2020年度、2021年度及2022年度确认固定资产减值损失分别为322,495.71元、3,018,236.31元、15,561,336.71元。

5、无形资产减值损失

中创环保根据无形资产相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的无形资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2020年度、2021年度及2022年度确认无形资产减值损失分别为0元、899,560.78元、13,532,008.38元。

6、长期待摊费用减值损失

中创环保根据长期待摊费用相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的长期待摊费用，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2020年度、2021年度及2022年度确认长期待摊费用减值损失分别为0元、0元、148,583.66元。

7、商誉减值损失

中创环保根据商誉减值相关核算政策，在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结

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果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。2020年度、2021年度及2022年度中创环保确认商誉减值损失分别为57,972,311.76元276,767,760.90元、0元。基于我们出具的最近三年审计报告及历年审计执行的相关程序，并经本次核查，我们认为：中创环保最近三年有关资产的减值准备均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。本专项核查报告仅供中创环保申报重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他用途。