福建天衡联合律师事务所--------------------------------------------司法部文明律师事务所、全国优秀律师事务所

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福建天衡联合律师事务所

关于厦门中创环保科技股份有限公司

重大资产重组前业绩异常或拟置出资产

之专项核查意见

福建天衡联合律师事务所

二〇二三年十二月

目 录

声 明 ...... 1

正 文 ...... 5

一、自上海中创凌兴能源科技集团有限公司成为中创环保的控股股东以来，上海中创凌兴能源科技集团有限公司及相关方承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 ...... 5

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 ...... 10

三、 拟置出资产的评估（估值）作价情况，是否履行必要的决策程序 ...... 16

福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见

〔2023〕天衡意字第068号致：厦门中创环保科技股份有限公司厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“中创环保”、“上市公司”或“公司”）拟以现金出售方式，向秦皇岛铧源实业有限公司出售全资子公司北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称“中创惠丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）。本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所律师对公司本次交易相关事项进行了专项核查，现出具本《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》（以下简称“专项核查意见”，如无特别说明，本核查意见中的简称与《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售之法律意见书》中的释义相同）。

对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本专项核查意见依据中国现行有效的或者中创环保的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具专项核查意见。

3、调查过程中，本所律师得到中创环保如下保证，即中创环保已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。中创环保所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

4、本专项核查意见仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和中创环保的说明予以引述，且

并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作专项核查意见的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

5、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师取得了有关政府部门、中创环保、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本专项核查意见的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。

6、鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。

7、本所同意将本专项核查意见作为中创环保本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审查及进行相关的信息披露，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。

8、本所同意中创环保在其为本次交易而编制的相关文件中部分或全部自行引用或根据证券监管机构审核要求引用本专项核查意见的内容，但是中创环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

9、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本专项核查意见作任何解释或说明。

10、本专项核查意见仅供中创环保为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

11、本所律师现已完成了对与出具本专项核查意见有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本专项核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及法律法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本专项核查意见。

正 文

一、自上海中创凌兴能源科技集团有限公司成为中创环保的控股股东以来，上海中创凌兴能源科技集团有限公司及相关方承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形本所查阅了中创环保历年年度报告等公开披露文件，登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站查阅上市公司“承诺事项及履行情况”“监管措施”“纪律处分”等栏目，以及在中国证监会网站、中国证监会厦门监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上海中创凌兴能源科技集团有限公司（以下简称“中创凌兴”）于2020年7月成为中创环保的控股股东以来，至本核查意见出具日，中创环保及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。

（一）盈利预测补偿承诺

2019年8月，中创环保和陈荣、张炳国、廖育华等相关方签署协议，约定中创环保以其持有的珀挺机械工业（厦门）有限公司100.00%股权置换陈荣、张炳国、廖育华持有的江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“江西祥盛”）51.00%的股权，同时陈荣、张炳国、廖育华与中创环保签署《盈利预测补偿协议》，承诺江西祥盛在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于8,000.00万元、9,600.00万元、10,400.00万元，并就实际实现净利润低于承诺净利润的部分在相应年度对中创环保进行现金补偿。其中陈荣、张炳国、廖育华分

别按照向中创环保转让江西祥盛51.00%股权的占比分担77.48%、

15.61%、6.91%的补偿金额，并由陈荣就张炳国、廖育华的补偿义务向中创环保承担连带担保补偿责任。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]0011202号），江西祥盛2022年未完成业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》的约定，各补偿义务主体应在接到书面通知之日起5个工作日内将应补偿现金汇入中创环保的指定账户。2023年6月，中创环保分别向陈荣、张炳国、廖育华发出《关于支付业绩补偿款之事宜的催款函》。截至本核查意见出具日，陈荣、张炳国、廖育华未支付2022年业绩补偿款的金额分别为16,235.00万元、3,270.89万元、1,447.91万元，同时陈荣对张炳国、廖育华未支付的2022年业绩补偿款承担连带担保责任。陈荣、张炳国、廖育华未及时支付业绩补偿款，未履行已公开披露的承诺；陈荣未履行对张炳国、廖育华未支付2022年业绩补偿款承担的连带担保责任，未履行已公开披露的承诺。

（二）股份限售承诺

2019年8月22日，陈荣、厦门坤拿商贸有限公司（以下简称“坤拿商贸”）、厦门上越投资咨询有限公司（以下简称“上越投资”）与中创环保等相关主体签署《资产置换协议》。同日，陈荣、张炳国、廖育华与中创环保等相关主体签署《盈利预测补偿协议》。陈荣向中创环保出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺就《盈利预测补偿协

议》项下陈荣、张炳国、廖育华承担的补偿义务和违约责任，同意以拟受让取得的中创环保相关股份自愿锁定作为前述补偿义务和违约责任的担保。2020年9月14日，陈荣、吴秀玲、永丰至力机械有限公司（以下简称“永丰至力”）、坤拿商贸、上越投资与廖政宗、张忠征等签订《资产置换协议之补充协议（三）》，根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议（三）》的约定，陈荣指定永丰至力、吴秀玲受让取得坤拿商贸、上越投资各100.00%的股权，继而间接持有坤拿商贸、上越投资持有的中创环保相关股份。

基于以上事实，陈荣、吴秀玲、永丰至力、坤拿商贸、上越投资特不可撤销地作出如下承诺：

“1、吴秀玲、永丰至力、坤拿商贸及上越投资确认已知悉陈荣等三人签署的《盈利预测补偿协议》及可能由此产生的补偿义务和违约责任。本人/本公司同意为陈荣、张炳国、廖育华的前述《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务和违约责任承担连带担保责任并承诺将坤拿商贸及上越投资所持的中创环保相关股份自愿锁定。

2、自永丰至力及吴秀玲依据《资产置换协议之补充协议（三）》的约定取得坤拿商贸、上越投资各100.00%股权并完成商事变更登记之日起（以下简称为“变更登记日”），陈荣、永丰至力、吴秀玲、坤拿商贸、上越投资承诺将其合计持有的中创环保股份中的42,245,107股股份（包括该等股份所对应的因后续送转等取得的额外

的股份，不含北京洛卡环保技术有限公司原12位股东补偿的股份，以下简称为“限售股份”）自愿锁定，在《盈利预测补偿协议》项下当期承诺业绩已按约定完成或现金补偿义务已得到全面履行的前提下，限售股份可每期分别解锁1/3。

3、若上述股份锁定期的约定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，陈荣、吴秀玲，永丰至力、坤拿商贸、上越投资同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

4、若适用的法律法规及其他规范性文件或证券监管机构有其他限售要求的，陈荣、吴秀玲，永丰至力、坤拿商贸、上越投资承诺严格遵守。”

陈荣、吴秀玲、永丰至力不可撤销地作出如下补充承诺：

1、自2020年9月16日起，在《盈利预测补偿协议》约定的“业绩承诺期”（2020、2021、2022三个会计年度）内及当期承诺业绩的补偿义务得到全面履行之前，永丰至力、吴秀玲不对外转让坤拿商贸及上越投资的股权，不以任何直接或间接的方式减持各自持有的坤拿商贸及上越投资的股权，不以任何直接或间接的方式互相转让各自持有的坤拿商贸及上越投资的股权。

2、自2020年9月16日起，在《盈利预测补偿协议》约定的“业绩承诺期”（2020、2021、2022三个会计年度）内及当期承诺业绩的补偿义务得到全面履行之前，陈荣不对外转让永丰至力的股权，不以

任何直接或间接的方式减持永丰至力的股权。

3、若上述承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，陈荣、吴秀玲，永丰至力同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股权及股份的锁定进行相应调整。

4、若适用的法律法规及其他规范性文件或证券监管机构有其他限售要求的，陈荣、吴秀玲，永丰至力承诺严格遵守。

截至本核查意见出具日，陈荣、张炳国、廖育华未支付2022年业绩补偿款的金额分别为16,235.00万元、3,270.89万元、1,447.91万元。2021年12月，坤拿商贸、上越投资所持有的部分上市公司股份被司法拍卖，陈荣、永丰至力、吴秀玲、坤拿商贸、上越投资存在违反股份限售承诺的情形。

综上，本所认为，自上海中创凌兴能源科技集团有限公司成为中创环保的控股股东以来，除前述盈利预测补偿承诺和股份锁定承诺外，上市公司及相关主体作出的其他承诺已经履行完毕或处于正常履行过程中，不存在其他不规范承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保情况

本所查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的《厦门中创环保科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的说明》（大华核字【2023】007907号）、《厦门中创环保科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的说明》（大华核字【2022】00L00258号）、《厦门中创环保科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的说明》（大华核字【2021】00898号）、厦门中创环保科技股份有限公司2020年4月20日第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议通过的《关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的议案》、2020年5月12日2019年度股东大会决议、厦门中创环保科技股份有限公司2021年2月26日第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议通过的《关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的议案》、2021年3月22日2020年度股东大会决议、厦门中创环保科技股份有限公司

2022年4月26日第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议通过的《关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的议案》、2022年5月18日2021年度股东大会决议、厦门中创环保科技股份有限公司2023年4月26日第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议通过的《关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的议案》、2023年5月18日2022年度股东大会决议及上市公司最近三年的审计报告、2023年半年度报告等，并查阅了中国证监会、深圳交易所网站等。

经核查，本所未发现中创环保的控股股东及其关联方最近三年存在违规占用上市公司资金的情形，未发现中创环保最近三年存在违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

本所查阅了上市公司最近三年的公告文件，并登录中国证监会网站、中国证监会厦门监管局网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、国家企业信用信息公示系统等相关网站进行查询。

经查阅，中创环保及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、

高级管理人员最近三年曾受到行政处罚、被交易所采取监管措施（按照深圳证券交易所网站的“监管信息公开”分类，此处交易所监管措施仅指交易所发出的监管函，下同）、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下：

1、行政处罚

（1）上市公司子公司江西祥盛受到环保处罚情况

2021年4月，中央第四生态环境保护督察组督察过程中发现上市公司子公司江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣、厂区雨污混排超标等环保违规问题，同月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛下达了《关于责令完成中央环保督察反馈问题整改的通知》，责令江西祥盛“进行整改，制定整改方案，未整改完成不得恢复生产。”2021年5月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政处罚决定书》（吉市永丰环罚〔2021〕11号），因江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣等环保违法情形，作出如下行政处罚“1、对江西祥盛环保科技有限公司罚款人民币130万元；2、对公司总经理陈荣罚款人民币8万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币6万元；3、对以上相关人员移送公安机关行政拘留。”2021年5月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政处罚决定书》（吉市永丰环罚〔2021〕13号），因江西祥盛存在厂区雨污混排重金属超标等环保违法情形，作出如下行政处罚“1、罚款人民

币壹拾柒万元。”

（2）上市公司子公司苏州顺惠受到环保处罚情况

2022年6月，苏州市生态环境局向上市公司子公司苏州顺惠出具《行政处罚决定书》【苏环行罚字﹝2022﹞85第30号】，因苏州顺惠未按规定设置危险废物识别标志，作出如下行政处罚“1、立即停止违法行为；2、罚款人民币壹拾万元整。”

经中创环保书面确认并经本所律师核查，除上述披露外，报告期内中创环保及其合并报表范围内的子公司不存在受到其他重大行政处罚的情形。

2、行政监管措施

2020年10月，上市公司收到厦门证监局下达的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对厦门中创环保科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕28号），上市公司时任董事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监汪华收到厦门证监局下达的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对王光辉、徐秀丽、汪华采取监管谈话措施的决定》（〔2020〕29号），因上市公司未及时审议并披露关联交易及2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告信息披露不准确，厦门证监局向公司出具警示函的行政监管措施，对王光辉、徐秀丽、汪华采取监管谈话的行政监管措施。

经中创环保书面确认并经本所律师核查，除上述披露外，报告期内中创环保及其合并报表范围内的子公司不存在受到其他行政监管

措施的情形。

3、纪律处分措施及自律监管措施

2020年9月，深圳证券交易所向上市公司出具《关于对厦门中创环保科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因上市公司2019年半年度和前三季度重大会计差错、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，作出如下处分“一、对厦门中创环保科技股份有限公司给予通报批评的处分；二、对厦门中创环保科技股份有限公司董事长、时任代行董事会秘书王光辉，总经理、时任代行董事会秘书徐秀丽，财务总监汪华给予通报批评的处分。对于厦门中创环保科技股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”2020年10月，深圳证券交易所创业板公司管理部向上市公司出具监管函（创业板监管函〔2020〕第159号），因上市公司2019年业绩预告、业绩快报中披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异且未及时进行修正，认定“你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和第11.3.4条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

2021年1月，深圳证券交易所创业板公司管理部向上市公司出具监管函（创业板监管函〔2021〕第11号），因上市公司2019年未就部分关联交易事项及时履行审议程序及信息披露义务，认定“你公司的

上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第

1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.6条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

综上，除上述情形外，中创环保及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过其他行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

三、拟置出资产的评估（估值）作价情况，是否履行必要的决策程序

（一）拟置出资产的评估作价情况

根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2023]第01-1303号），本次评估采用了资产基础法进行评估，最终采用资产基础法得出的评估结论，截至评估基准日2023年7月31日，标的资产中创惠丰全部股东权益价值评估值为18,534.51万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为18,500.00万元。

（二）本次评估履行的决策程序

2023年12月20日，第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，公司独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性及评估定价的公允性发表了说明。上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。

经核查，本所认为，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。

本专项核查意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。

（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》之签字盖章页）

福建天衡联合律师事务所 经办律师：林沈纬负责人：孙卫星 葛 牧

二〇二三年十二月二十日

附件

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注：2023年6月27日，公司披露《厦门中创环保科技股份有限公司关于公司董事长、副董事长延期履行增持承诺的公告》（公告编号：2023-066），公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过《关于拟同意公司董事长、副董事长延期履行增持承诺的议案》，同意张红亮先生、徐秀丽女士将增持计划的期限延期6个月，即增持计划延期至2023年12月26日履行完毕。