厦门中创环保科技股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的说明

厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“中创环保”、“公司”、“上市公司”）拟进行重大资产出售事项。公司拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限公司出售北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称“中创惠丰”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司不再持有中创惠丰的股权，中创惠丰不再纳入公司合并报表范围。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易的内容为出售上市公司持有的中创惠丰100%股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变

动。上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定关于公司上市条件的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益情形

对于本次交易，上市公司已聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产行审计和评估。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了说明。上市公司将聘请财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为中创惠丰100%股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，将存在亏损的子公司中创惠丰、江西祥盛置出上市公司，有利于减轻经营负担，降低公司管理难度。本次交易完成后，能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的话规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员

独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。

上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。

综上所述，公司董事会审慎判断，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

特此说明。

厦门中创环保科技股份有限公司

董事会二〇二三年十二月二十一日