太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“中创环保”或“上市公司”或“公司”）拟以现金出售方式，向秦皇岛铧源实业有限公司出售全资子公司北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称“中创惠丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）。太平洋证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中创环保本次重大资产重组的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，就上市公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见（如无特别说明，本核查意见中的简称与《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义相同）。具体核查意见如下：

一、自上海中创凌兴能源科技集团有限公司成为中创环保的控股股东以来，上海中创凌兴能源科技集团有限公司及相关方承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形本独立财务顾问查阅了中创环保历年年度报告等公开披露文件，以及登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）查阅上市公司“监管措施”、“纪律处分”等栏目以及在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会厦门监管局网站（www.csrc.gov.cn/xiamen/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等查询，自上海中创凌兴能源科技集团有限公司（以下简称“上海中创”）于2020年7月成为中创环保的控股股东以来，至本核查意见出具日，中创环保及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。

上市公司及相关承诺方不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形如下：

（一）盈利预测补偿承诺

2019年8月，中创环保和陈荣、张炳国、廖育华等相关方签署《资产置换协议》，约定中创环保以其持有的珀挺机械工业（厦门）有限公司100.00%股权置换陈荣、张炳国、廖育华持有的江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛环保”或“江西祥盛”）51.00%的股权，同时陈荣、张炳国、廖育华与中创环保签署《盈利预测补偿协议》，陈荣、张炳国、廖育华承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于8,000.00万元、9,600.00万元、10,400.00万元，并就实际实现净利润低于承诺净利润的部分在相应年度对中创环保进行现金补偿，其中陈荣、张炳国、廖育华分别按照向中创环保转让祥盛环保51.00%股权的占比分担77.48%、15.61%、6.91%的补偿金额，并由陈荣就张炳国、廖育华的补偿义务向中创环保承担连带担保补偿责任。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]0011202号），祥盛环保2022年未完成业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》的约定，各补偿义务主体应在接到书面通知之日起5个工作日内将应补偿现金汇入中创环保的指定账户。2023年6月，中创环保分别向陈荣、张炳国、廖育华发出《关于支付业绩补偿款之事宜的催款函》。

截至本核查意见出具日，陈荣、张炳国、廖育华未支付2022年业绩补偿款的金额分别为16,235.00万元、3,270.89万元、1,447.91万元，同时陈荣对张炳国、廖育华未支付的2022年业绩补偿款承担连带担保责任。陈荣、张炳国、廖育华未及时支付业绩补偿款，未履行已公开披露的承诺；陈荣未履行对张炳国、廖育华未支付的2022年业绩补偿款承担的连带担保责任，未履行已公开披露的承诺。

（二）股份限售承诺

2019年8月22日，陈荣、厦门坤拿商贸有限公司（以下简称“坤拿商贸”）、厦门上越投资咨询有限公司（以下简称“上越咨询”）与中创环保等相关主体签署《资产置换协议》。同日，陈荣、张炳国、廖育华与中创环保等相关主体签署《盈利预测补偿协议》。陈荣向中创环保出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺就《盈利预测补偿协议》项下陈荣、张炳国、廖育华承担的补偿义务和违约责任，同意以拟受让取得的中创环保相关股份自愿锁定作为前述补偿义务和违约责任的担保。

2020年9月14日，陈荣、吴秀玲、永丰至力机械有限公司（以下简称“永丰至力”）、坤拿商贸、上越咨询与廖政宗、张忠征等签订《资产置换协议之补充协议（三）》，根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议（三）》的约定，陈荣指定永丰至力、吴秀玲受让取得坤拿商贸、上越咨询各100.00%的股权，继而间接持有坤拿商贸、上越咨询持有的中创环保相关股份。

基于以上事实，陈荣、吴秀玲、永丰至力、坤拿商贸、上越咨询不可撤销地作出如下承诺：

1、吴秀玲、永丰至力、坤拿商贸及上越咨询确认已知悉陈荣等三人签署的《盈利预测补偿协议》及可能由此产生的补偿义务和违约责任。本人/本公司同意为陈荣、张炳国、廖育华的前述《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务和违约责任承担连带担保责任并承诺将坤拿商贸及上越咨询所持的中创环保相关股份自愿锁定。

2、自永丰至力及吴秀玲依据《资产置换协议之补充协议（三）》的约定取得坤拿商贸、上越咨询各100.00%股权并完成商事变更登记之日起（以下简称为“变更登记日”），陈荣、永丰至力、吴秀玲、坤拿商贸、上越咨询承诺将其合计持有的中创环保股份中的42,245,107股股份（包括该等股份所对应的因后续送转等取得的额外的股份，不含北京洛卡环保技术有限公司原12位股东补偿的股份，以下简称为“限售股份”）自愿锁定，在《盈利预测补偿协议》项下当期承诺业绩已按约定完成或现金补偿义务已得到全面履行的前提下，限售股份可每期分别解锁1/3。

3、若上述股份锁定期的约定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，陈荣、吴秀玲，永丰至力、坤拿商贸、上越咨询同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

4、若适用的法律法规及其他规范性文件或证券监管机构有其他限售要求的，陈荣、吴秀玲，永丰至力、坤拿商贸、上越咨询承诺严格遵守。

截至本核查意见出具日，陈荣、张炳国、廖育华未支付2022年业绩补偿款

的金额分别为16,235.00万元、3,270.89万元、1,447.91万元。2021年12月，坤拿商贸、上越咨询所持有的部分上市公司股份被司法拍卖，陈荣、永丰至力、吴秀玲、坤拿商贸、上越咨询存在违反股份限售承诺的情形。

综上，独立财务顾问认为，自上海中创凌兴能源科技集团有限公司成为中创环保的控股股东以来，除前述盈利预测补偿承诺和股份锁定承诺外，上市公司及相关主体作出的其他承诺已经履行完毕或处于正常履行过程中，未发现其他不规范履行承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保情况

独立财务顾问查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的《厦门中创环保科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的说明》（大华核字【2023】007907号）、《厦门中创环保科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的说明》（大华核字【2022】00L00258号）、《厦门中创环保科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的说明》（大华核字【2021】00898号）及上市公司最近三年的审计报告、2023年半年度报告等，并查阅了中国证监会、深圳交易所网站等。

经核查，本独立财务顾问未发现中创环保的控股股东及其关联方最近三年存在违规占用上市公司资金的情形，未发现中创环保最近三年存在违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年披露的相关公告文件，并登录中国证监会网站、中国证监会厦门监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、国家企业信用信息公示系统等相关网站进行查询。经查阅，中创环保及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年曾受到行政处罚、被交易所采取监管措施（按照深圳证券交易所网站的“监管信息公开”分类，此处交易所监管措施仅指交易所发出的监管函，下同）、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下：

1、行政处罚

2021年4月，中央第四生态环境保护督察组督察过程中发现上市公司子公司江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣、厂区雨污混排超标等环保违规问题，同月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛下达了《关于责令完成中央环保督察反馈问题整改的通知》，责令江西祥盛“进行整改，制定整改方案，未整改完成不得恢复生产。”

2021年5月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政处罚决定书》（吉市永丰环罚〔2021〕11号），因江西祥盛存在超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣等环保违法情形，作出如下行政处罚“1、对江西祥盛环保科技有限公司罚款人民币130万元；2、对公司总经理陈荣罚款人民币8万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币6万元；3、对以上相关人员移送公安机关行政拘留。”

2021年5月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛出具《行政处罚决定书》（吉市永丰环罚〔2021〕13号），因江西祥盛存在厂区雨污混排重金属超标等环保违法情形，作出如下行政处罚“1、罚款人民币壹拾柒万元。”

2022年6月，苏州市生态环境局向上市公司子公司苏州顺惠出具《行政处罚决定书》【苏环行罚字﹝2022﹞85第30号】，因苏州顺惠未按规定设置危险废物识别标志，作出如下行政处罚“1、立即停止违法行为；2、罚款人民币壹拾万元整。”

2023年4月，厦门市翔安区消防救援大队对上市公司开展检查时发现消防控

制室无人值守的违法行为，作出如下行政处罚“罚款人民币壹仟元整”。

2、行政监管措施

2020年10月，上市公司收到厦门证监局下达的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对厦门中创环保科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕28号），上市公司时任董事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监汪华收到厦门证监局下达的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对王光辉、徐秀丽、汪华采取监管谈话措施的决定》（〔2020〕29号），因上市公司未及时审议并披露关联交易及2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告信息披露不准确，厦门证监局向公司出具警示函的行政监管措施，对王光辉、徐秀丽、汪华采取监管谈话的行政监管措施。

3、纪律处分措施及自律监管措施

2020年9月，深圳证券交易所向上市公司出具《关于对厦门中创环保科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因上市公司2019年半年度和前三季度重大会计差错、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，作出如下处分“一、对厦门中创环保科技股份有限公司给予通报批评的处分；二、对厦门中创环保科技股份有限公司董事长、时任代行董事会秘书王光辉，总经理、时任代行董事会秘书徐秀丽，财务总监汪华给予通报批评的处分。对于厦门中创环保科技股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”

2020年10月，深圳证券交易所创业板公司管理部向上市公司出具监管函（创业板监管函〔2020〕第159号），因上市公司2019年业绩预告、业绩快报中披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异且未及时进行修正，认定“你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和第11.3.4条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

2021年1月，深圳证券交易所创业板公司管理部向上市公司出具监管函（创业板监管函〔2021〕第11号），因上市公司2019年未就部分关联交易事项及时履

行审议程序及信息披露义务，认定“你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.6条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”除上述情形外，上市公司及董事、监事和高级管理人员最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过其他行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚构交易、虚构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

独立财务顾问查阅了中创环保最近三年年度报告、大华会计师出具的上市公司最近三年的审计报告等。

经核查，本独立财务顾问未发现中创环保最近三年存在虚构交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，就财务报表整体公允性而言，中创环保相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（二）是否存在关联方利益输送的情形

独立财务顾问查阅了中创环保最近三年年度报告及相关财务报告公告，最近三年大华会计师出具的《厦门中创环保科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的说明》，董事会决议、股东会决议等相关公告。

经核查，独立财务顾问未发现中创环保存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公

司进行“大洗澡”的情形独立财务顾问查阅了中创环保最近三年年度报告及审计报告，中创环保2020年至2022年的重要会计政策变更情况如下：

1、会计政策变更

（1）2020年会计政策变更情况

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），中创环保自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。

在执行新收入准则时，中创环保仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

单位：元

（2）2021年会计政策变更情况

①执行新租赁准则对中创环保的影响

中创环保自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》。

在首次执行日，中创环保选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。

中创环保对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根

据新租赁准则的衔接规定，中创环保在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。

执行新租赁准则对2021年1月1日财务报表相关项目的影响列示如下：

单位：元

②执行企业会计准则解释第14号对中创环保的影响

2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释14号”），自2021年2月2日起施行（以下简称“施行日”）。中创环保自施行日起执行解释14号，执行解释14号对本报告期内财务报表无重大影响。

③执行企业会计准则解释第15号对中创环保的影响

2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），于发布之日起实施。解释15号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

中创环保自2021年12月31日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无重大影响。

（3）2022年会计政策变更情况

①执行企业会计准则解释第15号对中创环保的影响

2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试

运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。中创环保自2022年1月1日起执行上述规定，该会计政策变更对中创环保财务报表无影响。

②执行企业会计准则解释第16号对中创环保的影响

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，中创环保本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

中创环保自2022年11月30日起执行上述规定，该会计政策变更对中创环保财务报表无影响。

经核查，本独立财务顾问认为，中创环保不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

独立财务顾问查阅了中创环保最近三年年度报告及相关财务报告公告，中创环保最近三年因计提减值产生的减值损失情况如下：

单位：元

1、坏账损失

中创环保根据应收款项核算相关政策，以预期信用损失为基础，对中创环保应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。2020年度、2021年度及2022年度中创环保确认信用减值损失分别为2,072,844.22元、62,837,258.84元和7,917,424.19元。

2、存货跌价损失

中创环保在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，2020年度、2021年度及2022年度确认存货跌价损失分别为1,441,309.95元、13,615,549.40元和3,099,232.05元。

3、合同资产减值损失

中创环保合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。2020年度、2021年度及2022年度确认合同资产减值损失分别为0元、413,243.68元、546,981.44元。

4、固定资产减值损失

中创环保根据固定资产相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的固定资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2020年度、2021年度及2022年度确认固定资产减值损失分别为322,495.71元、3,018,236.31元、15,561,336.71元。

5、无形资产减值损失

中创环保根据无形资产相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的无形资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2020年度、2021年度及2022年度确认无形资产减值损失分别为0元、899,560.78元、13,532,008.38元。

6、长期待摊费用减值损失

中创环保根据长期待摊费用相关核算政策，对资产负债表日存在减值迹象的长期待摊费用，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2020年度、2021年度及2022

年度确认长期待摊费用减值损失分别为0元、0元、148,583.66元。

7、商誉减值损失

中创环保根据商誉减值相关核算政策，在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。2020年度、2021年度及2022年度中创环保确认商誉减值损失分别为57,972,311.76元、276,767,760.90元、0元。经核查，本独立财务顾问认为，中创环保制定的应收账款、存货、商誉等的减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，未发现其计提不合理的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）拟置出资产的评估作价情况

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的本次交易标的公司的资产评估报告，本次对标的资产中创惠丰采用了资产基础法进行评估，最终采用资产基础法得出评估结论，截至评估基准日2023年7月31日，标的资产中创惠丰全部股东权益价值评估值为18,534.51万元。

交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为18,500.00万元。

（二）相关的评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性

1、评估方法

依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方

法进行评估”。

成本法（资产基础法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。中创惠丰成立时间较短，经与企业管理层访谈得知，中创惠丰未开展经营活动，历史年度无营业收入、营业成本，未来的发展模式与历史相同，故未来年度的经营收益与风险在基准日时点尚难以可靠地估计，不具备应用收益法评估的前提条件。

经查询，没有与中创惠丰同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场没有类似行业特征、经营模式的股权交易，不具备采用市场法评估的基本条件。

综上分析，本次对中创惠丰的评估确定采用资产基础法进行评估。

2、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持评估机构所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（1）基本假设

①企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

②交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

③公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

④资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（2）一般假设

①假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

③假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

⑦假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

⑧假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（3）特殊假设

①本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。

②本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

③本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

④评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

⑤企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。

⑥本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）本次评估履行的决策程序

2023年12月20日，第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，公司独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性及评估定价的公允性发表了说明。

上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。

（以下无正文）

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人(签字)：

陈 萧 张兴林

太平洋证券股份有限公司

年 月 日

附件

注：2023年6月27日，公司披露《厦门中创环保科技股份有限公司关于公司董事长、副董事长延期履行增持承诺的公告》（公告编号：2023-066），公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过《关于拟同意公司董事长、副董事长延期履行增持承诺的议案》，同意张红亮先生、徐秀丽女士将增持计划的期限延期6个月，即增持计划延期至2023年12月26日履行完毕。