深圳证券交易所
关于对厦门中创环保科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2023〕第174号
厦门中创环保科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2022年年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.年报显示，你公司2022年营业收入为10.07亿元，扣除与主营业务无关的业务收入后的营业收入为8.85亿元，同比分别下滑11.81%、20.02%，其中包含与主营业务无关的4,427.88万元销售原材料收入；2022年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）亏损8,293.58万元，公司2019至2022年扣除非经常性损益前后的净利润（以下简称扣非后净利润）孰低者持续为负，2023年1季度公司净利润仍亏损1,492.73万元，同比下滑454.54%；主营业务中收入占比较高的环保工程和有色金属材料业务营业收入同比分别大幅下滑32.92%、32.63%，过滤材料、有色金属材料业务毛利率分别同比下降4.69个和4.64个百分点，连续两年
下滑，其中有色金属材料毛利率仅4.63%。请你公司：
（1）结合相关行业环境、销售价格、原材料价格变化情况、同行业上市公司可比业务情况等，补充说明公司各项主营业务收入及产品毛利率持续明显下滑、绝对值较低的原因，相关趋势是否将持续，是否会对公司的持续经营能力产生重大不利影响，并充分提示风险。
（2）说明报告期内公司存在大额原材料销售收入的具体原因、后续影响以及销售明细等情况，直接销售原材料是否与公司生产经营未达预期有关，是否可能影响公司后续生产计划安排，以及相关原材料销售公司净利润、现金流量等主要财务数据的具体影响。
（3）结合公司主营业务结构及变动趋势、盈利能力、所属行业环境变化情况、竞争趋势等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
请公司年审会计师核查并发表明确意见，并说明在年报审计过程中就公司持续经营能力是否存在不确定性履行的审计程序、获得的判断依据以及具体结论。
2.年报显示，公司持股比例为79.33%的陕西汽车中创专用车有限公司（以下简称“中创专用车”）截至报告期末共存在580万元逾期借款未偿还，报告期内中创专用车因拖欠货款、拖欠工程款、“优先股”借款、买卖合同纠纷等事项涉及10项诉讼。其中，中创专用车66.14%的股份系公司子公司旬阳中创绿色城市环境服务有限公司通过关联交易，以3486.48万元的交易对价从公司控股股东中创尊汇集团有限
公司处收购所得。请你公司：
（1）补充披露中创专用车截至回函日已逾期的借款情况，包括但不限于债权人名称、借款金额、借款用途、还款期限、逾期金额、债权人采取的追偿措施等，结合中创专用车的生产经营情况、主要财务数据、有息负债及可用货币资金情况等，补充说明中创专用车债务逾期的具体原因，中创专用车的偿债能力、持续经营能力是否存在重大不确定性，说明是否存在其他应披露未披露的风险事项，并充分提示风险。
（2）结合前述回答情况及公司收购中创专用车过程中历次关联交易相关信息披露内容，补充说明中创专用车后续实际经营情况、风险状况等与其股权价值相关的各项指标是否与公司前期股权收购交易中披露情况存在差异，如否，请结合公司历次收购中创专用车股份交易的股权定价情况、定价依据等补充说明相关交易的原因及合理性，是否存在向关联方输送利益的情况；如是，请说明产生差异的具体原因。
（3）结合本题前2问的情况以及中创专用车股权转让系列交易各环节的审议、审批程序以及公司董事会、管理层就相关交易履行的核查程序，补充说明相关股权收购交易的商业合理性、定价是否公允、审议决策程序是否合规，是否存在损害上市公司利益的情形，公司董事会、管理层是否勤勉尽责，与资产交易相关的内部控制是否存在重大缺陷。
请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
3. 报告期内，你公司发生管理费用1.2亿元，同比增长
19.21%，占主营营业收入比重为13.54%，主要系职工薪酬、业务招待费、水电及物业管理费、诉讼及律师费、中介服务费、咨询顾问费及其他费用等增加所致。请你公司：
（1）量化分析公司管理人员数量、平均薪资与业务规模及变动情况是否匹配，并结合管理人员薪资水平与同期同行业可比公司、同地区可比公司的对比情况等，说明管理费用中职工薪酬同比明显增加的原因及合理性，与报告期业绩变动趋势的匹配性。
（2）补充列示业务招待费、水电及物业管理费、诉讼及律师费、中介服务费、咨询顾问费及其他费用的金额前10大项目的金额、用途、使用主体、支付对象等具体明细情况，并说明上述费用大幅增长的原因及合理性，与公司业务规模的匹配性，以及交易对方是否与公司存在关联关系。
（3）结合前述回答情况，补充说明报告期内公司管理费用大幅增长是否与公司业务规模及变动情况相匹配。
请公司年审会计师核查并发表明确意见。
4.年报显示，报告期末你公司货币资金账面余额为5,588.64万元，同比减少49.24%，有息负债（短期借款、一年内到期非流动性负债、长期借款）账面余额为3.45亿元，同比增长16.73%。请你公司：
（1）结合公司经营情况、经营计划、业务模式和行业普遍特征说明你公司有息负债余额较高且同比明显增加的原因及合理性，以及公司拟采取的应对措施。
（2）结合公司经营业绩、货币资金情况、经营性净现
金流、预计负债情况、债务规模及相关有息负债的到期日分布情况，以及公司近期对外投资计划、实际投资进展等，量化分析你公司短期偿债能力以及是否发生明显恶化，现有资金和近期经营回款是否足以偿付到期债务和预计负债、覆盖投资承诺，充分提示可能存在的流动性风险。
请公司年审会计师核查并发表明确意见。
5.年报显示，公司报告期内因收购苏州顺惠有色金属制品有限公司（以下简称“苏州顺惠”）和苏州中迈新能源科技有限公司（以下简称“苏州中迈”）控制权而分别新增商誉1.24亿元、566.95万元；在商誉减值测试中，公司对苏州顺惠2023年至2027年销售收入增长率预测情况分别为2,189.80% 、26.19%、16.51%、4.73%、4.52%，对苏州中迈2023年至2027年销售收入增长率预测情况分别为56.52%、
27.44%、10.00%、9.09%、8.33%；报告期内，苏州顺惠仅实现营业收入85.03万元，净利润亏损2,325.24万元。请你公司：
（1）结合苏州顺惠和苏州中迈报告期内的生产经营情况、主要财务数据等，补充说明相关情况与公司收购苏州顺惠和苏州中迈时的财务预测数据、估值依据等是否存在差异，如否，请说明公司溢价收购苏州顺惠和苏州中迈的原因及合理性，如是，请说明差异出现原因及合理性，并结合前述回答情况详细说明公司对苏州顺惠、苏州中迈收入增长率预测等商誉减值测试关键指标确定的依据及合理性，以及相关商誉减值准备计提的充分性。
（2）结合公司年报中所披露的公司对苏州顺惠的增资金额，以及苏州顺惠相关营业收入、净利润等财务数据存在多处前后不一致的情况，核对相关披露数据是否真实、准确。
请公司年审会计师核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司期末应收账款账面余额3.06亿元，同比增长16.51%，共计提坏账准备6,843.44万元，同比增加8.13%，坏账计提比例22.36%；其中按单项计提坏账准备的应收账款金额为4,331.81万元，计提比例为83.7%；按账龄组合计提坏账准备金额为26,272.45万元，坏账准备计提比例为12.25%，其中一年以上账龄应收账款账面余额7,864.45万元，占比29.93%。请你公司：
（1）补充说明按单项计提坏账准备的应收账款的交易背景，交易对方和公司及公司控股股东、董监高等是否存在关联关系，款项无法收回或难以收回的具体原因，公司已采取及拟采取的催收措施，计提比例的具体判断依据和合理性。
（2）补充列示报告期末按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄超过一年的应收账款余额前十名客户的名称、信用情况、具体账龄，应收账款余额、未能结算的原因，欠款方与公司及公司控股股东、董监高等是否存在关联关系，相应坏账准备计提比例及其依据，坏账计提是否充分、合理。
（3）结合你公司所处行业特征、信用政策、销售模式、历史坏账比例、同行业可比公司情况等，补充说明你公司对采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合坏账计提比例是否充分、合理。
请公司年审会计师核查并发表明确意见。
7.年报显示，报告期末公司存货账面余额合计2.27亿元，同比下降31.46%，共计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备1,900.55万元，同比增长19.48%；其中，原材料、库存商品均存在账面余额同比下降且坏账计提比例同比明显增加的情况。请你公司补充披露不同存货项目的具体存货类型、产品构成、用途、数量、金额及库龄等，并结合近三年相关产品的市场需求情况、价格变化趋势、销售情况、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提的准确性与合理性，并说明报告期内存货跌价计提比例明显增长的原因及合理性，以前年度是否存在应计提未计提的情况，是否存在利用存货跌价准备进行利润调节的情形。请公司年审会计师核查并发表明确意见，并说明就存货真实性和减值测试充分性履行的审计程序，相关审计程序的覆盖比例等。
8.年报显示，公司期末其他应收款账面余额为7,368.81万元，共计提坏账准备5,400.25万元，其中按照第一阶段计提坏账准备328.22万元，按照第三阶段计提坏账准备5,072.03万元。请你公司说明按照不同阶段计提坏账准备的其他应收款对应的具体事项、交易对手方、账龄等基本情况，坏账计提判断依据及具体计算过程，相关划分情况是否符合《企业会计准则》的要求。请公司年审会计师核查并发表意见。
9.年报显示，因员工持股计划未达到行权条件，报告期
冲回2021年确认的股份支付费用1,248.95万元。请你公司结合公司业绩完成情况、员工持股计划具体条款等，说明公司存续员工持股计划的具体考核要求、行权条件、历次股份支付等费用确认情况以及后续处置计划等，并补充说明实施及后续处置（如有）相关员工持股计划对公司财务数据的具体影响。
10.年报显示，报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金2.72亿元，同比增长316.92%，其中，收到的其他往来款2.49亿元，同比增长373.89%；支付其他与经营活动有关的现金3.13亿元，同比增长357.39%，其中，支付的其他往来款2.42亿元，同比增长701.61%。请你公司说明收到、支付的其他与经营活动有关的现金较去年均大幅增长的原因及合理性，并列示收到、支付的其他往来款对应的具体经营事项、交易金额、收款对象等具体明细，并说明是否存在控股股东及关联人资金占用或对外提供财务资助情形。请公司年审会计师核查并发表明确意见。
11.年报显示，公司本期发生违约金、赔偿金及罚款支出2,850.56万元。请你公司补充说明相关违约金、赔偿金及罚款支出涉及的具体事项、形成原因，相关事项是否及时履行了信息披露义务。
12.年报显示，2022年公司向前五大客户合计销售金额为4.33亿元，占年度销售总额的43.01%，其中向第一大客户销售金额为3.27亿元，占年度销售总额的32.46%。请你公司：
（1）对比列示近两年前五名客户的名称、销售产品及销售金额，公司、公司实际控制人和董监高与前述客户是否存在关联关系，如近两年前五大客户发生明显变化，请说明变化的具体原因。
（2）结合公司与第一大客户的具体销售内容，信用政策，应收账款期末余额和期后回款情况，并结合公司业务模式、具体合同及业务开展情况、上下游竞争情况等，补充说明公司与第一大客户的交易金额和占比均较高的原因及合理性，公司是否对其存在重大依赖，并充分提示风险。
请公司年审会计师核查并发表明确意见。
13.2019年4月30日，中国证监会厦门证监局对你公司出具《行政处罚决定书》，认定公司存在违法事实，部分投资者以公司证券虚假陈述致使其遭受经济损失为由要求公司给予赔偿，截至财务报表批准报出日索赔金额为10,009.43万元，你公司对相关诉讼确认预计负债4,737.55万元。请你公司：
（1）补充披露截至回函日的案件审理进展，并说明公司是否已及时履行信息披露义务，请公司独立董事核查并发表明确意见；
（2）结合相关诉讼进展情况，公司历年对相关案件预计负债确认情况、确认依据及差异情况等，补充说明相关预计负债的测算过程及依据，相关计提是否充分合理。请公司年审会计师核查并发表明确意见。
14.年报显示，你公司未经抵销的递延所得税资产期末
余额4,221.93万元。请你公司补充说明上述递延所得税资产的形成原因、确认依据、计算过程和合理性以及是否符合企业会计准则的相关规定，并结合公司经营情况，说明其未来是否能产生足够的应纳税所得额用以抵扣。
15.2023年5月11日，你公司披露《关于公司签署合作协议的公告》，称你公司拟与自然人高鹏、昀启（北京）股权投资基金管理有限公司（以下简称“昀启投资”）、厦门科之家企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科之家”）合作成立合资公司厦门中科晏阳新材料有限公司（具体以工商登记为准，以下简称“中科晏阳”）共同开发钙钛矿太阳能电池项目，中科晏阳注册资本2,000万元，其中公司以现金出资520万元持有中科晏阳26%股权，高鹏以专利出资持有中科晏阳40%股权，昀启投资、科之家以资源及服务入股分别持有中科晏阳25%、9%股权。请你公司：
（1）结合高鹏作为出资的专利技术的具体内容、应用领域、商业价值、行业地位及认可度、评估情况等，补充说明其以相关专利进行实缴出资持有中科晏阳40%股权的原因、合理性及公允性。
（2）补充说明昀启投资、科之家用以实缴出资的“资源及服务”的具体含义、内容、商业价值、价值评估方式等具体信息，并说明昀启投资、科之家以资源及服务入股分别持有中科晏阳25%、9%股权的原因、合理性及公允性。
（3）结合《中华人民共和国公司法》第二章第一节相关规定，补充说明高鹏以专利出资，昀启投资、科之家以资
源及服务出资是否符合《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司设立、出资的各项基本要求，相关交易决策是否审慎、合理、具有可行性。
（4）结合本题前3问的情况以及公司签署设立中科晏阳相关合作协议各环节的审议、审批程序以及公司董事会、管理层就相关交易履行的核查程序，补充说明相关交易的商业合理性、股权出资定价是否公允、审议决策程序是否合规，，是否存在炒概念、蹭热点的情形，是否损害上市公司利益，公司董事会、管理层是否勤勉尽责。
请律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送厦门证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月16日