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厦门中创环保科技股份有限公司关于江西祥盛环保科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

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厦门中创环保科技股份有限公司关于江西祥盛环保科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

大华核字[2023]0011202号厦门中创环保科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称中创环保）编制的《厦门中创环保科技股份有限公司关于江西祥盛环保科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照有关规定，编制《厦门中创环保科技股份有限公司关于江西祥盛环保科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中创环保管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中创环保管理层编制的《厦门中创环保科技股份有限公司关于江西祥盛环保科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注

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册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《厦门中创环保科技股份有限公司关于江西祥盛环保科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论我们认为,中创环保管理层编制的《厦门中创环保科技股份有限公司关于江西祥盛环保科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》已按照有关的规定编制,在所有重大方面公允反映了江西祥盛环保科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供中创环保2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

厦门中创环保科技股份有限公司关于江西祥盛环保科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明

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厦门中创环保科技股份有限公司关于江西祥盛环保科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明

按照有关规定，厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

1.交易方案

2019年8月22日，本公司（甲方）与乙方陈荣、张炳国、廖育华（以下合称“乙方”），丙方廖政宗，丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋（以下合称“丁方”），戊方珀挺机械工业（厦门）有限公司（以下简称“厦门珀挺”），己方厦门坤拿商贸有限公司（以下简称“厦门坤拿”或“坤拿商贸”），庚方厦门上越投资咨询有限公司（以下简称“厦门上越”或“上越咨询”），辛方上海橙浩资产管理有限公司（以下简称“上海橙浩”）签订《资产置换协议》。详情为：

（

）主要交易内容包括两部分：①公司以其持有的厦门珀挺100%的股权置换乙方持有的江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“江西祥盛”）51%的股权（简称“首期置换”）；

②乙方以其通过首期置换取得的厦门珀挺100%的股权置换取得坤拿商贸、上越咨询持有的本公司相关股份。

2.交易审议

2019年8月22日，厦门三维丝环保股份有限公司（现更名为“厦门中创环保科技股份有限公司”）召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业（厦门）有限公司100%股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51%股权暨关联交易等事项资产置换暨关联交易等事项》的议案。

2019年10月16日，本公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业（厦门）有限公司100%股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51%股权暨关联交易等事项资产置换暨关联交易等事项》的议案。

2019年10月25日，江西祥盛已完成工商变更登记备案，本公司成为江西祥盛的控股股东，持有江西祥盛51%的股权，江西祥盛自即日起纳入公司合并报表范围。

二、置产置换业绩承诺情况

根据本公司与乙方签署的《盈利预测补偿协议》，乙方承诺江西祥盛在2020年度、2021

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年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元，净利润数均以具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数中的孰低数为准。乙方并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出补偿；乙方承诺就江西祥盛在业绩承诺期届满后的资产减值作出补偿。补偿方式如下：

1.利润补偿方式：

若发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，公司应按照本协议的补偿约定确定交易对手方当年应补偿的现金金额，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。各补偿义务主体应在接到书面通知之日起

个工作日内，将应补偿现金汇入甲方指定账户。

当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数之和－已补偿现金金额

乙方累计应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额；当年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

2.整体减值测试补偿

业绩承诺期限届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对江西祥盛进行减值测试，在出具年度财务报告时出具专项审核意见，并按规定对外披露。经减值测试，如：江西祥盛期末减值额>业绩补偿期限内已补偿现金额，乙方应在接到甲方要求补偿的书面通知之日起

个工作日内，将应当补偿的现金汇入甲方指定账户。

乙方另需补偿的现金金额=期末减值额－补偿期限内乙方已支付的补偿现金总额各方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即乙方向甲方支付的现金补偿总计不应超过标的资产交易价格。

三、置换资产业绩实现情况江西祥盛2022年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数中的孰低数情况如下：

金额单位：万元

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四、本说明的批准本说明业经本公司董事会于2023年

月

日批准。

厦门中创环保科技股份有限公司

2023年4月26日