大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）

厦门中创环保科技股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告

大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006

www.dahua-cpa.com

第

页

注入标的资产减值测试审核报告

大华核字[2023]0011201号厦门中创环保科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称中创环保公司）编制的《厦门中创环保科技股份有限公司注入标的资产减值测试报告》（以下简称“注入标的资产减值测试报告”）。

一、管理层的责任

按照有关规定，以及中创环保公司与陈荣、张炳国、廖育华签订的《盈利预测补偿协议》相关要求，编制注入标的资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中创环保公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对中创环保公司管理层编制的注入标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对注入标的资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,

大华核字[2023]0011201号审核报告

第

页

我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论我们认为,中创环保公司管理层编制的注入标的资产减值测试报告已按照相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了中创环保公司注入标的资产减值测试结论。

四、对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供中创环保公司2022年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为中创环保公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

厦门中创环保科技股份有限公司注入标的资产减值测试报告

资产减值测试报告第

页

厦门中创环保科技股份有限公司注入标的资产减值测试报告

按照有关规定，以及厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与陈荣、张炳国、廖育华签订的《盈利预测补偿协议》相关要求，本公司编制了《注入标的资产减值测试报告》。

一、资产重组的基本情况

1.交易方案

2019年8月22日，本公司（甲方）与乙方陈荣、张炳国、廖育华（以下合称“乙方”），丙方廖政宗，丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋（以下合称“丁方”），戊方珀挺机械工业（厦门）有限公司（以下简称“厦门珀挺”），己方厦门坤拿商贸有限公司（以下简称“厦门坤拿”或“坤拿商贸”），庚方厦门上越投资咨询有限公司（以下简称“厦门上越”或“上越咨询”），辛方上海橙浩资产管理有限公司（以下简称“上海橙浩”）签订《资产置换协议》。详情为：

（1）主要交易内容包括两部分：①公司以其持有的厦门珀挺100%的股权置换乙方持有的江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“江西祥盛”）51%的股权（简称“首期置换”）；

②乙方以其通过首期置换取得的厦门珀挺100%的股权置换取得坤拿商贸、上越咨询持有的本公司相关股份。

2.交易审议

2019年8月22日，厦门三维丝环保股份有限公司（现更名为“厦门中创环保科技股份有限公司”）召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业（厦门）有限公司100%股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51%股权暨关联交易等事项资产置换暨关联交易等事项》的议案。

2019年10月16日，本公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业（厦门）有限公司100%股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51%股权暨关联交易等事项资产置换暨关联交易等事项》的议案。

2019年

月

日，江西祥盛已完成工商变更登记备案，本公司成为江西祥盛的控股股东，持有江西祥盛51%的股权，江西祥盛自即日起纳入公司合并报表范围。

二、置产置换业绩承诺情况根据本公司与乙方签署的《盈利预测补偿协议》，乙方承诺江西祥盛在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元，净利润

厦门中创环保科技股份有限公司注入标的资产减值测试报告

资产减值测试报告第

页

数均以具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数中的孰低数为准。乙方并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出补偿；乙方承诺就江西祥盛在业绩承诺期届满后的资产减值作出补偿。补偿方式如下：

1.利润补偿方式：

若发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，公司应按照本协议的补偿约定确定交易对手方当年应补偿的现金金额，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。各补偿义务主体应在接到书面通知之日起5个工作日内，将应补偿现金汇入甲方指定账户。

当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数之和－已补偿现金金额

乙方累计应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额；当年计算的应补偿现金数量小于

时，按

取值，即已经补偿的现金不冲回。

2.整体减值测试补偿

业绩承诺期限届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对江西祥盛进行减值测试，在出具年度财务报告时出具专项审核意见，并按规定对外披露。经减值测试，如：江西祥盛期末减值额>业绩补偿期限内已补偿现金额，乙方应在接到甲方要求补偿的书面通知之日起

个工作日内，将应当补偿的现金汇入甲方指定账户。

乙方另需补偿的现金金额=期末减值额－补偿期限内乙方已支付的补偿现金总额各方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即乙方向甲方支付的现金补偿总计不应超过标的资产交易价格。

三、减值测试过程

（一）本公司已聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对江西祥盛股东全部权益在基准日2022年12月31日的价值进行评估，并由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了北方亚事评报字[2023]第01-406号《厦门中创环保科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的江西祥盛环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据《资产评估报告》，标的资产股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值为492,950,000.00元。

（二）本次减值测试过程中，本公司已向北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）履行了以下程序：

厦门中创环保科技股份有限公司注入标的资产减值测试报告

资产减值测试报告第

页

1.已充分告知北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）本次评估的背景、目的等必要信息。

2.谨慎要求北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2019)第1042号《评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

4.比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

5.将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。

(三)标的资产期末股权评估值扣除承诺期发生的股东增资和利润分配等事项后减值计算如下：

四、测试结论

通过以上工作，本公司得出以下结论：截止2022年12月31日，标的公司51%股东权益评估值为251,404,500.00元，相比重组时标的资产的交易价格460,000,000.00元，已发生减值，减值金额为208,595,500.00元。

五、本说明的批准

本说明业经本公司董事会于2023年4月26日批准。

厦门中创环保科技股份有限公司

2023年4月26日