深圳证券交易所

关于对厦门中创环保科技股份有限公司的

半年报问询函

创业板半年报问询函【2022】第 43 号

厦门中创环保科技股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2022年半年度报告审查过程中发现如下问题：

1. 半年报显示，你公司2022年上半年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为127.45万元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）亏损1,478.29万元，公司连续四年及一期的扣非前后净利润孰低值为负。报告期内你公司主营业务中过滤材料、有色金属材料毛利率分别为25.08%、7.14%，同比分别下降

5.5个和4.01个百分点，相关业务2021年度毛利率同比分别下滑3.2个和5.47个百分点。2022年5月25日，公司披露《关于创业板年报问询函【2022】第271号的回复》（以下简称《问询函回复》），称2021年公司过滤材料毛利率下滑主要原因是原材料价格上涨所致，“目前纤维价格已处于下降趋势，将逐步缓解原料价格带来的负面影响”；公司有色金属业务毛利率大幅下滑主要原因是子公司江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛环保”）因《危废经营许可证》到期换证、环保处罚停产等导致，同时“祥盛环保于2021年11月29日

获得吉安永丰生态环境局批复，允许电积锌生产线复工生产”。

（1）请结合公司主营业务结构及变动趋势、盈利能力、所属行业环境变化情况、竞争趋势等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

（2）请结合公司在《问询函回复》中的披露内容，以及行业环境、原材料价格、产品销售价格变化情况、同行业上市公司可比业务情况等，补充说明报告期内公司各项主营业务收入及产品毛利率继续明显下滑的原因，是否会对公司的持续经营能力产生重大不利影响，相关变化趋势是否将持续；前述毛利率下滑的原因和趋势与公司在《问询函回复》中披露的内容是否存在差异，如是，请说明具体原因及合理性，并充分提示风险。

2. 半年报显示，报告期末你公司货币资金账面余额为5,495.04万元，较期初下降50.09%；有息负债（短期借款、一年内到期非流动性负债、长期借款）账面余额为3.72亿元，较期初上涨26.1%。请结合公司经营计划、业务模式和同业可比公司情况等，说明你公司有息负债余额较高且报告期内大幅增长的原因及合理性，并结合公司主营业务经营情况、可用货币资金情况、预计经营性净现金流、债务规模及相关有息负债的到期日分布情况，以及公司近期对外投资计划、实际投资进展等，量化分析你公司短期偿债能力，现有资金和近期经营回款是否足以偿付到期债务和预计负债、覆盖投资承诺，充分提示可能存在的流动性风险，并说明公司拟采取的应对措施。

3. 半年报显示，公司子公司苏州中迈新能源科技有限公司（曾

用名为苏州迈沃环保工程有限公司，以下简称“苏州中迈”）报告期内实现的营业收入和净利润分别为2,659.04万元、403.67万元，截至报告期末净资产金额为606.46万元。2022年1月26日，你公司曾披露《关于公司签署合作框架协议的公告》（以下简称“《框架协议公告》”），称拟通过增资0.6亿元取得苏州中迈75%股权，开展N-甲基吡咯烷酮（以下简称“NMP”）回收工程业务及锂电池相关原材料项目合作。2月7日，公司披露《关于创业板关注函〔2022〕第70号的回复》（以下简称《关注函回复》）公告，称苏州中迈主要从事N-甲基吡咯烷酮(N-methyl-2-pyrrolidone)（简称“NMP”）的回收工程业务，相关设备用于回收电极生产线中挥发的NMP溶剂；同时拟投资建设锂电池原材料项目包括但不限于NMP项目、聚偏氟乙烯Poly(vinylidene fluoride)（简称“PVDF”）项目等；并对外披露了苏州中迈截至2021年12月31日的主要财务数据。9月16日，你公司披露《关于调整和完善公司战略发展方向的公告》（以下简称《调整公告》），称公司拟通过增资苏州中迈，增加锂电池正极材料及上游产业等作为第二主业。

（1）请你公司结合《关注函回复》及2022年半年报的披露情况，核查说明历次所披露的苏州中迈财务数据是否存在错误，如是，请补充更正并说明具体原因。

（2）请结合公司在《框架协议公告》中所称公司拟对苏州中迈的增资、投资计划以及苏州中迈的业务发展规划，说明截至目前公司实际对苏州中迈的增资、投资情况，与《框架协议公告》中的投资计

划是否相符，如是，请补充说明公司增资前后苏州中迈主营业务、主要财务指标的变化情况，并结合公司对苏州中迈的具体投资计划以及公司货币资金情况、短期偿债压力等，补充说明公司后续是否有充足资金履行相关投资计划；如否，请说明具体原因，前期披露是否真实、准确、完整。

（3）请你公司补充说明《关注函回复》中公司所称“NMP项目”、

“PVDF项目”以及《调整公告》中公司所称“锂电池正极材料及上游产业”的具体含义及涉及范围，说明NMP回收工程业务与相关项目的关联性，并结合相关行业主要技术路线及产业门槛、市场竞争情况、项目资金需求等，补充说明苏州中迈作为工程施工企业是否有建设运营相关项目所需的各项专利技术、管理经验、资金实力、销售渠道、潜在客户资源等，如是，请结合相关要素及市场竞争情况具体论述；如否，请说明公司及苏州中迈开展相关业务的可行性与合理性，是否存在“蹭热点”炒作情形，并充分提示相关风险。

4.半年报显示，报告期内公司因向上海群生实业集团有限公司（以下简称“上海群生”）收购苏州顺惠有色金属制品有限公司（以下简称“苏州顺惠”）部分股权并将其纳入合并报表范围内，新增账面价值1.35亿元的商誉；报告期内苏州顺惠实现净利润469.37万元，公司未披露其营业收入数据，亦未计提商誉减值准备。根据公司2021年12月2日披露的《关于创业板〔2021〕第496号《关注函》的回复》公告，公司增资苏州顺惠系根据坤元资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日出具的《资产评估报告》，以苏州顺惠按照收益

法测算的评估价值18,010万元进行定价，《资产评估报告》中预计苏州顺惠2022年营业收入和净利润分别为2.73亿元、1,121.39万元。

（1）请你公司补充列示苏州顺惠最近一年又一期的主要财务数据，并补充说明公司对苏州顺惠商誉减值测试的关键假设、参数设置及依据、主要计算过程等，苏州顺惠2022年半年度业绩与《资产评估报告》中的盈利预测是否存在差异，商誉减值准备计提是否充分。

（2）近期有媒体报道称，根据部分公开的纠纷诉讼庭审资料，上海群生实际是由上市公司实际控制人王光辉所控制的公司，其近年来多项交易均由其实际控制主体中创尊汇集团有限公司最终审批决定。请你公司就相关报道内容核实并做出明确说明，若媒体报道情况属实，请补充说明公司增资及收购苏州顺惠股权交易是否存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形，是否通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。请公司独立董事核查并发表明确意见。

5. 2019年10月，公司通过资产置换取得祥盛环保51%股权，以收益法评估结果确定祥盛环保51%股权交易价格为46,000万元，相应确认商誉33,474.01万元；交易对手方陈荣、张炳国、廖育华与公司签署《盈利预测补偿协议》，承诺祥盛环保2020年、2021年、2022年的净利润分别不低于8,000万元、9,600万和10,400万。2020年和2021年，祥盛环保分别实现净利润4,596.75万元、457.78万元，均未完成业绩承诺，陈荣、张炳国、廖育华合计应补偿上市公司20,610.42万元；除2021年3月18日陈荣向公司支付600万元补偿款外，业绩承诺人未支付相应款项，剩余应补偿未补偿金额为20,010.42万元。

2021年3月19日，公司披露《关于创业板〔2020〕第1号<年报问询函>的回复》公告，称陈荣、张炳国、廖育华向公司签署《承诺函》，根据《承诺函》陈荣对于祥盛环保业绩补偿款“仍具有较强的履约能力，也提供了较充分的保障措施，上述业绩补偿款可以在年底前全部收回”；2021年4月30日，陈荣已无力支付到期的1,000万元及后续应付的股权质押款项，债权人长城国瑞、国融证券即拟通过处置陈荣所持股份解决其欠款问题；2021年6月至12月，债权人长城国瑞、国融证券二级市场平仓或拍卖方式处置了陈荣多持有的公司股票约3,371.89万股；2021年11月，公司向法院提起诉讼，诉请陈荣、厦门坤拿、厦门上越支付业绩补偿款及违约金。

（1）请你公司补充说明截至回函日公司追讨陈荣、张炳国、廖育华应付公司业绩补偿款项的最新进展情况。

（2）请你公司结合业绩补偿方提供的保障措施的具体情况，以及2021年3月19日至今业绩补偿义务人财务状况、债务违约情况、股权质押冻结情况、履约意愿等变化过程等，补充说明公司发现业绩补偿义务人难以履行业绩补偿义务的最早时间及相应采取的追偿措施，相关时间节点是否不晚于公司能够发现或其他债权人发现陈荣等人失去偿债能力的时间，相关追偿措施相较于其他债权人的追偿措施是否更有效，如否，请说明公司董事、监事、高级管理人员在相关事项中是否勤勉尽责，并说明公司2020年度、2021年度就相关业绩补偿款所作会计处理是否及时、准确、合理。

请你公司就上述问题做出书面说明，在9月30日前将有关说明

材料报送我部并对外披露，同时抄送厦门证监局上市公司监管处。

特此函告。

创业板公司管理部

2022年9月21日