证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号： 2022-116

厦门中创环保科技股份有限公司关于公司转让子公司股权的公告

2022年8月1日，厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”或“中创环保”〕召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司转让子公司股权的议案》，现将相关情况公告如下：

一、交易概述

厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“中创环保”或“甲方”）近日与湖南泽晟新材料科技有限公司（以下简称“泽晟新材”或“乙方”）签订《股权转让协议》，中创环保拟将子公司江苏中创进取环保科技有限公司（以下简称“江苏进取”或“丙方”）51%股权转让给乙方。在丙方账面净资产基础上，经甲乙双方协商确定，丙方51%股权的转让价格确认为人民币2400万元。本次交易完成后，公司不再持有江苏进取股权，江苏进取将不再纳入公司合并报表范围内。

本次股权转让前股权结构：

本次股权转让后股权结构：

公司于2022年8月1日召开第五届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司转让子公司股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》相关规定，本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

1.公司名称：湖南泽晟新材料科技有限公司

2.统一社会信用代码：91430103MABR7TCW7U

3.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4.法定代表人：李淳妃

5.注册资本：1000万元

6.成立日期：2022年6月30日

7.营业期限自：2022年6月30日至2072年6月29日

8.住所：湖南省长沙市天心区书院路9号安玺雅苑B1栋5136房

9.经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

环保咨询服务；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；有色金属合金销售；机械设备销售；电子产品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；锻件及粉末冶金制品销售；五金产品批发；五金产品零售；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

10.股权架构图：

（持股70%） （持股30%）

（二）经查询，湖南泽晟新材料科技有限公司不是失信被执行人。

（三）湖南泽晟新材料科技有限公司与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1.公司名称：江苏中创进取环保科技有限公司

2.统一社会信用代码：91361126MA390EXA0Q

3.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4.法定代表人：孙成宇

5.注册资本：1000万元

6.成立日期：2019年11月18日

7.营业期限：2019年11月18日至无固定期限

8.住所：太仓市沙溪镇岳王新建路41号

9.经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；石油制品销

湖南泽晟新材料科技有限公司李淳妃

售（不含危险化学品）；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10.股权架构图：

〔持股 51%〕 （持股24.5%） （持股12.25%） （持股12.25%）

（本次股权转让前）

11.最近一年又一期财务情况：

（单位：元）

（二）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截止公告披露日，公司为江苏进取外部融资提供总额不超过人民币3,000 万元的连带责任担保。各方同意，由泽晟新材按照协议约定出借给江苏进

江苏中创进取环保科技有限公司张袁维

厦门中创环保科技股份有限公司

取3,000万元用于偿还上述债务，解除中创环保相应的连带担保责任。

（三）江苏进取有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权并签署了《放弃优先购买权确认函》。经查，江苏进取不是失信被执行人。

四、股权转让协议的主要内容

甲方（转让方）：厦门中创环保科技股份有限公司乙方（受让方）：湖南泽晟新材料科技有限公司丙方（目标公司）：江苏中创进取环保科技有限公司

甲方拟将其持有的丙方51%股权转让予乙方，乙方并同意根据本协议约定的条款和条件受让上述股权。根据中华人民共和国有关法律法规的规定，本协议各方本着平等互利原则，各方经充分协商，就股权转让相关事宜，达成如下协议：

1、股权转让标的：（1）甲方同意将其持有的丙方51%的股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权；（2）在丙方账面净资产基础上，经甲乙双方协商确定，丙方51%股权的转让价格确认为人民币2400万元；（3）甲方持有的丙方51%股权对应的未实缴资本408万元，由乙方于标的股权交割日后30日内向丙方实缴。

2、转让价款及支付方式：

本次股权转让价款总额为人民币2,400万元；甲乙双方同意分期支付股价转让价款，具体安排为本协议签署后3日内，按本协议约定开设甲乙双方共管的两个银行共管账户，同时甲方提供本次交易相关的董事会决议公告及扫描件，丙方向乙方提供本次工商变更登记的相关资料复印件。乙方确认前述文件无误并核对原件后向共管账户1共存入5400万元，专项用于：（1）2400万用于支付甲方的股权转让款；（2）2000万元作为乙方出借给目标公司的借款，用于偿还本协议所述的目标公司向银行欠款后，解除甲方相应的连带担保责任；（3）1000万元作为乙方出借给目标公司的借款用于偿还丙方账目下应偿还甲方借款1000万元。

共管账户 2:以丙方陕西分公司名义在陕西省勉县的银行设立共管账户，专项用于偿还江苏进取债务本息（债务本金共计 3000 万元，利息预计 143 万元，利息具体金额以银行实际发生为准）。三方确认在股权交割日次日，甲乙双方共

同从共管账户1支付 3000 万元至共管账户2 ，各方共同完成目标公司 2000 万银行贷款的还款手续。乙方按照约定向共管账户1汇入 5400 万元后，甲方在7日内向市场监督管理部门递交标的股权变更登记的全部资料，并取得确认受理的回执。目标公司取得标的股权交割变更后的新营业执照当日，双方从共管账户 1 中支付 1600 万元首期股权转让款到甲方指定的收款账户。

3、税费：各方应各自承担由适用法律项下的税务、财政或其他政府机构征收的与股权转让有关的所有税费，包括但不限于个人所得税、企业所得税、营业税、流转税及印花税等。

4、过渡期安排：在过渡期内，甲方、目标公司将准许乙方及其任何授权人进入乙方可能合理要求进入的目标公司的住所或办公场所查阅目标公司的包括但不限于所有账册、产权证、记录、账目和其他文件, 允许乙方复制该类任何账册、产权证、记录、账目和其他文件, 并盘点相应资产。各方同意乙方在过渡期内列席目标公司的经营管理会议。

5、违约责任：有下列情形之一的，则构成重大违约：（1）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本合同项下的主要义务；

（2）一方迟延履行其在本合同项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；（3）一方迟延履行其在本合同项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。除本合同另有约定之外，在发生重大违约的情况下，本合同的违约金为人民币100万元，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。

五、交易的目的和对上市公司的影响

本次公司转让江苏进取51%股权，公司是从整体战略布局出发，综合考虑锌大宗商品价格波动趋势及风险，租赁经营的具体情况，在降低风险的同时优化资产结构，整合公司优质资源，推动公司向新能源业务转型发展，符合公司发展目标。交易遵循公开、公平、公正的原则，交易真实，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会对公司持续经营能力产生不利影响。

六、其他说明

1、本次交易对方不属于失信被执行人，公司对其的背景、财务状况和资信情况等进行了考察，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

2、截止公告披露日，公司不存在为江苏进取委托理财的情况。

七、风险提示

公司将严格按照信息披露相关规定要求，持续关注本次转让股权事宜的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议

2、第五届监事会第十次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

4、《股权转让协议》

特此公告。

厦门中创环保科技股份有限公司

董事会

二〇二二年八月一日