证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2025-038债券代码：123255 债券简称：鼎龙转债
湖北鼎龙控股股份有限公司关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合可行权条件的激励对象为278人，可行权的股票期权数量为
977.52万份，占公司目前总股本938,282,591股的1.04%。
2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个行权期行权条件已满足。同意符合行权条件的278名激励对象在第一个行权期可行权977.52万份股票期权，行权价格为19.03元/股，现将相关事项说明如下：
一、2024年股票期权激励计划简述及已履行的程序
（一）股权激励计划简介
1、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、行权价格：19.03元/份。
3、激励人数（调整前）：296人。
4、股票期权的授予数量：拟向激励对象授予2,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额94,573.1391万股的2.64%。本激励计划为一次性授予，无预留。
公司股东大会审议通过本激励计划后，有5名激励对象因离职失去激励资格，公司取消向上述5名激励对象授予的股票期权共计0.10万份。本次激励计划实际授予登记的股票期权数量为2,499.90万份；实际授予登记激励对象为291名。
5、行权安排
本激励计划股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
6、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。以公司2023年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）或累计净利润增长率（B）进行考核，根据考核指标完成情况确定公司层面行权比例（X）。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标：净利润增长率（A） | 业绩考核目标：累计净利润增长率（B） | ||
| 目标值（An） | 触发值（Am） | 目标值（Bn） | 触发值（Bm） | ||
| 第一个行权期 | 2024 | 125 % | 91% | 125% | 91% |
| 第二个行权期 | 2025 | 215% | 168% | 441% | 359% |
| 第三个行权期 | 2026 | 350% | 283% | 891% | 742% |
| 业绩考核目标 | 业绩完成情况 | 指标对应系数 |
净利润增长率
| 净利润增长率 | A≥An | a=100% |
| Am≤A＜An | a= A/An | |
| A＜Am | a=0 |
累计净利润增长率
| 累计净利润增长率 | B≥Bn | b=100% |
| Bm≤B＜Bn | b=B/Bn | |
| B＜Bm | b=0 |
公司层面行权比例（X）
| 公司层面行权比例（X） | 取a与b的孰高值 |
注：①上述“净利润”为归属于上市公司股东的净利润，且各考核年度净利润以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②上述各考核年度累计净利润增长率计算方式为基于2023年净利润（222,007,881.42元），计算自2024年度起各年度净利润之和的增长率，例如: 2024年考核年度累计净利润增长率为2024年净利润较2023年净利润的增长率，2025年考核年度累计净利润增长率为2024年和2025年两年净利润累计值较2023年净利润的增长率，以此类推。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，均由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面行权比例（Y），激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，届时根据下表确定激励对象个人层面行权比例（Y）：
| 考核结果（N） | N≥90 | 90＞N≥80 | 80＞N≥70 | N＜70 |
| 行权比例（Y） | 100% | 90% | 80% | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果不低于70分则按相应行权比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果低于70分，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2024年4月26日至2024年5月5日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年5月9日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年5月14日，公司召开2023年度股东大会，审议并通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2024年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年5月16日为授权日，向291名激励对象授予2,499.90万份股票期权。公司监事会对本次授予股票期权的激励对象
名单进行了核实。
5、2024年5月29日，公司完成股票期权的授予登记手续，并在巨潮资讯网披露了《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：
2024-052）。公司股东大会审议通过本激励计划后，有5名激励对象因离职失去激励资格，公司取消向上述5名激励对象授予的股票期权共计0.10万份。本次激励计划实际授予登记的股票期权数量为2,499.90万份；实际授予登记激励对象为291名。
6、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。董事会认为公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的278名激励对象在第一个行权期行权977.52万份股票期权，行权价格为19.03元/股；因11名激励对象离职、2名激励对象个人绩效考核未达标，公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计50.1万份。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于2024年股票期权激励计划中：①11名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计46.10万份需要注销；②2名激励对象因2024年度个人绩效考核结果低于70分，取消该激励对象第一期行权额度，其已获授但不符合行权条件的股票期权4万份需要注销。综上所述，公司将合计注销的股票期权数量为50.1万份。
本次注销完成后，公司2024年股票期权激励计划剩余尚在等待期内的股票期权数量1,472.28万份；授予激励对象由291人调整为280人（本次符合行权条件激励对象为278人，此外另有2名激励对象因2024年度个人绩效考核结果低于70分，取消该激励对象第一期行权额度，其第二、三期尚未行权的股票期权不涉及注销）。
除上述事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况
2025年4月25日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会认为：
公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，本次符合可行权条件的激励对象为278人，可行权的股票期权数量为977.52万份，行权价格为19.03元/份。
董事会认为公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，根据公司2023年度股东大会对董事会的授权，公司2024年股票期权激励计划第一个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
2、等待期即将届满
根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可申请行权的股票期权为本激励计划股票期权总量的40%。
本激励计划股票期权授权日为2024年5月16日，第一个等待期将于2025年5月15日届满。
3、第一个行权期行权条件成就的说明
| 第一个行权期行权条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 全体激励对象均未发生前述情形，均满足行权条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||||||||
| 注：①上述“净利润”为归属于上市公司股东的净利润，且各考核年度净利润以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据。 ②上述各考核年度累计净利润增长率计算方式为基于2023年净利润（222,007,881.42元），计算自2024年度起各年度净利润之和的增长率，例如: 2024年考核年度累计净利润增长率为2024年净利润较2023年净利润的增长率，2025年考核年度累计净利润增长率为2024年和2025年两年净利润累计值较2023年净利润的增长率，以此类推。 | 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的公司2024年度《审计报告》信会师报字【2025】第ZE10272号，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为520,696,454.43元，公司2024年度计提的股份支付费用为44,165,511.43元，影响上市公司股东的净利润39,187,051.54元，因此公司2024年实现的考核净利润为559,883,505.97元，较2023年净利润增长152.19%，公司业绩考核达标。 | |||||||||||||||||
| （四）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面行权比例（Y），激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。 激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，届时根据下表确定激励对象个人层面行权比例（Y）： | 根据考核结果：①11名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计46.10万份需要注销；②2名激励对象因2024年度个人绩效考核结果低于70分，取消该激励对象第一期行权额度，其已获授但不符合行权条件的股票期权4万份需要注销；③其余278名激励对象考核结果为N≧90，其第一个行权期个 | |||||||||||||||||
| 考核结果（N） | N≥90 | 90＞N≥80 | 80＞N≥70 | N＜70 | ||||||||||||||
| 行权比例（Y） | 100% | 90% | 80% | 0 | ||||||||||||||
综上所述，董事会认为公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，根据公司2023年度股东大会对董事会的授权，同意为上述278名激励对象办理行权事宜，根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，第一个行权期可申请行权的股票期权总数为本激励计划股票期权总量的40%，即，本次可行权股票期权总数为977.52万份。
五、本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
1、可行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划第一个行权期可行权的激励对象及可行权数量：
| 激励 对象 | 职务 | 股票期权 数量(万份) | 占授予期权总数的比例 | 本期可行权数量（万份） | 剩余未行权数量（万份） |
| 肖桂林 | 副总经理 | 40.00 | 1.64% | 16.00 | 24.00 |
| 黄金辉 | 副总经理 | 25.00 | 1.02% | 10.00 | 15.00 |
| 姚红 | 董事、财务总监 | 25.00 | 1.02% | 10.00 | 15.00 |
| 杨平彩 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 25.00 | 1.02% | 10.00 | 15.00 |
| 苏敏光 | 董事 | 15.00 | 0.61% | 6.00 | 9.00 |
| 罗德日 | 职工代表董事(注1) | 10.00 | 0.41% | 4.00 | 6.00 |
| 核心技术及管理骨干 （272人） | 2,303.80 | 94.27% | 921.52 | 1,382.28 | |
| 合计 | 2,443.80 | 100% | 977.52 | 1,466.28 (注2) | |
注：①2025年4月25日，公司召开2025年第三次职工代表大会选举罗德日先生为公司第六届董事会职工代表董事，任期与公司第六届非职工代表董事一致，自2024年度股东大会审议通过之日起三年。
②本次符合行权条件激励对象为278人。此外，另有2名激励对象因2024年度个人绩效考核结果低于70分，取消该激励对象第一期行权额度，其第二、三期尚未行权的股票期权合计6万份不涉及注销，因此，公司2024年股票期权激励计划剩余尚在等待期内的股票期权数量共1,472.28万份。
3、本次可行权股票期权的行权价格为19.03元/份。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次股票期权行权期限：自手续办理结束后至2026年5月15日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
| 若激励对象上一年度个人绩效考核结果不低于70分则按相应行权比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果低于70分，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。 | 人行权比例均为100%。 |
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。
6、本次行权方式为自主行权。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，公司注销。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
2024年股票期权激励计划第一个行权期可行权的股票期权共计977.52万份，如果全部行权，公司股本总额将增加977.52万股，占全部行权后总股本的1.03%，公司实际控制人直接或间接持股占比由29.55%下降至29.25%。
综上，本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
1、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由目前的938,282,591股增加至948,057,791股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内均无买卖公司股票情况。
十一、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2024年度业绩满足公司2024年股票期权激励计划第一个行权期的可行权条件。根据个人绩效考核结果：①11名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计46.10万份需要注销；②2名激励对象因2024年度个人绩效考核结果低于70分，取消该激励对象第一期行权额度，其已获授但不符合行权条件的股票期权4万份需要注销；
③其余278名激励对象考核结果为N≧90，其第一个行权期个人行权比例均为100%。本期可行权的激励对象不存在公司《2024年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司278名激励对象在2024年股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权，可行权数量为977.52万份。
十二、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及《2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2024年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司2024年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件；公司2024年股票期权激励计划第一个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
十三、法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务所出具关于湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司2024年股票期权激励计划第一个行权期相关行权条件已经成就，本次行权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司应当按照《激励计划（草案）》的规定在行权等待期届满后办理本次股票期权的行权。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具关于湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次可行权的激励对象均符合公司《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，本次行权已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司股票期权的行权尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；
3、湖南启元律师事务所出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财
务顾问报告》。特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2025年4月29日