湖北台基半导体股份有限公司

详式权益变动报告书

签署日期：二〇二五年六月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北台基半导体股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在湖北台基半导体股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需履行如下程序：1、信息披露义务人就本次权益变动履行内部程序;；2、取得湖北省国资委批复；3、本次权益变动涉及的经营者集中获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）。

本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6

第二节 本次权益变动目的 ...... 21

第三节 本次权益变动方式 ...... 23

第四节 资金来源及支付方式 ...... 52

第五节 后续计划 ...... 53

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 55

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 59

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 60

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 61

第十节 其他重要事项 ...... 67

信息披露义务人的声明 ...... 68

财务顾问声明 ...... 70

备查文件 ...... 71

附表 ...... 73

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

上市公司/公司/台基股份

湖北省国资委

《股权转让协议》

《质押合同》

股权出让方/表决权委托方/股权质押方/邢雁等30人

本次权益变动、本次收购、本次交易

本次表决权委托期限

中国证监会

深交所

《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》

元、万元

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

（二）信息披露义务人控制关系及控股股东、实际控制人基本情况截至本报告书签署之日，湖北省国资委持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人控股股东、实际控制人。

（三）信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况如下：

单位：万元

棚户区改造项目投资、建设；易地扶贫搬迁项目、重大水利工程、重点流域水污染防治投资、建设；海绵城市、城市综合管廊、城市停车场投资、建设。

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为湖北省国资委，其主要职责是根据湖北省政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省级国有资产，加强国有资产的管理工作。湖北省国资委所控制的核心企业情况如下所示：

单位：万元

业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项目评估咨询服务；国际技术经济合作业务。

注：截至说明签署日，长江产业集团暂未完成相关工商登记手续，后续将办理注册资本变更注册资本将增加3,038,906.15万元，从325,050万元增至3,363,956.15万元。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明信息披露义务人成立于2010年11月3日，其经营范围为：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。信息披露义务人2022-2024年的简要财务状况如下：

单位：万元

注：以上财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录，非失信被执行人。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

八、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明

本报告书签署日前两年内，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人控股股东、实际控制人，未发生过变更。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次收购旨在充分利用信息披露义务人在整合资源、产业规划、资金和人才等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。

在本次收购完成之日起18个月内，信息披露义务人不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动已履行的程序

2025年6月18日信息披露人与邢雁等30人、新仪元签署了《股权转让协议》《表决权委托协议》《质押合同》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

1、信息披露义务人就本次权益变动履行内部程序；

2、取得湖北省国资委批复；

3、本次权益变动涉及的经营者集中获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。新仪元持有上市公司26.32%股份，为上市公司控股股东。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有控股股东新仪元32.0369%股权，出让方将剩余的

63.7949%股权对应的全部表决权，在表决权委托期限内独家、无偿、不可撤销地委托给信息披露义务人行使。信息披露义务人取得上市公司控制权，成为上市公司间接控股股东，湖北省国资委成为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动方式

2025年6月18日，信息披露义务人与新仪元股东邢雁等30人、新仪元签署《股权转让协议》受让新仪元5,767,590元注册资本对应的股权，占标的公司注册资本的32.0369%。同日，信息披露义务人与新仪元股东邢雁等30人、新仪元签署《表决权委托协议》，参与股权转让的新仪元股东将剩余的新仪元11,485,010元注册资本合计63.7949%股权对应的全部表决权，在信息披露义务人代扣代缴本次股权转让涉及的税费之日起（如长江产业集团未代扣代缴的，自《股权转让协议》约定的5,767,590股股权过户登记至长江产业集团名下之日起）至长江产业集团持有目标公司股权比例达到51%之日止独家、无偿、不可撤销地委托给信息披露义务人行使。本次协议转让及表决权委托完成后，信息披露义务人取得上市公司控制权，成为上市公司间接控股股东，湖北省国资委成为上市公司实际控制人。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股权转让协议》的主要内容

《股权转让协议》由以下各方于2025年6月18日签订：

甲方（受让方）：长江产业投资集团有限公司

乙方（转让方，包括邢雁、颜家圣、康进、吴拥军、徐遵立、吴建林、占超、骆宗明、张军、张桥、林庆发、雷成斌、张永安、黄启斌、孙明清、韩晓、贾海

燕、徐光华、方立峰、闫斌、张志平、李新安、邹宗林、王力华、吕建忠、李万德、何平安、杨成标、徐亚光、宫鑫共30人）

丙方（目标公司）：襄阳新仪元半导体有限责任公司

1、转让标的

本次交易的转让标的为乙方合法持有的目标公司5,767,590股（对应目标公司注册资本5,767,590元,占标的公司总股本的32.0369%）及其对应的全部权益。乙方转让的具体股权数量如下：

表1：转让方转让的具体股权数量

2、转让价款和转让价格

经协商，各方一致同意标的股权转让价格为74.59元/股（即74.59元/注册资本），标的股权转让价款合计为430,204,538.10元人民币（大写：肆亿叁仟零贰拾万肆仟伍佰叁拾捌元壹角）。各方确认，标的股权过户登记至甲方名下之日（交割日）起，长江产业集团成为目标公司控股股东和实际控制人。上市公司台基股份（证券代码：300046）实际控制人由邢雁变更为湖北省国资委。

3、标的股权过户

本协议生效后10个工作日内，标的公司将甲方列入标的公司股东名册且标的公司将加盖公章的股东名册交给甲方。

本协议生效后10个工作日内，乙方与甲方在市场监督管理部门办理完成标的股权过户登记，标的股权过户登记至甲方名下。

本协议生效后5个工作日内，乙方将其持有的标的公司剩余股权质押给甲方。有关质押的具体事宜由甲方、乙方和丙方另行签订股权质押合同约定。

乙方将其持有的标的公司剩余股权对应的表决权委托给甲方行使。有关表决权委托的具体事宜由甲方和乙方另行签订表决权委托协议约定。本次交易完成后，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的股东权利，乙方或者其它任何第三人针对标的股权不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

4、标的股权转让价款的支付

在以下条件达成后，根据甲方和乙方与襄阳高新技术开发区税务局确定的乙方因本次股权转让产生的税费金额，甲方以代扣代缴方式向襄阳高新技术开发区税务局支付前述税费金额。各方同意代扣代缴的税款金额为甲方向乙方支付的标的股权转让价款。各方同意，甲方不就代扣代缴事项承担任何违约责任：

（1）本协议生效。

（2）乙方按照本协议约定办理完成股权质押。

（3）除完税证明未提交外，乙方在工商系统完成过户的其他环节和流程，包括但不限于电子签名和身份核准等（即除税费未缴纳外乙方办理过户的其它条件已达成）。

（4）甲方、乙方和襄阳高新技术开发区税务局确认了本次股权转让涉及的税费金额。

在以下条件成就之日起10个工作日内，甲方向乙方支付转让价款至转让价款的80%，在扣除本协议3.2.1条中甲方代扣代缴的税费金额后向乙方支付（甲方支付的转让价款=标的股权转让价款的80%－甲方代扣代缴的税费金额）：

（1）标的股权全部过户至甲方名下。

（2）台基股份于深交所披露实际控制人完成变更的公告。

在以下条件成就之日起10个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的20%：

（1）乙方按照本协议约定完成股权质押登记。

（2）乙方按照本协议约定完成上市公司和标的公司董事会改组。

5、甲方的陈述、承诺与保证

甲方系依法成立并有效存续的有限责任公司，具有签订本协议的完全民事行为能力和权利，可以依法受让标的股权。

甲方受让标的股权有足够的自有或自筹资金，且该等资金来源合法合规，可以依法并在经营范围内受让本次交易转让标的。

甲方承诺遵守本协议的各项条款，严格按照相关法律法规的规定将本次交易文件提交相关部门并获得有关批准（如需），不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。

甲方承诺不以任何方式归集、借用、占用上市公司资金。上市公司对外提供任何形式的担保，应按照法律法规规定、证券监管要求、上市公司章程及相关制度的规定履行相关的审议程序。

甲方承诺按照上市公司发展战略，支持上市公司专注于功率半导体产业及产业上下游。在符合法律法规规定和证券监管要求的前提下，甲方根据上市公司业务发展需要加大对上市公司在功率半导体产业及上下游领域的投资和资源投入。

甲方承诺上市公司按照法律法规规定、上市公司章程和证券监管规则向股东分红。在符合法律法规规定、目标公司章程和财务会计准则前提下，目标公司取得上市公司的分红款后应及时进行分配。

甲方承诺维护上市公司现任高管团队和核心员工队伍稳定，但现有高管因违法违规行为等导致其不符合法律法规、证券监管和甲方内控合规制度关于董监高任职规定以及个人离职的除外。甲方同意对上市公司现任5名高管人员（邢雁、颜家圣、康进、吴拥军、吴建林）本届任期期满后原则上再续聘一个任期。

甲方承诺强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性和创造性，包括但不限于在符合法律法规、证监会监管规则和国资监管规定的前提下推出股权激励计划等激励措施，激励对象取得上市公司股份的价格不低于法律法规允许价格的下限。

6、乙方的陈述、承诺与保证

（1）乙方具有签订本协议的完全民事行为能力和权利，可以依法转让标的股权。乙方承诺签订和履行本协议已经取得配偶同意。乙方签订并履行本协议不

违反对乙方有约束力或有影响的法律、任何政府文件或合同的限制。

（2）乙方签订并履行本协议是其真实意思表示，其已认真审阅本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解、上市公司股价的涨跌等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。

（3）乙方承诺配合甲方及其聘请的中介机构进一步展开对目标公司和上市公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作，乙方应积极配合并负责协调目标公司和上市公司及相关人员，按照甲方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料。

（4）在就本次交易所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方及甲方指定的中介机构提供的所有资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（5）乙方承诺不以任何方式谋求标的公司和上市公司控制权，不采取任何可能危及标的公司和上市公司控制权稳定的行为；不与除甲方外的任何一方结成一致行动关系，不与除甲方外的任何一方合作谋取标的公司和上市公司控制权；持有的标的公司股权的表决权不得委托除甲方外的任何一方。

（6）乙方承诺合法持有标的股权完整的所有权与完全的处分权，乙方对标的公司的出资不存在任何出资瑕疵或出资不实的情况，不存在转让方与任何第三方或标的公司与任何第三方达成的关于标的股权转让、托管、表决权行使、收益权分配、代持等涉及标的股权权益安排事宜的合同、协议、单方承诺或类似法律文件或潜在纠纷。标的股权过户到甲方名下之前，乙方不会将与标的股权相应的任何权利转授予任何第三方行使。

（7）乙方承诺标的股权未被质押、查封、冻结，不存在任何诉讼、仲裁、立案调查或潜在争议，乙方在标的股权上未设置任何质押权，不存在其他担保权、优先权、期权、其他任何第三人权益等任何形式的权益限制，不存在其他任何转让限制。

（8）乙方承诺本次交易前，标的公司披露的所有财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了标的公司合并及单体的财务状况、经营成果和现金流流量。

（9）乙方承诺标的公司不存在未向甲方聘请的中介机构披露的对外担保、资金占用、资产缺失、账实不符、财务资助等事项，不存在未向甲方聘请的中介机构披露的诉讼仲裁、行政处罚、刑事处罚、欠税逃税漏税、资产查封冻结、有重要影响的协议或承诺、其他违法违规事项等。标的公司经营中的所有行为包括但不限于经营活动、安全生产、环境保护、对外投融资、签订合同、债权债务处置、资产处置、会计处理、税收缴纳、关联交易、薪酬激励、管理层激励、劳动用工及社保手续处理等，均不存在未披露的重大、对股权转让有实质影响的违法违规情形。标的公司披露的所有财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了标的公司合并及单体的财务状况、经营成果和现金流流量。

（10）乙方保证标的公司章程或其他文件不存在法律法规之外任何限制股东、董事、监事和高级管理人员特殊权利的约定或安排，亦不存在现有股东、董事、监事和高级管理人员拥有特殊权利的情况。

（11）除各方另有约定外，乙方承诺继续遵守本协议签订之前已作出的承诺事项（含在标的公司及上市公司中作出的承诺）直至交割日。

（12）乙方承诺遵守本协议的各项条款，严格按照上市公司《公司章程》、《公司法》、《证券法》等规定将本次交易文件提交深交所、证券监管部门等部门，并获得有关批准，不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。

（13）乙方承诺按目标公司有关规定履行相关程序，本协议签署后30日内目标公司出具同意本次股权转让的股东会决议。乙方知悉并同意本次股权转让事宜，同意放弃标的股权的优先购买权。

（14）乙方承诺维护上市公司高管团队、核心技术、研发、产供销等人员稳定。

7、核心人员股东的陈述、承诺与保证

（1）核心人员股东承诺，交割日前，上市公司（包括合并报表范围内子公司）的主要资产不存在根据上市公司信息披露规则应披露而未披露的被查封、冻结、占用、缺失、减值、损毁、账实不符、质量严重下降、利益输送、欠税逃税漏税、未办妥权属证明等情形。

（2）核心人员股东承诺，交割日前，上市公司不存在根据上市公司信息披露规则应披露而未披露的不能收回的应收账款，不存在应计提未计提的应收款项、存货等资产减值准备；上市公司不存在根据上市公司信息披露规则应披露而未披露的债务及或有负债、资金或资产被股东或外部占用、业务资质或牌照等被外部使用、重大诉讼或仲裁、重大行政处罚、刑事处罚、违规担保等事项，以及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形。

（3）核心人员股东承诺，交割日前，标的公司及上市公司（包括合并报表范围内子公司）经营中的所有行为包括但不限于经营活动、安全生产、环境保护、对外投融资、签订合同、债权债务处置、资产处置、会计处理、税收缴纳、关联交易、薪酬激励、管理层激励、劳动关系及社保手续处理、内部治理等，均不存在重大违法违规情形，与其对外披露的信息不存在重大差异。

（4）核心人员股东承诺，交割日前，上市公司（包括控股子公司）披露的所有财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了上市公司合并及单体的财务状况、经营成果和现金流流量；上市公司（包括控股子公司）所有资产（产权）真实、清晰、完整，与其对外披露的信息不存在重大差异；上市公司（包括控股子公司）现有各项资质、许可、牌照、重要专利、执照等处于正常有效状态（专利因有效期届满而失效的除外）；上市公司（包括控股子公司）主要业务客户、渠道、销售网络、资格等处于正常可用状态。

（5）核心人员股东承诺，本次交易前，上市公司（包括控股子公司）的内部治理（包括但不限于“三会”建设、信息披露等）不存在重大违法违规被监管部门处罚的情形，与其对外披露的信息不存在重大差异，目标公司、乙方及其关联方与上市公司的关联交易均已履行决策程序并依法进行信息披露。

（6）核心人员股东承诺，目标公司提名人员在担任上市公司（包括控股子公司）的董事、监事、高级管理人员时的各项履职行为合法、合规，不存在重大违法违规或因故意、重大过失侵害上市公司（包括控股子公司）利益的事项。

（7）核心人员股东承诺，自本协议签订之日至交割日，标的公司及上市公司（包括控股子公司）不存在对任何上市公司（包括控股子公司）以外的主体提供的对外担保、财务资助等事项，不存在为乙方及其关联方提供担保以及被乙方

及其关联方占用资金的情形。

（8）核心人员股东承诺，标的公司及上市公司（包括控股子公司）不存在对外担保、资金占用、资产缺失、账实不符、财务资助等事项，不存在重大诉讼仲裁、行政处罚、刑事处罚、欠税逃税漏税、资产查封冻结、有重要影响的协议或承诺、其他违法违规事项等。标的公司及上市公司（包括控股子公司）经营中的所有行为包括但不限于经营活动、安全生产、环境保护、对外投融资、签订合同、债权债务处置、资产处置、会计处理、税收缴纳、关联交易、薪酬激励、管理层激励、劳动用工及社保手续处理等，均不存在未披露的重大、对股权转让有实质影响的违法违规情形。标的公司及上市公司（包括控股子公司）披露的所有财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了标的公司合并及单体的财务状况、经营成果和现金流流量。

（9）核心人员股东承诺乙方合法持有标的股权完整的所有权与完全的处分权，乙方对标的公司的出资不存在任何出资瑕疵或出资不实的情况，不存在转让方与任何第三方或标的公司与任何第三方达成的关于标的股权转让、托管、表决权行使、收益权分配、代持等涉及标的股权权益安排事宜的合同、协议、单方承诺或类似法律文件或潜在纠纷。标的股权过户到甲方名下之前，乙方不会将与标的股权相应的任何权利转授予任何第三方行使。

8、过渡期

为保障甲方知情权并顺利完成上市公司控制权的交接，甲方、乙方同意，在本协议生效之日分别指派3人（即由甲方指派3人、乙方指派3人）与上市公司总经理组成过渡小组，自过渡小组成立后至甲方提名的人员当选董事、监事之日期间，过渡小组与上市公司总经理负责上市公司平稳、顺利交接，共同商议相关重大事项。甲乙各方应当通过过渡小组沟通上市公司有关重大事项。甲方提名的人员当选董事、监事之日，过渡小组自动解散。

自本协议签订之日至交割日，乙方采取有效措施维持上市公司的平稳正常经营，公允履行信息披露义务，避免因乙方故意或重大过失导致上市公司的股票价格出现较大波动。

过渡期内，各方将共同保障上市公司经营管理的稳定性和独立性。

本协议签订之日至交割日，乙方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得转让标的股权的情形，拥有标的股权完整的股东权利。

各方同意，对于本协议签订前上市公司（包括控股子公司）作为协议一方、责任方或承诺方签订的协议、合同、承诺、经营责任书、资产处置（收购）方案、业绩对赌安排、业绩激励安排、工作备忘录、会议纪要、董事会权限范围内审议通过的议案、股东大会议案等，均由上市公司严格按照其约定履行其责任和义务直至该责任和义务结束。

各方同意，过渡期内，乙方应保证上市公司涉及经营管理的重大决策严格按照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司《公司章程》等有关法规和制度作出，乙方应促使上市公司管理层按照上市公司《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。

乙方保证，在过渡期内，按照善良管理人的标准行使上市公司股东、董事、监事、高级管理人员的权利，不会亦不得进行任何故意或重大过失损害甲方、标的公司、上市公司及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促其提名的董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。乙方保证，乙方及其提名的董事、监事、高级管理人员及其控制的主体不得以代偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移标的公司及上市公司资金、资产及其他资源。否则，对于监管机构认定的该等违规事项，乙方应对因此给标的公司和上市公司造成的直接损失承担赔偿责任。

过渡期内，乙方保证标的公司和上市公司（包括控股子公司）生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化；不从事任何非正常的导致或可能导致标的股权或上市公司（包括控股子公司）主要资产价值减损的行为（经审计确认的提取资产减值准备除外）。

过渡期内，在符合上市公司信息披露相关法律法规以及深交所规则的前提下，乙方应当对其知悉的上市公司重大日常生产经营决策及时告知甲方知悉。

交割日后二十个工作日内，乙方应按照本协议约定配合并促使其提名的目标公司董事、监事、高级管理人员配合甲方完成标的公司董事会、监事会改组及甲

方委派高管聘任。乙方应按照本协议约定配合并促使标的公司提名的上市公司董事、监事、高级管理人员配合甲方完成标的公司董事会、监事会改组及甲方委派高管聘任。乙方不得将标的股权以任何方式转让、处置或设置任何质押等权利负担（本协议签订前已发生或存在的以及依据本协议约定进行质押的除外），标的股权无被查封冻结或任何其他第三方权利限制。

9、剩余股权的处置

标的股权过户至甲方名下后，乙方持有的剩余标的公司股权三年内不得与除甲方及甲方指定的第三方外的任何其他方达成关于标的公司股权转让、托管、质押、表决权行使、收益权分配等涉及股权权益安排的任何合同、协议、单方承诺或类似法律文件。除上述约定外，在符合法律法规和证券监管规定的前提下，乙方有权向第三方转让、定向减资等方式处置其持有的标的公司股权。

甲方持有标的公司股权比例达到51%的次年起，在按照国资监管规定和证券监管规定及目标公司持有的上市公司股票可以减持的前提下，甲方在每年2月份前向持有标的公司剩余股权的乙方征集处置意愿，乙方应在2月最后一天前以书面形式回复甲方。经书面回复有处置意愿的股权占比（指占标的公司全部股权的比例）达到10%时（最后一次不受此比例限制），甲方应当及时启动目标公司对上市公司股份的减持流程和目标公司对上述股东的定向减资流程，并争取在当年完成定向减资。原则上定向减资每年办理1次，直至乙方持有的剩余标的公司股权全部处置完成。

乙方承诺向任何第三方转让其持有的标的公司剩余股权，不会导致该等第三方及其一致行动人持有标的公司表决权比例超过20%。

10、排他约定

自本协议签订之日起至本协议终止或解除之日为排他期。排他期内，乙方承诺不与其他潜在意向收购方就标的公司控制权转让、股权转让、表决权委托等事项协商或谈判，不以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的标的公司股权、委托表决权或达成相应的协议或安排，不与除甲方外的任何一方结成一致行动关系或签订与本协议有冲突的其他协议。

11、竞业禁止

乙方承诺，本次股权转让完成后三年内，乙方不会也不得在中国境内和境外，单独或与他人共同，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股权或参股）直接或间接从事或参与，或协助除上市公司之外的第三方从事或参与任何与上市公司目前的主营业务相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

若乙方和/或其一致行动人违反前述竞业禁止义务，乙方同意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿上市公司因此而遭受的全部直接和间接损失。

12、税费承担

除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签订或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。因履行本次交易所发生的全部税项及费用，凡法律、法规有规定的，依规定办理；法律、法规无规定的，由双方依照公平原则共同分担。

标的股权的转让价格为含税价格，甲方不存在代付、代扣及代缴义务。本次交易涉及的向政府机关缴纳的其他税费，除本协议另有约定外，由各方依法各自承担。相关法律及协议无规定的，由各方另行协商确定。

13、收购后公司治理安排

标的股权过户至甲方名下之日10个工作日内，乙方应按照本协议的约定配合甲方改组目标公司董事会，董事会全部成员由甲方提名。标的股权过户至甲方名下之日起5个工作日内，乙方提名的目标公司全部现任董事应向董事会提交书面辞职报告，目标公司全部董事补选提名人员由甲方推荐，乙方应在相关选举会议上投赞成票。

标的股权过户至甲方名下之日20个工作日内，乙方应按照本协议的约定配合甲方改组上市公司董事会，改组后的董事会由9名董事组成（含6名非独立董事和3名独立董事），甲方有权提名8名董事（含5名非独立董事和3名独立董事）。标的股权过户至甲方名下之日起5个工作日内，目标公司提名的上市公司现任6名非独立董事应向董事会提交书面辞职报告。上市公司5名非独立董事补

选提名人员由甲方推荐（甲方推荐的人选应包含乙方1和乙方2），乙方应在相关选举会议上投赞成票。标的股权过户至甲方名下后，乙方应配合甲方及时完成标的公司、上市公司党组织隶属关系的调整。

14、表决权委托

甲方按照本协议约定为乙方向襄阳高新技术开发区税务局代扣代缴本次股权转让涉及的税费之日起（以甲方支付款项之日为准。如甲方未代扣代缴的，自本协议约定的标的股权过户登记至甲方名下之日起），乙方将其持有的标的公司剩余股权对应的表决权委托给甲方行使。有关表决权委托的具体事宜由甲乙方另行签订表决权委托协议约定。

15、保密义务

除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：

任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；

任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

本协议各方的保密义务在下列情形下除外：

保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。

本协议各方同意，任何一方违反保密义务将构成该方违约，守约方有权要求

违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议约定的保密义务不因本协议的中止、解除或终止而中止、解除或终止。

16、不可抗力

如因自然灾害等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

任何一方因不可抗力且自身无过错造成的不能履行或不能部分履行本协议的，不视为违约；但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

17、协议变更和修改

对于本协议约定和未尽事宜，由各方协商一致，可以变更、修改和补充，并应以补充协议的书面形式作出。

本协议的补充协议构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

18、协议终止和解除

各方同意，自下列情形发生之日起本协议自动终止，各方互不承担任何责任。乙方应在本协议终止日起5个工作日内，向甲方退回甲方已支付的转让价款（如涉及）：

（1）经协议各方友好协商一致并签订书面终止协议之日；

（2）由于不可抗力，致使本协议无法履行；

（3）本协议签订后9个月满未生效的，本协议自动终止；

（4） 各方另行约定的其他情形。

当出现以下情形之一的，甲方有权书面通知转让方单方面解除本协议且甲方不承担任何违约责任，乙方应承担违约责任。乙方应在收到甲方解除本协议的通知后5个工作日内向甲方退回甲方已支付的转让价款，同时乙方按本协议约定转让价款总金额的5%向甲方支付违约金，违约金不足以赔偿甲方损失的，仍应承担损害赔偿责任；延迟退回甲方已支付款项或延迟支付违约金的，每延迟一日均按每日万分之三向甲方支付利息，直至退回甲方全部已支付款项、支付完毕违约金为止：

（1）乙方严重违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，导致本协议无法履行或继续履行本协议甲方将遭受重大损失的，但本协议项下义务、保证或承诺涉及相关事项已向甲方或甲方聘请的中介机构披露的除外；

（2）截至标的股权办理过户之日，乙方持有的标的股权转让受限，经甲方通知后30日内标的股权转让仍受限，对本次交易构成实质障碍；

（3）乙方未按照本协议约定办理标的股权过户等手续，经甲方通知后30日内仍不予办理的；

（4）乙方违反本协议排他条款约定的；

（5）乙方未按照本协议约定办理股权质押的；

（6）其他因乙方原因导致本协议无法履行，对本次交易构成实质障碍的事项。

（7）乙方延迟办理股权质押或标的股权过户时，如甲方不行使解除权而要求乙方继续履行本协议的，甲方仍有权要求乙方按照转让价款的每日万分之三支付利息，以及要求乙方承担损害赔偿责任。

当出现以下情形之一的，乙方有权书面通知甲方单方面解除本协议且甲方应承担违约责任。甲方应在收到乙方解除本协议的通知后5个工作日内按本协议约定转让价款总金额的5%向乙方支付违约金，违约金不足以赔偿乙方损失的，仍

应承担损害赔偿责任；延迟支付违约金的，每延迟一日按每日万分之三向乙方支付利息：

（1）甲方违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，导致本协议无法履行或继续履行本协议乙方将遭受重大损失的；

（2）甲方未按照本协议约定的时间支付股权转让款，经乙方通知后30日内仍未支付的；

（3）其他因甲方原因导致本协议无法履行、对本次交易构成实质障碍的事项。

甲方延迟支付款项时，如乙方不行使解除权而要求甲方继续履行本协议的，乙方仍有权要求甲方按照延迟支付款项金额的每日万分之三支付利息以及要求甲方承担损害赔偿责任。

19、违约责任

本协议签订后，各方应履行本协议所约定的义务、责任及陈述、保证事项及承诺。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务、责任、陈述、保证、承诺给对方造成直接或间接损失（该损失包括但不限于为本次交易而发生的资金占用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用）的，应当依法承担违约赔偿责任，且守约方有权要求违约方承担因追索该损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。

因乙方违约导致本协议不能履行、终止、解除的，核心人员股东应当按照本协议约定的标的股权转让价款金额的5%向甲方支付违约金；因甲方违约导致本协议不能履行、终止、解除的，应当按照本协议约定标的股权转让价款金额的5%向乙方支付违约金。

乙方违反本协议不谋求控制权相关条款约定的，或者实施损害甲方控制权稳定的行为的，核心人员股东应当按照本协议约定的标的股权转让价款金额的5%向甲方支付违约金。

乙方违反本协议“6、乙方的陈述、承诺与保证”约定的，核心人员股东应当按照本协议约定的标的股权转让价款金额的5%向甲方支付违约金，并赔偿因

此给甲方或目标公司造成的直接或间接损失（该损失包括但不限于为本次交易而发生的资金占用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用）。核心人员股东应当将相关款项全额补偿和赔偿给甲方或目标公司，且甲方有权要求核心人员股东承担因追索该损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。

核心人员股东违反本协议“7、核心人员股东的陈述、承诺与保证”的，除本条另有约定外，应当按照本协议约定的标的股权转让价款金额的5%向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方或上市公司造成的直接或间接损失（该损失包括但不限于为本次交易而发生的资金占用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用）的。核心人员股东应当将相关款项全额补偿和赔偿给甲方或上市公司，且甲方有权要求核心人员股东承担因追索该损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金和罚金等外，守约方还有权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。

本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。

本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

本协议项下，核心人员股东承担赔偿、违约、补足等责任或义务时，核心人员股东内部承担的比例计算公式为：每名核心人员股东承担比例=每名核心人员股东本次转让股权数量÷核心人员股东本次合计转让股权数量（根据本协议表1中的数据计算乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7合计转让的股权数量）。

20．适用法律与争议解决

本协议的签订、解释、履行、变更、解除、争议解决和诉讼等均适用中华人民共和国现行有效的法律、法规。

对本协议条款含义发生歧义时，由各方根据诚实信用、公平合理原则及交易惯例共同解释。凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。败诉方应承担胜诉方为实现债权而产生的费用，包括但不限于诉讼费、诉讼保全费、担保费、律师费、公证费、差旅费等。

除诉讼争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。

21、生效及其他

本协议自甲方法定代表人签字或盖章并加盖公章、乙方签字按手印且丙方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部满足之日起生效：

（1）甲方完成了对目标公司和上市公司的尽职调查工作，并取得了令甲方满意的结果。

（2）甲方就本次交易履行完毕内部审批程序。

（3）甲方就本次交易取得湖北省国资委批准。

（4）就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断审查（如需）。

（5）评估报告通过湖北省国资委备案或核准。

交割日前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的实质性修改（转让价格、转让数量）需参照本协议约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监管管理总局、上交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。各方同意，交割日后，按照本协议约定修订目标公司章程，目标公司章程没约定的以本协议为准。本协议部分条款失效、延迟执行、未执行或有争议的，不影响其它条款的有效性；协议一方延迟追究违约方责任，不代表放弃追究违约方责任；协议一方部分放弃追究违约方责任和权利，不代表放弃追究本协议项下违约方其它违约责任和放弃本协议项下其它权利。

本次交易后，在符合监管规则的前提下，甲方与乙方同意由甲方继续购买乙方本次交易后持有的剩余目标公司的股权直至甲方持有的目标公司的股权比例达到51%。具体购买事宜由甲方与乙方另行协商确定。

本协议涉及的所有乙方应向甲方返还的标的股权转让价款和作为计算违约金、损害赔偿金等金额基数的标的股权转让价款均应包含甲方为乙方代扣代缴的税费金额。

（二）《表决权委托协议》的主要内容

《表决权委托协议》由以下各方于2025年6月18日签订：

甲方（受让方）：长江产业投资集团有限公司

乙方（转让方，包括邢雁、颜家圣、康进、吴拥军、徐遵立、吴建林、占超、骆宗明、张军、张桥、林庆发、雷成斌、张永安、黄启斌、孙明清、韩晓、贾海燕、徐光华、方立峰、闫斌、张志平、李新安、邹宗林、王力华、吕建忠、李万德、何平安、杨成标、徐亚光、宫鑫共30人）

丙方（目标公司）：襄阳新仪元半导体有限责任公司

1、表决权委托权限

乙方自愿自甲方按照《股权转让协议》约定为乙方向襄阳高新技术开发区税务局代扣代缴本次股权转让涉及的税费之日起（以甲方支付款项之日为准。如甲

方未代扣代缴的，自《股权转让协议》约定的5,767,590股标的股权过户登记至甲方名下之日起），将其持有的目标公司合计11,485,010股股权（对应目标公司注册资本11,485,010元，占目标公司总股本的63.7949%）对应的全部表决权，在委托期限内独家、无偿、不可撤销地委托给甲方行使。乙方具体委托股权数量如下：

乙方同意将标的股权的表决权无偿、独家、不可撤销地委托给甲方行使；甲方作为唯一的、排他的受托人，全权代表委托方，在委托期限内独立决策、自主行使标的股权所对应的全部表决权、提案权和提名权以及除股东知情权、分红权、处置权和收益权之外的股东权利，涉及权利内容包括但不限于：

（1） 依法请求召开、召集、出席或者委托代理人出席目标公司股东会；

（2） 在上述目标公司相关会议中行使提案权、表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；

（3） 按照法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件和目标公司章程相关规定，对需要目标公司股东会审议的事项（包括但不限于修改目标公司章程）按甲方自己的意思行使表决权；

（4）行使股东表决权，签署相关文件，对目标公司股东会每项审议和表决事项投票；

（5） 除本协议下一款乙方约定权利之外的全部股东权利均委托甲方行使。

除《股权转让协议》另有约定外，乙方作为目标公司股东的下列权利，由乙

方单独享有：

（1） 乙方依据持有的标的股权所应获得的分红和其他形式的利益分配；

（2）处分所持标的股权的权利，包括但不限于对标的股权质押、转让等事项。

（3） 公司终止或者清算时，乙方按其所持有的标的股权比例参加公司剩余财产的分配。

在履行本协议期间，因公司公积金转增注册资本等情形导致公司注册资本发生自然或法定变化的，本协议项下标的股权数量应当相应调整，调整后的标的股权的表决权亦自动全权委托给甲方行使。

如果在本协议履行期间内的任何时候，乙方增资目标公司或受让目标公司股权，则任何增加的股权所对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由甲方行使。

2、表决权委托期限

委托期限自甲方按照《股权转让协议》约定为乙方向襄阳高新技术开发区税务局代扣代缴本次股权转让涉及的税费之日起（以甲方支付款项之日为准。如甲方未代扣代缴的，自《股权转让协议》约定的5,767,590股股权过户登记至甲方名下之日起）至甲方持有目标公司股权比例达到51%之日止。

3、委托权利的行使

委托期限内，为保障甲方能够有效地行使委托股权的表决权，乙方不得自行行使委托股权对应的表决权，甲方有权就目标公司股东会审议所有事项按甲方自身意愿自行行使委托股权的表决权，且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙方的授权，甲方履行本协议约定受托事项的一切行为，均视为已得到乙方的事前授权，因此产生的一切责任和后果均由乙方承担。

乙方应当为甲方行使委托股权的表决权提供充分的协助，包括及时签署相关法律文件，出具相关证明、声明、承诺，提供相关身份证明、联系方式、联系地址、权属证明等一切甲方行使委托权需要的材料，按甲方要求配合出席现场、线上或电子邮件回复有关问题等（包括但不限于为满足监管部门审批、登记、备案

要求所需报送的文件）。

4、免责与补偿

甲乙双方确认，在任何情况下，甲方不得因受委托行使本协议项下约定的标的股权的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任，或作出任何经济上的或其他方面的补偿。

5、乙方承诺与保证

乙方具有签订及履行本协议的主体资格。

乙方签订本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。

乙方合法持有委托股权，委托股权权属清晰。

除非本协议另有约定外，在本协议约定的委托期限内，乙方承诺，未经甲方书面同意不得：（1）解除本协议的表决权委托，或将委托股权对应的表决权另行委托予第三方行使；（2）与标的公司其他股东签订一致行动协议，或达成类似协议、安排。

除另有约定外，乙方承诺确保其合法承继方（合法承继方是指通过买卖、资产承继、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分委托股权的自然人、法人或其他组织，但因司法拍卖或其他乙方无法控制的方式股权被强制转让的除外）在承继委托股权的同时无条件承继本协议项下属于乙方的义务，接受与本协议相同的表决权委托安排，并应甲方的要求签署令甲方满意的表决权委托协议。

6、甲方承诺和保证

甲方具有签订及履行本协议的主体资格。

甲方承诺委托期限内严格在本协议约定的授权范围内依法行使委托权利。

未经乙方事先书面同意，甲方不得向任何第三方转让或转委托本协议项下的表决权。

7、违约责任

本协议生效后，除不可抗力和国家法律、法规相关规定变化出现影响本协议履行的情形外，各方均应履行本协议的约定；任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，违约方应当按照本次股权转让金额的30%向守约方支付违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方不足以弥补的损失。

8、保密与信息披露

各方认可并确定本协议内容和就准备、履行本协议而取得的所有有关其他方的各种形式的任何商业信息、数据、资料及/或文件内容均被视为保密信息。一方未经另一方书面同意不得擅自向任何第三方（公司股东、董事，本协议审批、履行涉及的当事人除外）披露任何保密信息。各方的此等保密义务不受本协议有效期限制，直至该保密信息公开披露为止。

前款中包含的限制不应被用于限制一方做出中国法律要求的披露，或限制该方向其聘请的顾问做出任何披露，也不应限制一方为维护其合法权益向立法、司法、行政机关进行的披露。上述限制也不应适用于非因任何一方原因而进入公共领域的任何信息。

9、争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。

因履行本协议引起的纠纷，由各方友好协商解决。协商不成的，任一方可依法向甲方所在地人民法院起诉。

10、生效、变更、解除和终止

本协议自甲方、丙方法定代表人签字或盖章并加盖公章且乙方签字按手印之日起成立，本协议自《股权转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股权转让协议》的效力保持一致，如《股权转让协议》终止，则本协议及本协议约定的表决权委托交易亦终止。

本协议一式四十份，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10、乙方11、乙方12、乙方13、乙方14、乙方15、乙方16、乙方17、乙方18、乙方19、乙方20、乙方21、乙方22、乙方23、乙方24、乙方25、乙方26、乙方27、乙方28、乙方29、乙方30各留存一份，甲

方留存四份，其余留存报政府主管部门审核或备案（如涉及），各份具有同等法律效力。如监管部门要求对本协议进行修改，本着合同实质不变的要求，乙方同意按照甲方要求更改或重新签署本协议。本协议生效后，乙方不得提前解除本协议。

（三）《质押合同》的主要内容

《股权质押合同》由以下各方于2025年6月18日签订：

甲方（受让方）：长江产业投资集团有限公司乙方（转让方，包括邢雁、颜家圣、康进、吴拥军、徐遵立、吴建林、占超、骆宗明、张军、张桥、林庆发、雷成斌、张永安、黄启斌、孙明清、韩晓、贾海燕、徐光华、方立峰、闫斌、张志平、李新安、邹宗林、王力华、吕建忠、李万德、何平安、杨成标、徐亚光、宫鑫共30人）：

丙方（目标公司）：襄阳新仪元半导体有限责任公司法定代表人：邢雁

1、质押标的基本情况

乙方自愿以其持有的目标公司合计11,485,010股股权（对应目标公司注册资本11,485,010元，占目标公司总股本的63.7949%）质押给甲方。乙方具体质押股权数量如下：

质押权利价值以实现质押权时的实际处分质押标的的价值为准。

2、质押担保范围

本股权质押合同中乙方担保的范围包括：

（1）乙方按照《股权转让协议》约定应履行的义务及责任；

（2） 乙方因违反《股权转让协议》的约定应向甲方承担的违约责任（包括但不限于违约金、损害赔偿金、补足款等）。

（3） 因乙方违反《股权转让协议》的约定，甲方行使权利所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、手续费等）。

3、质押担保的期间

本合同项下质押担保的期间为：自《股权转让协议》生效之日起至《股权转让协议》中约定的股权过户至甲方名下之日起满三年之日止。

质押担保期间内，甲方有权依法将其在《股权转让协议》项下的全部或部分债权转让给第三人，且无需征得乙方同意。《股权转让协议》项下全部或部分债权转让的，相应部分的质押权及本合同项下相应的权利义务一并转让，乙方仍应以质押标的对受让债权的第三人承担担保责任并配合办理相应质押登记手续。

4、乙方声明及保证

依据中华人民共和国法律，乙方具备保证主体资格，可以对外提供质押担保，具有签订和履行本合同所必需的民事行为能力，能独立承担民事责任。

乙方提供的质押担保完全出于自愿，已征得配偶同意。乙方在本合同项下的全部意思表示真实；乙方已经按照相关法律、法规及规范性文件及其公司章程的规定履行了签订本合同所必须的各项前置程序，取得了签署本合同完全的授权与批准。

乙方在做出本合同项下之质押担保时，具有充足的保证能力并且在司法机关或仲裁机关未有任何足以影响其担保能力的诉讼或仲裁。

5、质押手续的办理

乙方应自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，备妥办理质押登记所需的各种文件资料，并按照甲方要求到相应的质押登记主管部门办理质押登记手续，并将股权质押相关事宜记载于股东名册。

乙方应将质押标的的质押登记文件正本原件及其他相关权利证书交给甲方

持有。

6、质押权的实现

出现下列任何一种情况时，甲方有权以协议折价、变卖、拍卖或法律允许的任何方式对全部或部分质押标的进行处置，并以所得价款优先受偿：

（1）乙方未履行《股权转让协议》约定的义务及责任；

（2）乙方未按照《股权转让协议》的约定向甲方承担违约责任的；

（3）乙方转移资产，抽逃资金，以逃避债务，或经营和财务状况恶化，无法清偿到期债务，或卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，足以影响其偿债能力的。

（4）乙方违反《股权转让协议》的约定或法律法规之规定，可能影响甲方实现债权的；

（5）其他足以影响或可能影响甲方实现债权的情形。

甲方依法处分质押标的所得的价款，按下列顺序分配：

（1）支付处分质押标的的有关费用；

（2）清偿乙方应给付甲方的实现合同权利的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费、公证费、鉴定费、评估费、登记费、过户费、翻译费、保管费等，以及其他应付费用）、应返还的转让价款、违约金及赔偿金等；

（3）所得价款在支付上述款项后的剩余部分，甲方应按乙方的要求予以返还。

7、 费用的承担

本合同项下的有关公证、评估、登记、鉴定、提存等费用均由乙方承担。

8、质押的独立性

本合同项下的质押独立于《股权转让协议》，不因《股权转让协议》的解除或无效而解除或无效。如《股权转让协议》被确认为全部或部分无效，乙方仍应以质押标的的全部价值向甲方承担担保责任及赔偿责任。

未经甲方书面同意，乙方不得擅自对质押标的设置任何权利负担。

9、违约责任

本合同生效后，各方应履行本合同约定的义务，如任一方不履行或不完全履行本合同所规定义务的，应当赔偿由此给守约方造成的损失，包括但不限于实际损失、守约方为实现质押权利所发生的律师费、诉讼费、保全费、执行费等合理费用。10、争议的解决各方在履行本合同中如发生争议，首先由各方协商解决；如协商不成，任一方可依法向甲方所在地人民法院起诉。

11、合同的生效、变更和解除

本合同自甲方法定代表人签字或盖章并加盖公章、乙方签字按手印且丙方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起成立，本合同自《股权转让协议》生效之日起生效。

本合同生效后，乙方不得擅自变更或提前解除本合同。

12、其他约定

如本合同的某条款或某条款的部分内容现在或将来成为无效或未执行，该无效条款或该无效部分或未执行部分不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。

若依据本合同的约定无法办理股权质押登记手续，各方应无条件配合签署符合市场监督管理局的要求的股权质押合同以办理股权质押登记手续，以最大限度地实现各方签署本合同的目的。

本合同未尽事宜，各方可另行达成书面协议，作为本合同附件。本合同附件是本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

四、目标股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形。

第四节 资金来源及支付方式

一、本次权益变动涉及的资金总额

根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人拟以74.59元/股（即74.59元/注册资本）的价格受让新仪元股东邢雁等30人持有新仪元5,767,590元出资额对应的股权，转让价款为430,204,538.10元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动的资金全部来自信息披露义务人的自有资金及合法自筹资金。本次权益变动所需资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

三、本次权益变动资金的支付方式

详见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟置换资产的计划。为增强上市公司持续发展能力和盈利能力，根据上市公司或其子公司业务发展需要，信息披露义务人不排除在符合相关法律法规的前提下，在未来12个月内向上市公司提议实施资产购买计划。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划

做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持独立性的承诺》，具体如下：

“（一）关于上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系。

（二）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）关于上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，不存在机构混同的情形。

3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，依照法律法规和公司章程独立行使职权。

（五）关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规和公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：

“1、在控制上市公司期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在控制上市公司期间，本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

3、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

4、若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事的业务与上市公司及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让或重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等方式）进行解决。

5、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资

金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，在本次收购前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前24个月内，除已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对信息披露义务人2022年度、2023年度和2024年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

二、重要会计制度和会计政策

信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释等具体情况参见本报告书“备查文件”。截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近一年未发生主要会计政策变更情况。

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：长江产业投资集团有限公司

法定代表人：_____________

黎苑楚年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国联民生证券承销保荐有限公司（盖章）

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国联民生证券承销保荐有限公司（盖章）

年 月 日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人履行内部决策程序的文件；

4、《股权转让协议》《表决权委托协议》《质押合同》；

5、信息披露义务人作出的《关于本次收购资金来源的声明》；

6、信息披露义务人与上市公司在本报告签署日前24个月内发生的相关交易的说明；

7、信息披露义务人实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

9、信息披露义务人就本次权益变动作出的《关于保持湖北台基半导体股份有限公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺；

10、信息披露义务人作出的《关于符合<上市公司收购管理办法>第六条和第五十条要求的说明》；

11、信息披露义务人最近三年的财务资料；

12、财务顾问出具的核查意见；

13、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

（本页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：长江产业投资集团有限公司

法定代表人：_____________

黎苑楚

年 月 日

湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：长江产业投资集团有限公司

法定代表人：_____________

黎苑楚

年 月 日