证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2025-024

湖北台基半导体股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

一、对外投资暨关联交易概述

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“台基股份”）于2025年4月23日与中国工程物理研究院流体物理研究所（以下简称“流体所”）、湖北海普锐能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海普锐能”）、襄阳襄水云合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄水云合”）签署了《出资人协议书》，拟共同投资设立湖北晶脉科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“目标公司”或“晶脉科技”），从事硅基光触发多门极半导体开关科技成果产业化。目标公司注册资本为人民币1,501.8293万元，其中公司以自有资金出资615.75万元，持有目标公司41%的股权，流体所以知识产权出资246.30万元，持有目标公司16.4%的股权，海普锐能以知识产权及货币出资

489.5964万元（其中知识产权出资369.45万元、货币出资120.1464万元），持有目标公司32.6%的股权，襄水云合以货币出资150.1829万元，持有目标公司10%的股权。流体所和海普锐能本次用于作价入股的知识产权已经过第三方评估机构评估，最终评估价值以完成国有资产评估备案为准。

由于共同投资方襄水云合为公司董事兼副总经理颜家圣、董事兼副总经理吴拥军、董事朱玉德及部分公司员工共同出资设立的合伙企业，董事朱玉德为其普通合伙人和执行事务合伙人，因此，襄水云合系公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次投资构成关联交易。

公司于2025年4月23日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事颜家圣、吴拥军、

朱玉德回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及其他投资方的基本情况

（一）关联方基本情况

企业名称：襄阳襄水云合企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91420602MAEE7D7M3B类型：有限合伙企业主要经营场所：湖北省襄阳市襄城区望翠路29号1号楼3楼306室出资额：壹佰伍拾万零壹仟捌佰贰拾玖圆人民币执行事务合伙人：朱玉德成立时间：2025年3月21日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，项目策划与公关服务，市场调查（不含涉外调查）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。合伙人出资情况如下：

关联关系说明：襄水云合为公司董事兼副总经理颜家圣、董事兼副总经理吴拥军、董事朱玉德及部分公司员工共同出资设立的合伙企业，董事朱玉德为其普通合伙人和执行事务合伙人，因此，襄水云合系公司关联方。

襄水云合为新设合伙企业，未开展实质性经营，暂无相关财务数据。经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn），截至本公告披露日，襄水云合不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）其他投资方的基本情况

1、中国工程物理研究院流体物理研究所

名称：中国工程物理研究院流体物理研究所统一社会信用代码：12100000400008570A住所：四川省绵阳市绵山路64号开办资金：13993万元人民币有效期：2027年6月23日宗旨和业务范围：开展流体动力学研究，促进科技发展。爆轰试验、测量和试验设备研制，高新技术跟踪研究相关产品设计制造。

关联关系：流体所与台基股份不存在关联关系。经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn），截至本公告披露日，流体所不存在被列为失信被执行人的情况。

2、湖北海普锐能企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：湖北海普锐能企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91420602MAEH11W42G类型：有限合伙企业住所：湖北省襄阳市襄城区望翠路29号1号楼3楼302室出资额：肆佰捌拾玖万伍仟玖佰陆拾叁圆伍角壹分人民币执行事务合伙人：谢卫平成立时间：2025年4月14日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）合伙人出资情况如下：

关联关系说明：海普锐能与台基股份不存在关联关系。海普锐能为新设合伙企业，未开展实质性经营，暂无相关财务数据。经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn），截至本公告披露日，海普锐能不存在被列为失信被执行人的情况。

三、投资标的基本情况

公司名称：湖北晶脉科技有限公司类型：有限责任公司注册资本：人民币1,501.8293万元法定代表人：由台基股份指定人选担任注册地址：湖北省襄阳市襄城区青山路22号真武山工业园2号厂房

经营范围：工程和技术研究和试验发展、电力电子元器件设计、制造、销售、电力设备、电气设备、特种电源、工业控制设备研发、生产、销售和维修、技术咨询、技术服务。（上述信息以市场监督管理部门最终核准内容为准）出资额、出资方式及股权结构如下：

海普锐能为流体所科研团队奖励及跟投持股平台，流体所依据单位内部管理规定将科技成果作价出资取得目标公司股权的60%奖励给科研团队，在目标公司设立前按照奖励比例对股权进行预先分割，海普锐能知识产权出资义务由流体所代为完成，流体所出资到位后，海普锐能知识产权出资义务亦应被视为已履行完毕。海普锐能现金出资部分应由其合伙人以自有资金按时足额缴纳。

襄水云合为台基股份项目团队成员跟投持股平台，由其合伙人以自有资金按时足额缴纳出资。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次设立目标公司，出资各方以货币或知识产权方式，根据协议约定期限实缴出资。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

五、出资协议的主要内容

甲方为湖北台基半导体股份有限公司，乙方为中国工程物理研究院流体物理研究所，丙方为湖北海普锐能企业管理合伙企业（有限合伙），丁方为襄阳襄水云合企业管理合伙企业（有限合伙）。

（一）出资方式和出资期限

1. 甲方认缴的出资额以货币方式进行出资。甲方应在公司设立后2个月内实缴出资人民币615.75万元整，将货币出资足额转入公司在银行开设的账户。

2. 乙方、丙方以知识产权（含发明专利、实用新型等）评估作价入股，由乙方聘请第三方评估机构对作价出资的知识产权进行评估和确认，本次乙方、丙方作价入股的技术成果名称为：硅基光触发多门极半导体开关。

3. 乙方、丙方本次用于作价入股的知识产权（含发明专利、实用新型等）已经过第三方评估机构评估，根据四川五岳联合资产评估有限责任公司出具的《中国工程物理研究院流体物理研究所对外投资涉及的科技成果权益价值资产评估报告》（川五岳评报字（2024）第065号），该等用于出资的知识产权评估价值为615.75万元，作价人民币615.75万元，出资各方对上述评估结果及乙方本次成果转化的方式知悉并认可。乙方应在公司设立后2个月内向公司提供上述知识产权技术资料清单，并完成上述知识产权转移至公司的相关权属变更手续。乙方完成上述义务即视为乙方246.3万元实缴出资到位、丙方以知识产权出资部分

369.45万元实缴到位。丙方以货币方式认缴的120.1464万元出资应于公司设立后2个月内缴纳至公司在银行开设的账户。

4. 丁方认缴的出资额以货币方式进行出资。丁方应在公司设立后2个月内实缴出资人民币150.1829万元整，将货币出资足额转入公司在银行开设的账户。

（二）公司治理结构

1. 公司运作严格依照公司法的要求进行机构设置和科学运营。

2. 董事会由5名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐2名。董事会设董事长1名，董事长由甲方提名，并经股东会选举产生。

3. 公司设监事会，监事会由3名监事组成，由甲方推荐2名，乙方推荐1名，经股东会选举产生。

4. 各方同意公司总经理由甲方推荐、董事会聘任。财务负责人由甲方委派或推荐。

（三）协议的变更、解除与退出机制

1. 本协议的任何修改、变更应经出资各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效（需相关单位审批的经审批后生效）。

2. 本协议经出资各方协商一致可予以解除，但若各方当事人存在严重违约行为且经提出30日内未予以纠正，则守约方有权单方面提出解除本协议，该项解除自守约方发出解除的书面通知送达后5日内生效。本协议被解除后不影响守约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。

3. 非经出资各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让本协议项下

全部和/或部分的权利义务。

4. 因下列原因，甲方或乙方均有权提出终止本协议、解散目标公司，各方应同意并配合办理解散公司的手续：

（1）目标公司成立连续三年亏损且前三年累计亏损超过600万元的；

（2）目标公司成立第三年的营业收入仍然小于1000万元的；

（3）本协议、目标公司章程及有关法律法规规定的其他终止原因。

六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额

除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方襄水云合未发生其他关联交易。

七、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易目的

本次对外投资是基于公司战略发展的需要，通过与科研院所的深度合作，加强技术储备，优化产品结构，扩宽公司产品种类和应用领域，培育新的业务增长点，进一步提升公司竞争力，增强公司综合实力，实现长期战略目标。

2、对公司的影响

本次对外投资事项有利于公司丰富产品种类，拓展市场领域，不影响公司的正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、存在的风险

目标公司现处初创阶段，后续可能存在宏观经济、行业政策、技术研发、公司管理以及市场开拓等方面的风险因素，公司将不断完善该目标公司的法人治理结构，组建优秀的经营管理团队，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动目标公司稳健发展。

八、独立董事过半数同意意见

公司于2025年4月23日召开了董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次对外投资暨关联交易事项，有利于公司丰富产品种类，拓展市场领域，符合公司发展战略；本次对外投资事项在各方平等协商一致的基础上进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提请公司董事会审议。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议

2、公司第六届监事会第七次会议决议

3、独立董事专门会议2025年第二次会议决议

4、出资人协议书

5、中国工程物理研究院流体物理研究所对外投资涉及的科技成果权益价值资产评估报告

特此公告。

湖北台基半导体股份有限公司

董 事 会2025年4月23日