湖北台基半导体股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人邢雁、主管会计工作负责人吴建林及会计机构负责人(会计主管人员)贾海燕声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在经营发展过程中，面临市场竞争、募投项目、技术进步等方面发生不利变化的风险，详细内容请查阅“第三节 管理层讨论与分析”之“ 十一、公司未来发展的展望”部分的相关描述，敬请投资者予以关注。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本236,531,371股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 25

第五节 环境和社会责任 ...... 39

第六节 重要事项 ...... 42

第七节 股份变动及股东情况 ...... 52

第八节 优先股相关情况 ...... 58

第九节 债券相关情况 ...... 59

第十节 财务报告 ...... 60

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

?适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

功率半导体是电力电子装置中电能转换与电路控制的核心部件，主要用于改变电力电子装置中电压和频率、直流交流转换等。随着经济发展和技术创新，功率半导体已广泛应用于消费电子、工业制造、电力输配、交通运输、航空航天、新能源、数字网络等众多领域。目前国内功率半导体产业链日趋完善，关键技术持续取得突破。中国是全球最大的功率半导体消费国，伴随国内功率半导体行业进口替代的发展趋势，未来中国功率半导体行业将继续保持增长。

（1）国家地方的政策支持

功率半导体器件在电能高效利用和节能减排中发挥着不可替代的作用，功率半导体行业是我国重点发展产业，国家及地方持续出台鼓励政策和帮扶措施，加快功率半导体行业的技术进步，推进新型电力电子器件产业化。国家地方的政策举措将促进我国先进半导体技术自主可控，有利于我国功率半导体行业加快发展。

（2）进口替代的市场机遇

半导体市场国产替代空间广阔，随着国内企业逐步突破芯片设计、制程等高端产品的核心技术，中国功率半导体器件对进口的依赖将会减弱，进口替代市场不断拓展。同时，国际贸易壁垒和西方技术封锁将加快我国功率半导体产业自主化进程，国内功率半导体企业迎来发展良机。

（3）经济增长的坚实基础

功率半导体器件是国民经济中各行业发展的基础性元器件，其技术进步和应用扩展既能促进工业产业结构升级，也为居民生活带来诸多便利和舒适。我国经济长期稳健向好，产业结构有序调整优化，为功率半导体行业催生巨大发展空间，行业内优秀企业依托自主创新和技术进步提高产品附加值，不断提升竞争能力和盈利水平。

二、报告期内公司从事的主要业务

1、公司主营业务情况

公司主营功率半导体器件的研发、制造、销售及服务，主要产品为大功率晶闸管、整流管、IGBT、电力半导体模块、脉冲功率开关等功率半导体器件及组件，广泛应用于工业变频器、电机驱动、高功率电源、数字能源、智能电网、轨道交通、新能源等电气系统和工控设备领域。公司采用垂直整合（IDM）一体化的经营模式，具备自主技术的芯片设计、制程、封装、测试完整产业链及研发中心；产品销售采取直营销售和区域经销相结合的模式，营销渠道通畅，市场地位稳定。

2、公司在行业中的地位

台基股份在大功率半导体器件细分行业的综合实力、器件产能和销售规模位居国内前列，具有产能交付和质量优势，公司产品规格齐全，客户分布广泛，在电机驱动控制和工业制造设备领域长期保持领先优势，在数字能源和清洁能源等领域的应用不断扩展，在满足国家重大专项和重点工程对高端功率半导体器件需求能力持续增强。2024年，公司持续深化产品和市场双结构调整策略，加大市场开发力度，积极拓展应用领域，营业收入同比增长，主营业务利润同比增加。

三、核心竞争力分析

1、经营模式

公司主营业务为功率半导体器件，服务于电力电子各个门类和应用领域，自主设计、制造、销售及服务，采用垂直整合（IDM）一体化模式（晶圆+芯片+封装+测试），拥有完整的产品开发到销售的运作流程，能够快捷有效地适应国产替代和市场需求。

2、技术创新

公司具有自主可控的功率半导体产品设计和制造技术，建有完整的晶圆制程、芯片制程、封装测试一体化产线。 公司拥有半导体技术专利61项（其中发明专利13项）和多项专有技术，近几年主持和参与起草30余项国际标准、国家标准和行业标准。公司被授予三个省级科研平台和一个省级专家工作站，长期保持与科研院所和高校开展产学研合作，持续跟踪碳化硅、氮化镓等第三代宽禁带半导体技术研发和应用。公司大功率半导体器件技术质量水平在国内同业保持领先，大功率半导体脉冲开关技术达到国际领先水平，在国内重大前沿科技项目得到应用。

3、质量控制

公司运行ISO9001、ISO14001、ISO45001和ISO22163管理体系，产品采用国际先进标准，符合国家和行业标准要求；通过RoHS、UL、CE等安规检测或认证，得到国内外电力电子设备和系统客户的认可和高度评价。公司拥有国际先进水平的功率半导体实验室，积极参与功率半导体行业国家标准化工作，担任5个国家标准化技术委员会副主任委员和委员。

4、市场优势

公司产品广泛应用于工业变频器、电机驱动、高功率电源、数字能源、智能电网、轨道交通、新能源等电气系统和工控设备领域，与众多电力电子应用领域的龙头和骨干企业、特约经销商和电子商务平台保持长期稳定合作，在同业中具有明显的比较优势，在大功率半导体应用领域具有良好的品牌效应，主导产品市场占有率保持细分行业前列。

5、产能优势

公司拥有完整的大功率半导体器件生产线，产能规模强大，是国内大功率半导体器件主要提供者之一。公司产品规格齐全，客户分布广泛。公司通过技术改造和流程优化扩大生产规模，改进工艺流程，提升产品良率，降低生产成本。

6、报告期，公司取得发明专利1项，实用新型专利2项，计算机软件著作权1项。专利的取得有利于公司保持技术领先水平，提升公司核心竞争力。

（1）取得的专利证书具体情况如下：

（2）取得的计算机软件著作权证书具体情况如下：

四、主营业务分析

1、概述

2024年，公司实现营业收入35,414.40万元，同比增长10.76%；实现利润总额2,517.30万元，同比下降34.01%；实现归属于上市公司股东的净利润2,529.35万元，同比下降18.77%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,759.36万元，同比增长88.94%；加权平均净资产收益率2.28%，同比下降0.62个百分点。公司销售各类功率半导体器件及组件204.09万只（包括晶闸管、模块、芯片、组件、散热器等），其中晶闸管销售70.40万只，同比增长10.43%；模块销售95.53万只，同比下降13.42%。

（1）市场拓展。公司2024年持续深化产品和市场双结构调整策略，充分发挥技术质量和产能交付优势，重点拓展各应用领域的高端龙头客户，加大新市场、新领域、新客户开发力度，取得了突出成效，销售收入稳健增长。高端市场、高端客户、高附加值大功率器件收入占比提升，特种电源领域独家获得国家重点工程大额订单，发货量大幅增长；数字能源领域器件销量同比增加超过40%，有望实现持续增长；变频器领域销量同比增长，客户数量增加，多颗料号进入头部企业批量采购清单；IGBT器件销量持续上升，产品得到多家客户认可；轨道交通领域中标重点项目，推进公司产品扩展应用；公司继续保持在整流电源、中频电源、调功器、高低压软起动、医美电源和制氢电源等传统和新兴领域的竞争优势，业绩稳定增长。

（2）技术研发。公司按照双结构调整策略，完善项目调研，加大研发投入，优化产线工艺，保持和提升大功率半导体器件核心竞争力。通过脉冲功率器件研发和工艺改进，整体提升脉冲功率产品功率容量，增大器件功率密度、降低功率损耗，提升能量转换效率。公司研发的适合数字能源和储能领域的大功率半导体器件，实现了批量生产能力并提升了市场占有率，研发的多款专用高压器件应用于制氢等新兴领域，促进了公司的业务扩展。公司持续加大研发人员奖励力度，对研发团队进行阶段性绩效奖励，增强了研发人员的积极性。公司与多所高校和科研团队建立了长期的合作关系，在功率半导体器件及电力电子应用技术领域开展广泛的产学研合作，稳定提升产品和工程技术领先水平。

（3）生产管理。针对交付周期缩短、品质保障趋严等市场需求变化，公司优化生产管理，提升产线效率，保质保量按期交付，满足客户多样化需求。一是利用生产管理信息系统，推进精益生产，通过精细计划和合理排产，精准控制在制品和库存数量；二是通过产线柔性化、自动化改造，提升生产线适应多品种、小批量、快流程的高效生产交付能力，有效改善了整体生产运行质量。

（4）成本控制。公司实施成本改善专项活动，通过优化工艺制程、改善产品良率、节能降耗、控制费用等活动，有效降低产品成本，同时完善供应链管理，开发供方资源，强化长期合作关系，传导成本竞争压力，提升公司市场竞争能力。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用库存量同比增长238.35%，主要是公司根据客户订单未发货及已发货但客户未完成验收程序所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类行业分类

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

应用于高功率电气设备和系统。持续提升大尺寸和全压接关键技术水平及产业化配套能力，拓展应用领域。

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明?适用 □不适用主要系本期新增大功率脉冲功率开关研发过程产出的产品形成存货。

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

（1）投资活动产生的现金流量净额为-4,330,918.00元，同比下降113.39%，主要是固定资产投入减少、投资理财资金有所减少所致。

（2）筹资活动现金流入小计为0元，同比下降100%，主要是上年同期有收到恩普赛少数股东的投资款，报告期没有所致。

（3）筹资活动现金流出小计为9,475,857.05元，同比增长2898.36%，主要是报告期股权激励回购注销所致。

（4）筹资活动产生的现金流量净额为-9,475,857.05元，同比下降628.21%，主要是报告期股权激励回购注销，上年同期收到恩普赛少数股东的投资款所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用公司购买挂钩中证1000、中证500指数的理财产品造成投资损失、未到期的理财产品造成公允价值变动损益调整，同时报告期发出商品未完成验收未能确认收入造成存货增加、信用期内的应收账款增加。

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容截至报告期，按会计准则要求，一年以上的理财产品做重分类调整。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至报告期末，公司的主要资产不存在被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

除相关发行费用（不含税）732.08万元，募集资金净额为34,267.92万元。募集资金已于2021年3月22日划至公司指定账户。上述资金到账情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2021]第000178号《验资报告》验证。截至本报告期末，公司向特定对象发行股票募投项目已累计使用17,481.28万元，募集资金（包括募集资金利息）余额为18,499.26万元。

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

首次公开发行股票

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）发展战略

公司致力于电力电子技术应用的普及和提升，节约能源、造福社会，成为中国最具竞争力的功率半导体提供者，在全球功率半导体领域具有一定竞争力和影响力。公司实施“以产品结构调整和市场结构调整驱动，专注于功率半导体内生发展和外延扩张并举”的发展战略。

1、加快市场结构调整。加大应用领域高端客户的开发力度，持续提升电气设备领域的市场份额，加强在新能源、数字能源、高端装备、现代交通、重大工程等国家战略性新兴产业应用领域的开发，同时优化和扩大销售网络，提高产品在相关应用领域的影响力和占有率。

2、加快产品结构调整。提升品质、优化成本，增强功率半导体器件竞争力；重点开发新型IGBT模块和IGCT等智能化器件，加速产业化进程；保持在大功率半导体脉冲开关领域的技术和产品优势，扩大产销量；研究和转化以SiC为代表的第三代宽禁带半导体材料和器件制造技术。通过持续技术创新，实现公司产业升级，培育新的增长点。

3、深化产学研合作和科研平台建设，在技术导入、产品研发、试验检测、应用研究等方面深入开展横向合作，提升研发水平和效率，加快科研成果转化，为公司可持续发展提供技术支撑。

4、围绕功率半导体产业，适时外延式扩张，加快和完善功率半导体多领域布局，聚焦功率半导体领域中IGBT、MOSFET等相关核心器件的拓展，积极布局SiC和GaN等第三代半导体；加强对外合作，多渠道扩充产品线和市场覆盖的深度、广度，提升半导体器件业务体量。

（二）经营计划

2025年，公司持续推进产品结构和市场结构调整优化，重点开展以下工作：

1、围绕中高端市场和重点客户需求，持续开发新产品和新技术，稳定质量，保障交付。

2、加大数字能源、脉冲功率系统等新兴应用领域的资源投入，提升核心竞争力，拓展市场，扩大业务。

3、确保感应加热、工业变频等传统应用领域优势，巩固提升市场地位。

4、拓展IGBT业务规模，加快数字能源领域重点客户模块产品的开发和验证，积极开发轨道交通和汽车领域产品应用。

5、全方位降本增效，落实成本改善目标。优化器件结构和生产工艺，优化供应链降低采购成本，有效适应市场竞争。

6、持续维护IRIS标准体系，提升员工素养和水平，落实各项改善措施。

7、加强与子公司业务协同，促进子公司经营发展。

8、在新型光导开关、IGCT、SiC器件等新技术新业务方向，深入开展产学研合作。

（三）可能面对的风险

公司当前面临的风险和对策主要有以下方面：

1、市场竞争的风险。功率半导体市场虽然前景广阔，但也伴随着国内外众多企业的激烈竞争，市场需求呈现阶段性和结构性波动的趋势，对行业内各企业的经营发展构成不利影响。公司将以市场和客户为导向，通过技术创新，加快新型器件的研发和高端客户的开发，积极拓展应用领域，提高市场占有率，化解市场竞争风险。

2、募投项目的风险。由于宏观经济环境、市场需求变化等因素影响，公司定向增发投资项目存在不能按期建设、项目达产延迟、预期效益未能实现等不确定情况。公司将及时掌握行业发展趋势、密切跟踪行业技术动态、深入了解市场发展状况，按照项目建设方案能够确保实现预期经济效益的方向推进实施，保障公司及股东的利益。

3、技术进步的风险。功率半导体新技术、新工艺、新产品发展较快，对企业技术创新能力要求较高。公司现在的产品技术和工艺水平虽然在国内功率半导体细分领域领先，但与国际先进水平尚有差距，如果新产品、新工艺研发进度缓慢，将在国内高端市场和应用领域拓展中处于劣势。公司将加大自主研发力度，寻求外部技术合作，持续提升技术创新水平。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是 □否

公司为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”和国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，坚持“以投资者为本”的上市公司发展理念，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为进一步维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，制定了“质量回报双提升”行动方案。具体举措概括为：一、聚焦主业，推进公司高质量发展；

二、技术创新，增强公司核心竞争力；三、规范运作，提升信息披露质量；四、稳定分红，积极回报股东。该方案于

2025年1月6日经公司第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年1月7日在巨潮资讯网披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2025-002）。

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所、湖北证监局等监管部门的要求，完善治理结构，健全内控制度，提高公司治理水平。公司治理状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律、法规和规范性文件的要求。

1、关于股东与股东大会

公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。2024年公司召开三次股东大会，由董事会召集召开，并聘请律师进行见证，股东大会表决事项均按规定履行了程序。

2、关于董事和董事会

公司董事会设董事9人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会按照《公司章程》和公司《董事会议事规则》等规定召开会议，开展工作，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。董事按时出席会议，认真审议各项议案，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉相关法律法规。2024年董事会共召开了八次会议。

3、关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，由职工代表大会选举产生，监事会的人员结构及数量设置、监事的选聘程序符合有关法律法规。公司监事会按照《公司章程》和公司《监事会议事规则》的要求召开会议，监事认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东权益。2024年监事会共召开了七次会议，监事会成员列席了历次董事会和股东大会。

4、关于公司与控股股东

公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，无占用公司资金、越权行使职权的情形，公司不存在向控股股东提供担保和财务资助的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

5、关于相关利益者

公司依法诚信规范经营，充分尊重和维护股东、员工、客户、社区等相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现各方利益的协调平衡，营造良好的经营氛围，共同推动公司发展和社会进步。

6、关于信息披露与透明度

公司按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理细则》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询；并指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《证券日报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司全体股东及广大投资者能够平等获取有关信息。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务等方面与控股股东及实际控制人相互独立。

1、人员独立。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东单位兼职。公司已建立独立的劳动人事、社会保障体系及工资管理体系。

2、资产独立。公司具备生产系统和配套设施，合法拥有土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与公司股东和其他关联方之间资产相互独立。

3、财务独立。公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开设有独立的银行帐号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

4、机构独立。公司持续完善以股东大会、董事会、监事会、经理层为架构的法人治理结构，建立了适应自身发展需要的组织结构，制定了较为完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责开展工作，既相互协作，又互相制衡。

5、业务独立。公司具有面向市场的自主经营能力，拥有独立的决策和执行机构，具备独立、完整的产供销业务系统，公司控股股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会

公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。全体董事均由公司股东大会选举产生，任期至2027年5月16日。

邢雁，1965年生，中国国籍，无境外居留权，1986年毕业于陕西机械学院半导体专业，研究生学历，正高职高级工程师，工程硕士，中国电器工业协会电力电子分会副理事长，中国电源学会常务理事、中国电工技术学会电力电子学会副理事长、襄阳市党代表、襄阳市首席技术专家。2008年8月起任公司董事长、总经理，2018年11月起任浦峦半导体董事长。

颜家圣，1966年生，中国国籍，无境外居留权，1987年毕业于华中工学院（现华中科技大学）半导体专业，研究生学历，正高职高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。全国电力电子设备和系统标准化技术委员会（TC60）委员兼电力电子器件分技术委员会（TC60/SC6）副主任委员和软起动分技术委员会（TC60/SC5）副主任委员、全国半导体器件标准化技术委员会（TC78）委员兼分立器件分技术委员会（TC78/SC1）委员，中国电器工业协会电力电子分会副秘书长，中国电工技术学会电力电子专委会委员、中国电源技术学会特种电源专委会委员、中国核技术学会脉冲功率专委会委员，襄阳市新一代信息技术首席专家，襄阳市党外知识分子联谊会副会长，襄阳市政协委员，2008年8月起任公司董事、副总经理、总工程师，2021年8月起任浦峦半导体董事。

吴拥军，1970年生，中国国籍，无境外居留权，1992年毕业于江苏工学院电气技术专业，研究生学历，高级工程师，工程硕士。2008年8月至2011年9月，任公司晶闸管技术总监；2008年8月至2017年11月，任公司董事，2011年9月起任公司副总经理，2019年11月起公司董事。

吴建林，1964年生，中国国籍，无境外居留权，中央广播电视大学会计学专业毕业，本科学历，会计师，高级经济师。2008年8月至2021年5月任公司财务部部长，2021年5月起任公司董事、财务总监，2021年5月起任浦峦半导体财务负责人。

李树森，1975年生，中国国籍，无境外居留权，1998年毕业于华中科技大学电力工程系水利水电动力工程专业，研究生学历，工程师，工程硕士。2011年4月至2015年12月任公司实验室副主任，2017年11月至2021年5月任公司监事，2016年1月起任公司开发部部长，2021年5月起任公司董事。

朱玉德，1980年生，中国国籍，无境外居留权，2004年毕业于湖北文理学院物理学专业，研究生学历，工程师，工程硕士。2005年1月至2006年12月任公司实验室测试工程师，2007年1月至2008年12月任公司晶闸管工艺工程师，2009年1月至2013年9月任公司销售经理、FAE等职，2013年9月至2021年5月任公司市场部部长，2021年5月起任公司董事、市场总监，2023年6月起任恩普赛董事长，2024年3月起任浦峦半导体副总经理。

姜海华，1966年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，中南财经大学会计系财务会计专业毕业。教授（三级）、高级会计师、中国注册会计师、司法鉴定人。现任湖北省襄阳职业技术学院会计研究室专任教师，湖北省人大代表，襄阳市政协委员常委，湖北省人大财政经济委员会、预算工作委员会委员，湖北省人民政府“政府采购、高校财务管理、PPP事务”专家,襄阳市会计学会会长。2021年5月起任公司独立董事，2022年5月起任天茂实业股份有限公司独立董事，研究方向为公司治理、独立审计、财务会计、预算绩效管理。

余宁梅，1963年生，中国国籍，无境外居留权，1986年毕业于陕西机械学院（现西安理工大学）半导体器件专业，电子工学硕士、博士学位。现为西安理工大学自动化与信息工程学院电子工程系二级教授、博士生导师、电子科学与技术学科带头人、陕西省教学名师、西安理工大学学术委员、中国半导体行业协会和陕西省半导体协会理事、IEEE会员、中国电工技术学会高级会员、西安市外专局专家。2021年5月起任公司独立董事，从事半导体器件及集成电路设计技术研究，先后主持国家自然基金等省部级科研项目20余项，横向课题10项。

周亚宁，1955年生，中国国籍，无境外居留权。1978年毕业于武汉钢铁学院（现武汉科技大学）工业企业电气化及自动化专业，教授级高工。曾在冶金部自动化研究设计院历任助理工程师、工程师、高级工程师，从事电力电子及电气传动工程设计、产品研发及技术服务；1999年起在北京金自天正智能控制股份有限公司工作，历任管理规划部副部长、企管部部长、技术中心常务副主任等职务。参与科研项目研究开发工作获省部级科学技术一等奖5项，国家科技进步二等奖1项。现任北京电力电子学会副秘书长，2021年5月起任公司独立董事。

2、监事会

公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。本届监事会任期至2027年5月16日。

徐遵立，1964年生，中国国籍，无境外居留权，1986年毕业于合肥工业大学应用物理学半导体物理与器件专业，研究生学历，高级工程师，工程硕士。2008年8月至2011年9月任公司监事， 2008年8月起任公司营销总监，2011年9月起任公司监事会主席。

占超，1981年生，中国国籍，无境外居留权，2001年毕业于湖北省工商管理学院，本科学历。自2006年至2014年担任公司片区业务经理，2014年8月至2021年5月任公司销售部部长，2021年5月起任公司监事、销售总监。

张永，1977年生，中国国籍，无境外居留权，1998年毕业于襄樊大学自电系工业电气自动化技术专业，大专学历，工程师。自2008年8月起任公司职工代表监事、信息中心主任。

3、高级管理人员

邢雁，2021年5月聘任为公司总经理，简历见前述董事介绍。

颜家圣，2021年5月续聘为公司副总经理，简历见前述董事介绍。

吴拥军，2021年5月续聘为公司副总经理，简历见前述董事介绍。

吴建林，2021年5月聘任为公司财务负责人，简历见前述董事介绍。

康进，1967年生，中国国籍，无境外居留权，1987年毕业于湖北大学经济管理系，大专学历，正高级经济师。自2008年8月起任公司董事会秘书，2010年2月起任公司副总经理。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）决策程序：公司董事、监事的津贴标准由董事会薪酬与考核委员会提出，分别经董事会、监事会批准后，提交股东大会审议通过后实施。高级管理人员的薪酬及考核办法由董事会薪酬与考核委员会制订和修订，主要参考公司的经营业绩和个人的工作绩效，并经董事会审议批准后实行。

（2）确定依据：《湖北台基半导体股份有限公司章程》、《湖北台基半导体股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》和《湖北台基半导体股份有限公司高级管理人员薪酬及考核办法》。

（3）实际支付情况：本报告期董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为386.04万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明报告期内，公司董事均亲自出席了董事会，未发生连续两次未亲自出席董事会的情况。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司全体董事恪尽职守，勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

（1）公司执行本地区本行业相对有竞争力水平的薪酬标准。

（2）高管薪酬实行年薪制，由董事会批准，高管年度绩效工资按相关的考核方法考核发放。

（3）技术、管理、市场销售等人员，实行月工资+年终奖的模式，年终奖分为项目奖和公司年终奖，年终奖和公司年度绩效完成情况及部门工作、个人履职情况挂钩考核，项目奖（含销售）和项目完成情况及个人贡献度挂钩考核，以上奖励每年均制定有相关考核方案。

（4）对生产一线员工，采用基本工资+计件工资+年终奖方式计算薪酬，其中计件工资占薪酬的主要部分；年终奖和公司当年绩效及个人表现挂钩。

（5）员工薪酬根据市场人力成本变化、公司实际绩效、个人能力状况，每年进行局部或整体调整。

（6）公司按照国家规定缴纳五险一金，代扣代缴个人所得税；对关键岗位员工有定制福利，对所有员工有生日福利及节假日福利。

3、培训计划

（1）管理人员

对中高层管理人员，主要以参加展会、和客户交流学习、行业会议交流等方式进行自身能力提升；对一般管理人员，除本职工作技能外，每年进行公司经营计划和KPI指标分解的学习培训，以了解公司当年的重点工作和任务目标。2025年重点提高管理人员ISO22163所需要的能力的培训。

（2）技术人员

除了专业知识培训外，还培训项目管理相关知识及质量工具应用，新产品、新工艺、及客户技术要求等内容，2025年重点培训专业理论知识和关键客户产品持续优化指标参数的技术培训。

（3）销售人员

主要培训新产品、新应用领域的相关知识，以及客户关系维护及市场开发技巧等专业知识，目的在于加强销售系列人员的专业技能及市场开发维护能力。2025年重点培训IGBT产品知识及应用。

（4）生产一线员工

主要培训内容为岗位技能，包括岗位操作规范、知识管理、质量意识、安全生产知识，以及操作中经常犯错的地方如何预防、常见质量缺陷及工艺问题整改方法等。

（5）全员安全培训

全员安全生产培训；特种作业人员培训及上岗资质认可；部门负责人及公司主要负责人安全资格证的复审培训。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，相关的议案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票相结合的方式进行表决审议。审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。公司于2024年4月16日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配方案》，鉴于公司2023年12月31日母公司报表未分配利润为负数，不满足现金分红条件，公司2023年利润分配方案为：不进行现金和股票分红，也不以公积金转增股本。

公司于2024年12月6日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，于2024年12月24日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》，即以公司总股本236,531,371股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.65元（含税），合计派发现金股利人民币15,374,539.12元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。本利润分配方案已于2025年1月实施完毕。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销完成情况：

公司于2023年12月12日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议，于2023年12月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》。鉴于公司决定终止实施2021年限制性股票激励计划，公司在报告期办理了已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票640,000股的回购注销事宜，公司总股本由237,171,371股变更为236,531,371股。具体内容详见公司于2024年3月5日在巨潮资讯网披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销完成的公告》。董事、高级管理人员获得的股权激励

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司根据《高级管理人员薪酬及考核办法》，建立了高级管理人员的薪酬与公司经营业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度。根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的个人工作业绩，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。公司根据绩效考核结果兑现其绩效年薪。董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对公司高级管理人员进行考核后，一致认为：2024年度公司高级管理人员薪酬方案严格执行了公司《高级管理人员薪酬及考核办法》，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规章制度，公司建立了较为健全的内部控制制度，明确了决策、执行、监督各环节的职责权限，形成了科学有效的职责分工和管理机制，规范经营管理，控制经营风险，保证各项业务正常开展。根据公司内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准

1、环保相关政策

2024年度公司被列为土壤重点监管企业，年度开展土壤隐患排查及自行监测，执行排污许可自行检测

2、环保行业标准

（1）行业技术标准，参照排污许可证申请与核发技术规范（HJ 1031—2019）（电子工业/半导体分立式器件制造）

（2）排放执行标准，电子工业水污染物排放标准GB39731-2020；大气污染物综合排放标准GB16297-1966环境保护行政许可情况排污许可证编号：91420600757011852J001W，有限期间自2023年02月20日至2028年02月19日止行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

1、废水处理设置专用管道收集，末端配置污水处理系统（中和+絮凝沉淀）等，处理达标后进入市政管网至市政污水处理厂。

2、废气处理设置专用管道收集，末端配置SYS废气净化处理设备（喷淋+中和降解）（活性碳吸附）等，处理达标后排放。环境自行监测方案

公司按照排污许可技术规范，制定年度自行环境监测方案并落实执行，年度填报全国排污许可系统执行报告，上报环境执行情况、备案。突发环境事件应急预案突发环境事件应急预案备案编号：420602-2022-012-L环境风险等级：一般[一般-大气（Q0）+一般-水（Q0）]环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

1、公司环境治理设施投入情况：

公司环境治理方案由武汉理工大设计院整体设计，工业废水处理设施及工业废气处理设施均有具备环保资质单位承建。公司每年制定专项资金投入预算，运用环境治理。

2、缴纳环境保护税情况：

公司按照《中华人民共和国环境保护税法》相关规定，依据环境保护税基础信息采集规范（环境保护税税目税额表和应税污染物及当量值表），每季度申报缴纳环境保护税。（税源对应编号：4206021706000010B）在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

二、社会责任情况

公司以“致力于促进中国电力电子技术应用程度的普及和提升，节约能源、造福社会，成为中国最具竞争力的功率半导体提供者”为经营宗旨，注重企业文化建设，以诚信规范经营和健康稳定发展达到公司、股东、员工、客户、社区等各方的和谐发展。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平。同时，公司依法召开股东大会，并通过现场投票与网络投票相结合的方式，让更多的股东特别是中小股东参加股东大会，保障股东对重大事项的知情权、参与权和表决权，公司认真履行信息披露义务，保证信息披露质量，确保投资者公平地获取公司信息，公司通过深交所互动易、投资者电话、业绩说明会等多种方式与投资者沟通交流，提高公司透明度。公司严格遵守和劳动者相关的法律法规，依法保障职工的合法权益，为员工提供良好的劳动环境和生活环境。公司制定了社会责任管理体系及相关制度文件，每年定期进行内审，检查社会责任的落实情况，并接受高端客户的社会责任外审，对反应的问题均进行了落实整改。公司与工会签订了《集体劳动合同》、《工资集体协商》、《女职工保护》等协议，每年组成检查组检查各项协议的执行情况。公司将诚信规范经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、湖北省制造业单项冠军示范企业、中国驰名商标企业、纳税信用等级A级纳税人、全国模范职工之家、湖北精品、安全生产标准化三级企业、2024襄阳工业企业100强和工业企业纳税100强、第十一届（2024）襄阳市民营企业100强企业，在上缴税收、保障就业、社区管理、环境保护、安全生产、扶贫解困等方面认真履行社会责任，做出了一定的成绩和贡献。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明?适用 □不适用财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“解释第18号”）。

解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第 13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。上述会计处理规定自印发之日起施行，本公司自2024年1月1日执行。执行解释第18号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否聘任、解聘会计师事务所情况说明

为顺利推进公司2024年度审计工作规范有序开展，综合考虑公司业务发展情况和整体审计需要，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，履行相应的选聘程序，聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构。 公司已就本次变更有关事宜与原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已知悉本事项并对本次变更无异议。

公司于2024年11月21日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，于2024年12月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

本报告期，公司因内部控制审计事项，聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计机构，拟支付内控审计费15万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、投资理财损失

公司于2023年以自有资金购买了挂钩中证1000、中证500指数的理财产品共计1.3亿元，于2024年1-2月因受资本市场大幅波动影响造成报告期内投资损失约2,421万元，对公司本期净利润产生不利影响。

2、法定盈余公积弥补亏损

公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》，同意公司将母公司盈余公积3,923.20万元用于弥补母公司累计亏损，本次公司弥补亏损方案将使母公司累积亏损减少3,923.20万元。

3、董事会和监事会换届选举和高管聘任

公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，选举邢雁、颜家圣、吴拥军、吴建林、李树森、朱玉德为第六届董事会非独立董事，选举姜海华、余宁梅、周亚宁为第六届董事会独立董事，选举徐遵立、占超为第六届监事会非职工代表监事；公司于2024年5月9日召开第四届职工代表大会第三次会议，选举张永为公司第六届监事会职工代表监事；公司于2024年5月17日召开第六届董事会第一次会议，聘任邢雁为公司总经理，聘任颜家圣、吴拥军为公司副总经理，聘任康进为公司副总经理兼董事会秘书，聘任吴建林为公司财务负责人。

4、注册资本变更

公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，公司完成了第一类限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由237,171,371股变更为236,531,371股，注册资本由237,171,371元变更为236,531,371元。

5、经营范围变更

公司于2024年12月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，公司在原经营范围基础上增加经营范围“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、检验检测服务”。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1、控股子公司以资本公积转增注册资本

公司于2023年12月26日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于控股子公司以资本公积转增注册资本的议案》，同意公司控股子公司浦峦半导体（上海）有限公司（以下简称“浦峦半导体”）拟将750万元资本公积向台基股份转增注册资本，转增后浦峦半导体注册资本由3,750万元变更为4,500万元，台基股份持有浦峦半导体60%股权，天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津锐芯”）持有浦峦半导体40%股权，浦峦半导体仍为公司控股子公司。报告期，浦峦半导体完成了资本公积转增注册资本的变更登记手续，并收到上海市嘉定区市场监督管理局下发的《营业执照》。

2、与关联方共同投资暨关联交易事项

公司于2023年12月26日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，为了进一步加强公司对控股子公司浦峦半导体的管控，促进浦峦半导体发展，由公司实际控制人、董事长、总经理邢雁受让浦峦半导体股东天津锐芯的普通合伙人深圳海德复兴资本管理有限公司和有限合伙人张志昊的全部出资份额，合计240.18万元认缴出资额，占天津锐芯认缴出资总额的13.3433%，天津锐芯其他合伙人放弃优先受让权。报告期，天津锐芯完成了合伙人份额转让的变更登记手续，并收到中新天津生态城市场监督管理局下发的《营业执照》。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

2024年3月5日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司限制性股票回购注销事宜于2024年3月4日办理完成，本次回购注销完成后，公司总股本由237,171,371股变更为236,531,371股。股份变动的批准情况?适用 □不适用

公司于2023 年12月12日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》，同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划，回购注销本次限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票640,000股，作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票1,664,000股。

公司于2013年12月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

注：1 邢雁本期解除限售130,000 股系公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。

2 颜家圣本期解除限售120,000 股系公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。3 吴拥军本期解除限售90,000 股系公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。4 康进本期解除限售90,000 股系公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。5 吴建林本期解除限售90,000 股系公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。6 朱玉德本期解除限售80,000 股系公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。7 李树森本期解除限售40,000 股系公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用2024年3月5日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司限制性股票回购注销事宜于 2024年3月4日办理完成，本次回购注销完成后，公司总股本由237,171,371股变更为236,531,371股。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、审计意见

我们审计了湖北台基半导体股份有限公司(以下简称台基股份)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了台基股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于台基股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.营业收入

2.应收账款的可回收性

（一）营业收入

1.事项描述：

营业收入确认的会计政策详情及收入的分析请参阅财务报表附注“三、重要会计政策、会计估计”（三十四）所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目附注”注释35。

如附注五（注释35.）所示，2024年度，台基股份营业收入为人民币35,414.40万元，较2023年度营业收入同比上升10.76%，由于营业收入金额较大，收入的真实性、完整性存在潜在错报风险。因此我们将营业收入的确认作为关键审计事项。

2.审计应对

(1)对公司收入与收款业务的关键内部控制设计和执行进行了解和测试，评价收入与收款业务的内部控制是否有效，并得到执行；

(2)对公司重要客户的背景、工商信息等进行调查，关注下游客户需求变化，分析客户变化的合理性；

(3)获取公司与重要客户签订的购销合同及销售订单，对合同中约定的关键条款进行检查，复核公司制定的收入确认政策是否符合会计准则的相关规定；

(4)分产品分类别进行毛利率对比分析，将本年毛利率与上年毛利率进行对比，以确定公司毛利率是否存在重大异常；

(5)分产品分类别将公司收入数量与成本结转数量进行对比分析，以判断是否存在多确认收入或少结转成本的情形，使收入确认与成本结转相匹配；

(6)向重要客户实施积极式函证程序，询证本期发生的销售金额及应收账款余额,确认业务收入的真实性、完整性；对于出口销售，将销售记录与出口报关单、货运单、销售发票等出口销售单据进行核对，并向海关电子口岸查询有关信息，核实出口收入的真实性；

(7)抽样测试审计截止日前后重要的营业收入会计记录，确定是否存在提前或延后确认营业收入的情况。

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对营业收入的总体评估是可以接受的，相关判断及估计是合理的。

（二）应收账款的可回收性

1、事项描述：

应收账款的会计政策详情及应收账款的分析请参阅财务报表附注“三、重要会计政策、会计估计”（十四）所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目附注”注释4。

如附注五（注释4）所示，2024年12月31日，台基股份应收账款账面原值合计人民币11,499.19万元，计提的信用减值准备合计人民币880.04万元。鉴于应收账款年末余额较大，应收账款账面价值的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款的可收回性对于财务报表具有重要性，因此我们将应收账款的可回收性作为关键审计事项。

2、审计应对：

（1）对公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；

（2）对于管理层按照信用风险特征组合计提信用减值准备的应收账款，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层信用减值准备计提的合理性；

（3）对于单项确定预期信用损失的应收账款，复核管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性，并与获取的外部证据进行核对；

（4）对主要客户询证本期发生的销售金额及应收账款余额,检查期后回款情况，评价应收账款的真实性、合理性；

（5）对未回函的应收账款实施替代审计程序，抽查销售合同、销售发票、回款单据等，以验证与其相关的应收账款的真实性；

（6）抽样检查期后回款情况；

（7）检查应收账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对应收账款可回收性的相关判断及估计是合理的。

四、其他信息

台基股份管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

台基股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，台基股份管理层负责评估台基股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算台基股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督台基股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对台基股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致台基股份不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就台基股份实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：湖北台基半导体股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：邢雁 主管会计工作负责人：吴建林 会计机构负责人：贾海燕

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：邢雁 主管会计工作负责人：吴建林 会计机构负责人：贾海燕

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

(一) 公司注册地、组织形式和总部地址

湖北台基半导体股份有限公司（以下简称公司或本公司）是2008年7月10日经中华人民共和国商务部以商资批（2008）852号批复同意，由原襄樊台基半导体有限公司（以下简称台基有限）整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司于2010年1月20日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码为300046。现持有统一社会信用代码为91420600757011852J的营业执照。经过历年的派送红股、定增、转增股本，截止2024年12月31日，本公司累计发行股本总数236,531,371.00股，注册资本为人民币236,531,371.00元，注册地址：湖北省襄阳市襄城区胜利街162号。本公司的实际控制人为邢雁。

(二) 公司业务性质和主要经营活动

公司行业性质：大功率半导体器件制造业。

公司经营范围：一般项目:半导体分立器件制造,货物进出口,半导体分立器件销售,电力电子元器件制造,电力电子元器件销售,电子元器件制造,集成电路芯片及产品制造,集成电路芯片及产品销售,集成电路芯片设计及服务,工程和技术研究和试验发展,机械电气设备制造,机械电气设备销售,通用设备制造（不含特种设备制造）,专用设备制造（不含许可类专业设备制造）,电子专用设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:检验检测服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（三）合并财务报表范围

本期纳入合并财务报表范围的子公司共2户，具体如下：

(四) 财务报表的批准报出

公司财务报告于2025年4月2日经公司第六届董事会第七次会议批准。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

1、本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法、应收款项坏账准备计提的方法、固定资产折旧和无形资产摊销、收入的确认时点等。

2、本公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。下列重要会计估计及关键假设如果发生重大变动，则可能会导致以后会计年度的资产和负债账面价值的重大影响：

（1）应收账款和其他应收款坏账准备计提

公司管理层根据其判断的应收账款和其他应收款的预期信用损失，以此来估计应收账款和其他应收款减值准备。如发生任何事件或情况变动，显示公司未必可追回有关余额，则需要使用估计，对应收账款和其他应收款计提准备。若预期数字与原来估计数不同，有关差额则会影响应收账款和其他应收款的账面价值，以及在估计变动期间的减值费用。

（2）存货减值的估计

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。这要求管理层分析存货的估计售价、估计至完工时将要发生的成本、估计相关税费，以此判断可变现净值是否低于存货成本。可变现净值的计算需要利用假设和估计。如果管理层对估计售价及完工时将要发生的成本及费用等进行重新修订，将影响存货的可变现净值的估计，该差异将对计提的存货跌价准备产生影响。

（3）长期资产减值的估计

公司管理层在判断长期资产是否存在减值时，主要从以下方面进行评估和分析：(1)影响资产减值的事项是否已经发生；(2)资产继续使用或处置而预期可获得的现金流量现值是否低于资产的账面价值；以及(3)预期未来现金流量现值中使用的重要假设是否适当。

公司所采用的用于确定减值的相关假设，如未来现金流量现值方法中所采用的盈利状况、折现率及增长率假设发生变化，可能会对减值测试中所使用的现值产生重大影响，并导致公司的上述长期资产出现减值。

（4）固定资产的预计使用寿命与预计净残值

固定资产的预计使用寿命与预计净残值的估计是将性质和功能类似的固定资产过往的实际使用寿命与实际净残值作为基础。在固定资产使用过程中，其所处的经济环境、技术环境以及其他环境有可能对固定资产使用寿命与预计净残值产生较大影响。如果固定资产使用寿命与净残值的预计数与原先估计数有差异，管理层将对其进行适当调整。

（5）金融资产的公允价值

本公司对没有活跃市场的金融工具，采用包括现金流量折现法等在内的各种估值技术确定其公允价值。对于法律明令限制本公司在特定期间内处置的金融资产，其公允价值是以市场报价为基础并根据该工具的特征进行调整。在估值时，本公司需对诸如自身和交易对手的信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，这些相关因素假设的变化会对金融工具的公允价值产生影响。

（6）股份支付

于资产负债表日，对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的权益工具或债务工具，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等预计信息，对可行权权益工具数量作出最佳估计以及对某些特定情形作出最佳判断。这些相关因素估计的变化会对股份支付费用产生影响。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用 □不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2．同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

3．非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。4．为合并发生的相关费用为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1．控制的判断标准

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司会进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

（1）被投资方的设立目的。

（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。

（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（6）投资方与其他方的关系。

2．合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

3．合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1．合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

2．共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。10、外币业务和外币报表折算

1．外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的期初汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

2．外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

1．金融资产的分类、确认和计量

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（1）以摊余成本计量的金融资产。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、部分以摊余成本计量的应收票据、应收账款、其他应收款等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。