证券代码：300045 证券简称：华力创通

北京华力创通科技股份有限公司（北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼）

2025年度向特定对象发行A股股票

预案

二零二五年三月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的最终发行数量将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本、股权激励行权、股票回购注销等导致股本变化的事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持

股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

7、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法规的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定并制定了《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及公司关于股东分红回报的规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请广大投资者注意。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 6

释义 ...... 8

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

一、公司基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 15

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 18

八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 19

九、其他相关事项 ...... 19

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20

一、本次募集资金使用计划 ...... 20

二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 20

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 36

四、本次募集资金投资项目的可行性分析结论 ...... 37

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 38

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变动情况 ...... 38

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 39

三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 40

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 40

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 40

六、本次发行相关的风险说明 ...... 40

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 44

一、公司现行的利润分配政策 ...... 44

二、现金分红及未分配利润使用情况 ...... 48

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 48

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 52

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 52

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺 ...... 52

三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 58

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

G60星座、千帆星座

注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

自主选择经营项目，开展经营活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、建筑智能化工程施工、建筑劳务分包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

自主选择经营项目，开展经营活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、建筑智能化工程施工、建筑劳务分包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、符合国家发展战略，把握行业发展机遇

近年来，我国商业航天产业得到了国家和地方政府的高度重视与大力支持，政策环境不断优化，为产业发展提供了有力保障。国家层面不断加大政策支持力度，政策类型以支持类为主，重点支持航天装备制造及卫星应用领域。2021年3月发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，强调打造全球覆盖、高效运行的通信、导航、遥感空间基础设施体系，建设商业航天发射场。2024年，“商业航天”首次被写入政府工作报告，标志着其作为新质生产力的代表，成为国家经济发展的新增长引擎之一。国家“十四五”规划提出强化国家战略科技力量、深入实施制造强国战略等目标，这些内容对商业航天产业的发展起到了积极的促进作用。

各省市也纷纷出台政策支持商业航天产业发展。例如，北京市印发了《北京市加快商业航天创新发展行动方案（2024-2028年）》，提出到2028年，引进和培育500家以上高新技术企业、100家以上专精特新企业和10家以上独角兽企业，上市企业数量超过20家，建成具有全球影响力的商业航天创新发展高地。上海市印发的《上海市促进商业航天发展打造空间信息产业高地行动计划（2023-2025年）》指出，到2025年，形成从火箭、卫星、地面站到终端的全覆盖产业链，实现空间信息产业规模超2,000亿元。

这些政策的实施，为我国商业航天产业的快速发展提供了坚实的基础，推动其在技术创新、产业发展和国际合作等方面取得显著成效。在上述产业政策的实施下，卫星应用需求有望全面释放。

2、商业航天产业链日趋成熟，为卫星通信技术攻关提供了强力支撑商业航天产业链涵盖了卫星制造、火箭发射、地面设备制造、卫星运营及应用服务等多个环节。随着产业链的逐步完善，各环节之间的协同效率显著提升，形成了从上游原材料供应到下游应用服务的完整生态。这种协同效应不仅降低了卫星通信技术的研发成本，还加速了技术从实验室到市场的转化速度。随着商业航天的快速发展，卫星通信的应用场景不断拓展，从传统的通信服务到物联网、应急通信、智能交通等领域。例如，卫星互联网星座的建设正在加速推进，我国的“千帆星座”等计划已取得重要进展。这些应用场景的拓展不仅为卫星通信技术提供了广阔的市场空间，也推动了相关技术的不断创新和升级。我国商业航天产业规模持续扩大，产业链各环节的专业化分工日益明确。例如，卫星制造能力不断提升，形成了从原材料供应到卫星总装的完整产业链。这种规模效应不仅提升了我国商业航天的国际竞争力，也为卫星通信技术的攻关提供了强大的产业基础。综上所述，商业航天产业链的日趋成熟，为卫星通信技术攻关提供了全方位的支撑，推动了卫星通信技术的快速发展和广泛应用。

3、随着公司业务的发展，对资金的需求进一步提升

公司是国内较早从事卫星导航与卫星通信融合应用技术的企业之一，已在专业品牌、历史沉淀、技术人才、管理体系和激励机制等方面形成一定优势。随着技术不断迭代升级，资产、人员规模持续扩张以及产能进一步扩大，对日常营运资金的需求进一步提高，同时随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对资金的需求也将进一步提升。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、顺应我国卫星通信的发展趋势，落实公司在卫星通信领域的战略目标

低轨卫星具备较高的战略价值，成为全球各国航空战略布局的重点。我国低轨卫星的发射有望进一步提速。低轨卫星组建的互联网具有服务范围广、可同时服务用户多、长跨距通信时低延迟等特点，我国发展低轨卫星一是可抢占有限的

低轨空天资源，二是可布局早期的市场份额，三是为未来低轨通信标准制定的话语权奠定基础。随着美国Starlink在星座建设方面的全球领先，我国亦加速在低轨卫星领域的规划和建设。根据统计，我国陆续推出GW星座、G60星座、鸿鹄三号星座计划，合计预计发射数万颗低轨卫星，公司本次实施的“基于抗辐照模组的星载计算处理设备研制及产业化项目”致力于低轨卫星的星载模组及计算处理设备的研发和产业化，旨在降低模组及计算处理设备的成本、提高产品综合性能，顺应我国低轨卫星发射的需求。同时，在卫星通信应用方面，随着低轨卫星的建设加速，高低轨通信技术的融合将解决应用方面的诸多问题，可以兼顾发挥广域覆盖、稳定通信、实时交互、高分辨观测等优势，满足多样化的应用需求。公司本次募投项目“多模卫星通信SOC芯片研制及产业化项目”致力于对高低轨融合芯片技术的研究设计及产业化，可扩大高低轨技术融合在多样化终端上的应用。公司是国内较早从事卫星导航与卫星通信融合应用技术的企业之一，前瞻性地布局了芯片设计研发领域，重点开展卫星导航、卫星通信等领域芯片的设计研制，并已成功推出多款卫星通信导航基带芯片。为了进一步落实公司大力发展卫星应用的战略，同时依托公司在卫星通信、北斗导航、信号处理的技术积累及市场资源，顺应国家卫星通信领域的发展趋势及鼓励民营企业发展商业航天的发展战略，公司拟通过本次募投项目的实施，在卫星应用领域进一步巩固“芯片+模块+终端+平台+系统解决方案”的产业格局。

2、加深公司在卫星领域的研发及产业化能力，丰富公司产品结构的多样性本次募投项目致力于“基于抗辐照模组的星载计算处理设备研制及产业化项目”、“多模卫星通信SOC芯片研制及产业化项目”及“面向全球的多模式导航系统项目”，上述项目的实施将有利于丰富公司在卫星应用、商业航天领域的产品和技术积累。一方面，公司的产品结构将得到升级，抗辐照模组的星载计算处理设备将加快公司在“低成本、短周期、高灵活度”星载计算处理设备的产品布局，助力万星低轨星座的发射；多模卫星通信SOC芯片可解决卫星互联通信高低轨融合问

题，有助于卫星互联各终端产品提供无缝覆盖的全球通信服务。上述项目的实施将增强公司未来的盈利能力。

另一方面，本次募投项目的实施将加深公司在卫星领域及商业航空领域的研发能力，公司本次募投项目中的“面向全球的多模式导航系统项目”致力于研制具备北斗导航能力的机载多模组接收系统，进一步推动北斗系统在民航领域的应用。本次募投项目的实施将为公司未来在卫星通信领域的创新性、战略性研发奠定重要基础。

3、优化公司资本结构，提升公司整体市场竞争力和风险抵御能力

随着宏观经济环境不断的变化，公司面临的不确定性因素有所增加。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资本结构将进一步得到优化，进一步满足公司在研发项目及业务持续性发展方面的资金需求，增强公司的整体市场竞争力和风险抵御能力。同时，本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若法律、法规、规范性文件对向特定对象发行

股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

最终发行对象由董事会根据股东会的授权在经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定，但不低于上述发行底价。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次向特定对象发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）募集资金投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，高小离先生持有公司108,866,400股股份，占公司总股本的比例为16.43%，为公司单一表决权最大股东且为公司实际控制人。若按照不超过本次发行前公司总股本30%的上限计算，本次发行完成后，公司实际控制人高小离先生持有公司的股份比例下降至12.64%。

本次发行数量在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，董事会与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致控制权变更的情形出现，本次向特定对象发行股票不存在公司控制权变更的风险。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。

本次向特定对象发行股票尚需股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。

八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、其他相关事项

公司于2025年3月5日披露了《关于高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2025-002），公司副董事长兼总经理王伟先生计划在该公告披露之日起15个交易日后的三个月内以集中竞价或大宗交易的方式减持公司股份不超过168,375 股，即不超过公司总股本的0.0254%。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的上述公告。

截止本预案出具日，王伟先生尚未减持公司股票。

公司现正在进行2025年向特定对象发行A股股票的相关工作，进展情况详见公司在巨潮资讯网发布的相关公告，上述减持与本次向特定对象发行A股股票无关联性。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）基于抗辐照模组的星载计算处理设备研制及产业化项目

1、项目概况

项目名称：基于抗辐照模组的星载计算处理设备研制及产业化项目

实施主体：北京华力创通科技股份有限公司

项目总投资：15,346.41万元项目建设期：2025年3月至2028年2月项目建设内容：本项目拟自主研发面向低轨互联网卫星的具备抗辐照性能的低成本模组以及星载计算处理设备。项目主要内容包括研制应用于低轨互联网卫星的抗辐照模组，并完成模组的生产、测试及抗辐照验证工作，具备批量供货能力；面向低轨互联网卫星星座建设，利用抗辐照模组，开发具备自主可控、高性能、低成本、可动态配置的星载计算处理设备，并完成样机试制、功能性测试，具备批量供货能力；搭建“低开销抗辐照设计与评估验证平台”，通过该平台验证产品的功能性能及抗辐照能力能否达到预期目标；依托星载模组/设备量产检测设备和软件，建成有较强产品批量生产和检测的能力。

本项目的预计效果：本项目瞄准国内大规模互联网卫星星座的典型在轨应用，调研梳理国内低轨互联网卫星在轨应用的电子元器件信息，参考器件产品手册所标明的功性能指标，结合其在轨应用工况和场景，开发系列具备抗辐照性能的低成本模组，建立商业卫星关键器件模块化集成设计与验证平台，形成商业航天行业标准，为商业卫星高质量发展提供强力支撑；在此基础上，面向低轨互联网卫星星座建设，利用抗辐照模组，开发具备自主可控、高性能、低成本、可动态配置的星载计算处理设备，主要用于卫星系统中的高低速多通道信号数模模数转换、光电电光转换，数字上下变频、调制解调、编译码、数字多波束形成（DBF）等信号处理，助力低轨互联网星座卫星的快速研发及大规模低成本部署。

项目建设地点：北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼

2、项目建设的必要性

（1）商业航天产业发展的需要

商业航天行业已经形成了较为完整的产业链，包括上游的研发与制造、中游的发射与运营、下游的卫星运营与应用服务等多个环节。本项目的研制涉及电子元器件、卫星制造及火箭制造，属于商业航天产业链的中上游产业链。上游基础产品研制、生产及销售环节，是产业自主可控的关键，主要包括基础器件、基础材料、基数数据等，中游是当前产业发展的重点环节，主要包括卫星和火箭的制

造、地面站及终端设备研制以及卫星发射服务等，下游是卫星运营和应用服务环节。

图：商业航天产业链图谱

当前国内没有成型的兼顾低成本和抗辐照的商业卫星系统用关键模块服务商，模块化的精准抗辐照设计与评估未被市场足够重视，服务提供商尚处于早期发展阶段。随着美国“星链”卫星不断升空、国内卫星互联网纳入“新基建”，商业航天产业蓬勃发展，众多商业卫星制造商意识到商用器件模块化的精准抗辐照设计是实现低成本、批量化、抗辐照商业卫星制造的有效途径。

面向低轨互联网卫星的具备抗辐照性能的低成本模组以及星载计算处理设备，有助于降低商业航天的成本以提升商业竞争力：商业航天的发展依赖于成本的不断降低，才能在市场中获得竞争优势。传统的抗辐照器件成本高昂，这在很大程度上增加了航天器的制造成本和发射成本。而低成本的抗辐照模组能够显著降低这些成本，使得商业航天项目在成本上更具可行性，有利于吸引更多的投资和市场关注，推动商业航天产业的快速发展。

面向低轨互联网卫星的具备抗辐照性能的低成本模组以及星载计算处理设备，有助于满足大规模星座建设需求：当前商业航天的一个重要发展方向是大规模星座建设，这需要大量的卫星及相关器件。如果使用高成本的抗辐照器件，将使得星座建设的成本过高，难以实现大规模的部署。低成本的抗辐照模组及星载计算处理设备可以为大规模星座建设提供经济可行的解决方案，满足商业航天对大量、低成本器件的需求。

（2）空间环境的特殊性要求

宇宙空间中存在着各种辐照，如太阳宇宙线、地球辐射带等，这些辐照会对航天器中的电子器件产生损害，影响其性能和寿命。抗辐照模组及星载计算处理设备是保障航天器在空间环境中正常运行的关键部件，能够抵御辐照的影响，确保航天器的电子系统稳定可靠地工作。对于商业航天项目来说，可靠的运行是实现商业价值的基础，因此低成本的抗辐照模组必不可少。

商业航天的任务形式多样，包括通信、遥感、导航等，不同的任务对器件的抗辐照性能要求也不同。本项目可以针对不同的任务需求，开发出具有不同抗辐照水平的器件，满足商业航天多样化的任务需求。

（3）项目建设是公司发展战略的需要

为了进一步落实公司大力发展卫星应用的战略，同时继承公司在卫星通信、北斗导航以及在信号处理的技术积累及市场资源，顺应国家明确鼓励民营企业发展商业航天的发展战略，公司将应用于低轨互联网卫星载荷的低成本抗辐照模组及星载计算处理设备作为未来发展的重要战略方向之一。此项目研制的低成本抗辐照模组及星载计算处理设备产业化推广将丰富公司在卫星应用的产品和技术，为公司在商业卫星的市场上赢得一席之地。同时，通过本项目的实施，公司的多种产品业务构成了更加丰富、完善的产品线，保证了公司盈利的持续性和稳定性，可以有效的规避市场波动可能带来的风险因素，保障公司可持续发展。

3、项目建设的可行性

（1）国家产业政策的大力支持，为项目的实施提供了政策基础

近年来，我国商业航天产业得到了国家和地方政府的高度重视与大力支持，政策环境不断优化，为产业发展提供了有力保障。

国家层面不断加大政策支持力度，政策类型以支持类为主，重点支持航天装备制造及卫星应用领域。2021年3月发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，强调打造全球覆盖、高效运行的通信、导航、遥感空间基础设施体系，建设商业航天发射场。2024年，“商业航天”首次被写入政府工作报告，标志着其作为新质生产力的代表，成为国家经济发展的新增长引擎之一。国家“十四五”规划提出强化国家战略科技力量、

深入实施制造强国战略等目标，这些内容对商业航天产业的发展起到了积极的促进作用。各省市也纷纷出台政策支持商业航天产业发展。例如，北京市印发了《北京市加快商业航天创新发展行动方案（2024-2028年）》，提出到2028年，引进和培育500家以上高新技术企业、100家以上专精特新企业和10家以上独角兽企业，上市企业数量超过20家，建成具有全球影响力的商业航天创新发展高地。上海市印发的《上海市促进商业航天发展打造空间信息产业高地行动计划（2023-2025年）》指出，到2025年，形成从火箭、卫星、地面站到终端的全覆盖产业链，实现空间信息产业规模超2,000亿元。

这些政策的颁布与实施，为我国商业航天产业的快速发展提供了坚实的基础，推动其在技术创新、产业发展和国际合作等方面取得显著成效，也为本项目提供了良好的政策环境和市场环境。

（2）下游不断增长的产品需求，为项目实施提供了市场基础

全球范围内商业航天正在迅速发展，空天信息产业成为各国科技创新和战略竞争的关键领域。近年来我国陆续发布相关政策，推动空天信息产业的发展，目的是以导航、通信、遥感为核心，建立整个卫星制造、卫星发射、卫星应用的产业生态。“十四五规划”明确指出要打造覆盖全球、高效运行的通信、导航、遥感空间基础设施体系，促进商业航天的发展。

根据Space Foundation的报告，2023年全球航天经济总量达到5,700亿美元，其中商业航天收入占78%，达到4,450亿美元，预计到2029年有望突破7,800亿美元。商业航天产业涵盖运载火箭、人造卫星、载人航天、深空探测及空间站等多个领域，其中卫星产业是主要收入来源，2023年全球卫星应用行业市场规模超2,600亿美元。未来，商业航天将继续拓展在通信、导航、气候监测、地球观测等方面的应用。

未来，商业航天和空天信息产业将继续保持快速发展态势。技术创新将推动卫星制造向小型化、智能化、多功能化方向发展，降低卫星综合成本。随着“新基建”政策不断出台，卫星互联网加速建设，其作为“新基建”的一部分，成为通信领域的新热点，市场规模迅速增长。卫星互联网能够实现全球无缝覆盖，为

偏远地区、海上船只、航空器等提供高速互联网接入服务，未来有望成为全球通信网络的重要补充。根据国家星网未来规划的超万颗低轨通信卫星发射规划，测算出我国低轨通信卫星（整星制造端口）市场规模将超2,000亿元。

根据国家政策和行业的发展趋势可以预测，未来航天产业将带动低轨通信卫星的快速发展，未来航天产业相关企业具有广阔的发展空间。公司抓住商业航天快速发展的机遇，及时进入快车道，打造公司新的业务增长点。因此，本项目的实施具有市场可行性。

（3）深厚的技术积累、丰富的项目经验和客户资源为后续业务拓展打下了坚实的基础

面向低轨互联网卫星的具备抗辐照性能的低成本模组以及星载计算处理设备的研制需要重点攻克抗辐照精准防护设计与评估技术，以及高速、高集成度、复杂电路模块的设计技术。要求产品在具有较高的性能/功能指标的同时，兼具良好的星载环境适应性以及较低的制造成本。公司在相关领域已有了深厚的技术基础。

公司在卫星应用、信号处理平台领域深耕近20余年，始终坚持核心技术的自主研发，积累了深厚的卫星应用、高速大数据量信号处理模组、板卡、系统相关的技术。华力创通是国内最早研制北斗三号基带芯片的厂家之一，全面参与了北斗三号基带芯片、抗干扰芯片、各类模块及终端研制；公司拥有自主研发的基于我国天通卫星通信系统的卫星通信基带芯片，积极参与低轨互联网卫星方向新技术的研发；公司围绕国防型号装备，先后在军事装备以及大量演习指挥装备中配套了自己的产品，在复杂功能板卡设计、可靠性设计、产品保障维护、星载抗辐照等方面积累了深厚的技术基础。

公司依托在卫星应用领域数十年的技术积淀与项目实践经验，向市场展现了自主可控的研发体系与技术创新能力，提升了公司产品的市场竞争力和品牌影响力，积累了较多的优质客户和潜在客户，为本项目的研发及后续推广打下了坚实的基础。

4、项目实施主体

北京华力创通科技股份有限公司

5、项目用地、所涉及的报批事项

本项目拟建设地点为北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼。本项目正在备案中。

6、项目投资概况

项目总投资金额为15,346.41万元，拟使用募集资金11,300.00万元，具体投资明细如下：

7、项目经济效益评价

本项目总投资15,346.41万元，项目经营期年均收入为16,703.52万元，税后静态投资回收期为5.24年（含建设期3年），税后项目财务内部收益率为21.76%。

（二）多模卫星通信SOC芯片研制及产业化项目

1、项目概况

项目名称：多模卫星通信SOC芯片研制及产业化项目

实施主体：北京华力创通科技股份有限公司

项目总投资：13,469.71万元项目建设期：2025年3月至2028年2月项目建设内容：本项目主要为研制多模卫星通信SOC芯片、基于多模卫星通信SOC芯片研制集成模组以及建设芯片及集成模组测试生产线，满足模组规模化生产的测试需要。

本项目的预计效果：本项目的研发最终转化为高低轨融合卫星通信芯片化终端，推动我国高轨、低轨及高低轨融合解决方案的芯片化进程，提高我国卫星通信的产业化能力，满足我国急速发展的卫星通信市场发展的需要。通过该项目的开展，重点解决以下问题：为热点地区用户提供多样性的通信方式，包括提供高速数据通信的宽带业务；提供卫星物联网应用业务；提供话音、传真、窄带数据等基础应用业务；提供基于高低轨卫星系统的导航增强业务，满足独立导航、增强业务与授时等应用需求。项目建设地点：北京市海淀区东北旺西路8号院乙18楼

2、项目建设的必要性

（1）卫星通信终端实现小型化与高性能的需求

传统卫星通信终端依赖分立式射频与基带芯片，存在体积大、功耗高、成本高等问题。多模卫星通信SOC芯片通过射频基带一体化设计，可大幅缩小终端尺寸、降低功耗，同时优化信号处理性能，提升通信质量，满足高低轨多模通信场景下终端轻量化、低延时、高可靠的核心需求。

（2）适应多样化应用，提升市场竞争力及用户体验的需求

多模卫星通信SOC芯片是未来卫星通信终端的“心脏”，其产业化将带动国内射频器件、封装测试等上下游协同发展，可使公司获得芯片定制化能力，占据卫星互联网供应链的核心位置，提升市场竞争力。

同时，多模卫星通信SOC芯片的推广将加速民用市场普及，广泛应用于渔船、科考设备、物联网终端、灾害救援等场景。在卫星通信使用过程中，低轨卫星需频繁切换信号，高轨卫星延时较高，多模卫星通信SOC芯片集成多模协议

栈与智能切换算法，动态适配轨道差异，实现用户无感切换，改进使用体验。

（3）完善企业产品线，增强公司业绩增长潜力

项目建成后，将进一步提升企业自身的研发创新能力、多功能芯片的设计及研发能力，完善企业产品线，提升我国卫星通信的受众范围，提高我国低轨卫星互联网系统的业务覆盖范围，完善我国低轨卫星互联网系统终端应用生态，从而增强公司业绩增长潜力。

3、项目建设的可行性

（1）国家政策和产业环境，为项目实施提供了产业链基础

目前，卫星通信产业得到了政府和企业的高度重视和大力支持。政府出台了一系列政策，鼓励和支持卫星通信产业的发展，包括芯片研发、卫星制造、发射服务等环节。《“十四五”数字经济发展规划》提出要提高物联网覆盖水平，增强固移融合、宽窄结合的物联接入能力，为低轨宽带卫星互联网与物联网的融合发展提供了政策指引。同时，众多企业也纷纷加大对卫星通信领域的投入，形成了较为完整的产业链。在芯片研发方面，有专业的芯片设计公司和科研机构，具备强大的技术研发能力和丰富的经验。在制造环节，先进的芯片制造工艺和生产线不断涌现，能够满足一体化芯片的生产要求。此外，产业界还积极开展合作，共同推动卫星通信技术的创新和发展。芯片制造商与卫星运营商、通信设备制造商等合作，共同开发适应市场需求的一体化芯片和通信终端。这种产业支持为多模卫星通信SOC芯片的研制提供了良好的环境和条件。

（2）持续增长的应用需求，为项目实施提供了市场基础

随着高低轨融合卫星通信市场的不断发展，对小型化、高性能的通信终端需求日益增长。目前，传统的分离式射频和基带芯片方案在体积、功耗和成本等方面存在一定的局限性，难以满足市场的需求。而射频基带一体化芯片能够有效解决这些问题，为卫星通信终端制造商提供更具竞争力的解决方案。在偏远地区的通信、应急救援通信、航空航海通信等领域，对小型化、便携的卫星通信终端需求强烈。此外，随着物联网的发展，大量的物联网设备需要接入卫星通信网络，一体化芯片可以为这些设备提供低成本、低功耗的通信解决方案。因此，从市场

需求角度来看，多模卫星通信SOC芯片具有广阔的市场前景和发展潜力。根据《全球卫星通信终端市场报告》，2025年全球便携式卫星终端市场规模将超120亿美元，其中多模终端占比超40%。国内应急管理部计划3年内采购50万套便携式卫星通信设备，海事局要求10万艘渔船安装卫星通信终端，均为SOC芯片核心市场。

（3）公司的人才和技术储备，为项目实施提供了技术基础

从人员层面看，多模卫星通信SOC芯片研制的核心人员全部为华力创通自有技术人员。华力创通深耕卫星通信领域近20余年，成功研制了多款卫星通信核心基带处理芯片，培养了大量经验丰富的通信芯片设计、研发、测试人员。同时，射频信号处理部分的技术团队和基带研发团队紧密合作，配合基带信号处理芯片完成了卫星通信、卫星导航领域多款核心射频芯片研发，对射频芯片设计具有丰富的实践经验。从技术层面来看，近年来射频技术和基带技术都取得了长足的进步，为多模卫星通信SOC芯片研制提供了坚实基础。华力创通在多模卫星通信SOC芯片研制方面具备坚实技术基础，在卫星通信基带芯片领域，拥有丰富研发经验，其自研的天通卫星通信基带芯片性能出色，为一体化芯片研制提供良好借鉴。同时，华力创通在北斗导航领域的全产业链布局带来技术协同效应，可将信号处理、抗干扰等技术成果应用其中。此外，强大的仿真测试技术能为芯片提供系统验证与优化，通过搭建平台全面测试芯片性能，推动技术创新并加快研发进程。专业的技术团队涵盖多领域，先进的研发设施为芯片研发提供硬件保障。这些优势共同为多模卫星通信SOC芯片研制奠定了坚实基础。

4、项目实施主体

北京华力创通科技股份有限公司

5、项目用地、所涉及的报批事项

本项目拟建设地点为北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼。

本项目正在备案中。

6、项目投资概况

项目总投资金额为13,469.71万元，拟使用募集资金9,000.00万元，具体投资明细如下：

7、项目经济效益评价

本项目总投资13,469.71万元，项目经营期年均收入为13,844.28万元，税后静态投资回收期为5.65年（含建设期3年），税后项目财务内部收益率为23.99%。

（三）面向全球的多模式导航系统项目

1、项目概况

项目名称：面向全球的多模式导航系统项目

实施主体：北京华力创通科技股份有限公司

项目总投资：17,561.80万元

项目建设期：2025年3月至2029年2月

项目建设内容：本项目拟自主研发面向商用飞机的全球多模式导航系统以及相应的测试验证系统。项目综合应用仪表着陆系统技术、甚高频全向信标技术、微波着陆系统技术、精密测距技术，北斗卫星定位导航技术、GPS卫星定位导航

技术、星基增强技术、地基增强技术、卫星着陆系统技术、航电总线技术、互联网技术，研制面向全球的多模式导航系统终端，形成自主知识产权的系统及平台，完成项目成果的市场推广。

本项目的预计效果：构建以北斗系统为核心的，与GPS等其他星座兼容互操作的双频多星座GNSS技术应用系统，为逐步实现北斗系统民航行业应用 “全覆盖、可替代”提供技术支持，为运输、通用航空及无人驾驶航空器飞行提供精确完好、安全可靠的导航服务。同时为北斗技术产业化作出贡献，实现全产业链的国产化，建立起一套拥有完整自主核心技术的航空器定位和导航系统。

项目建设地点：北京市海淀区东北旺西路8号院乙18楼

2、项目建设的必要性

（1）项目建设符合国家产业政策导向

研制面向全球的多模式导航系统，为实现国家完全建成基于自主知识产权的航空器全球追踪系统，形成具有独立、自主、可控的北斗导航能力的北斗民航应用目标奠定坚实基础。

项目研制成功，将推动国家北斗系统民航应用，实现我国自主知识产权导航技术在中国民航落地生根，与民航生产运行深度融合，是国家重大战略需求与国家意志的集中体现，是民航行业高质量发展的有力保障和民航强国建设的重要技术支撑，能够有效促进国际民航卫星导航技术进步。

实现卫星、机载及地面各种自主知识产权定位、导航与授时技术的结合，为航空器提供飞行引导信息，为空中交通服务提供定位监视信息，为空中航行服务提供授时信息，将为现代民用航空安全高效运行奠定基础。

构建以北斗系统为核心的，与GPS等其他星座兼容互操作的双频多星座GNSS技术应用体系，逐步实现北斗系统民航行业应用 “全覆盖、可替代”，为运输、通用航空及无人驾驶航空器飞行提供精确完好、安全可靠的导航服务，为空中交通提供全空域监视服务，可以全面提升民航安全水平、空域容量、运行效率和服务能力，为新时代民航强国发展提供强大技术支撑；同时，可进一步推动北斗全球民航应用，提升中国民航全球影响力。

（2）项目建设符合我国民用航空产业发展需求

现在民航客机均安装国外GPS定位导航设备作为飞机主要导航设备。该设备的主要供应商为柯林斯、Garmin等国外航空企业。相较于目前国内北斗定位导航产品，机载全球卫星导航产品对设备的可靠性、安全性、自主完好性、定位精度等多方面都具有更高、更具挑战的要求。研制该类产品需依据针对运输类飞机的DO-229、DO-316等适航技术标准制定更加安全可靠的设备，为飞机提供更优的定位导航服务。

目前在美国、欧洲、日本、印度等地，均可通过SBAS提升机载定位导航系统定位性能，进行NPA、LPV飞行服务，提升空域容量。而我国由于没有可以用于民用航空导航的SBAS对应机载终端，无法通过SBAS提升飞行运行能力，限制了航空产业的发展。2023年11月，北斗已正式加入国际民航组织ICAO标准，成为全球民航通用的卫星导航系统。

本项目将增加基于北斗星基增强系统的SBAS导航服务，北斗SBAS将对我国民用航空产业发展提供重要技术支持，提升飞行安全性、优化飞行路径、提升空域容量、运行效率及降低对地面导航设施的依赖；同时，支持ADS-B等新兴技术与应用，降低运行成本，提升社会对航空运输的满意度。

同时，该项技术突破，将打破国内民航客机仅能使用国外GPS定位导航设备进行定位指引的问题，极大地缓解了国外技术垄断带来的供应链受国外控制的困局。同时带动上下游产业链的协同发展，包括芯片制造、硬件设备生产、软件开发、运营服务等环节，形成完整的产业生态。

推动北斗系统民航应用，实现卫星、机载及地面各种自主知识产权定位、导航与授时技术的结合，为航空器提供飞行引导信息，为空中交通服务提供定位监视信息，为空中航行服务提供授时信息，是现代民用航空安全高效运行的基础。

构建以北斗系统为核心的，与GPS等其他星座兼容互操作的双频多星座GNSS技术应用体系，逐步实现北斗系统民航行业应用 “全覆盖、可替代”，为运输、通用航空及无人驾驶航空器飞行提供精确完好、安全可靠的导航服务，为空中交通提供全空域监视服务，可以全面提升民航安全水平、空域容量、运行效率和服务能力，为新时代民航强国发展提供强大技术支撑；同时，可进一步推

动北斗全球民航应用，提升中国民航全球影响力。

（3）项目建设是公司发展战略的需要

为了进一步落实公司民用航空产品应用战略，同时依托公司在北斗产业以及在航空领域的优势，顺应国产大飞机研制、商用飞机加改装等高端装备制造发展战略，公司将民用航空领域涉及的无线电导航、卫星导航、北斗定位追踪和卫星通信等作为战略发展方向。通过实施相关产品的适航认证工作，捕捉市场机遇，服务于民用航空市场的迫切需求，以期逐步实现公司卫星通信导航产品在民用航空领域的产业化应用。

3、项目建设的可行性

（1）客户的市场需求为项目建设提供了坚实基础

公司专注于导航技术十余年，紧密围绕卫星导航及惯性导航专业领域，专注核心技术开发和应用产品及系统的设计生产，已形成北斗卫星导航系统应用的芯片、板卡与模块、导航终端、高端天线、惯导及组合导航、导航测试设备和基于位置服务等完整导航产业链格局。公司已在该行业深耕多年，具有稳定的客户来源，公司可根据下游客户原先采购产品的种类和特征，在深入研发之后，研发出能够兼容北斗的多模式导航系统，满足客户需求，增加客户粘性。

本项目未来潜在客户与公司现有客户重合度较高，预计本项目的实施将扩大公司收入规模并改善业务结构。因此，公司现有客户群体为本项目的实施打下坚实基础，同时也节省了营销费用，促进项目可行性。

国内民航机载产品较国外起步晚，且民航机载产品研制周期长、难度高、要求高、产品研制投入高，目前国内机载产品研制开发仍处于起步阶段。对于高安全等级的全球多模式导航系统尚无完成高安全等级适航取证的产品。因此国内航空产业设备国产化的发展需求存在巨大市场空缺。华力创通通过多个项目积累了对民用航空机载设备开发的丰富经验，与国内主要主机设计单位建立了密切的商务及技术沟通，与民用航空适航审定单位建立了良好的沟通网络。明确市场发展方向及需求，本项目研制产品正是符合国产大飞机事业设备国产化的关键产品。

（2）科学规范的研发机制提供制度基础

公司重视技术体系的优化及研发实力的提升，积极推动核心技术与业务体系的健康发展。为了提高公司的创新能力，加强新产品新技术的开发和产品改良的管理，加快技术积累和产品升级，公司制定了科学、完善的研发机制，并形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的技术团队，团队成员不但拥有深厚的理论基础，且在工作中积累了丰富的技术实践经验，在产品设计、研发、测试及技术改进等方面都有着独到的创新能力。公司科学规范的研发机制将为本项目的实施提供重要保障。

在机载设备研制方面，华力创通为国内最早从事卫星通信与北斗导航机载设备研制的厂家之一，研制了多款符合适航要求的机载卫星通信和导航设备，包括基于北斗二号的定位导航与短报文产品（如定位机载北斗多模定位与短报文通信系统、AG600飞机全球卫星导航系统、机载北斗定位追踪与短报文通信系统、B737飞机北斗多功能导航系统、通航飞机北斗定位与短报文通信系统）、基于北斗三号的定位导航追踪产品（如机载北斗定位追踪设备、北斗三号机载辅助导航设备、高安全等级北斗卫星导航设备）及卫星通信产品（如大型民机S频段卫星通信终端）。具备RTCA/DO-160G机载设备环境设计与符合性验证能力，具备符合RTCA/DO-178C机载设备软件设计与符合性验证能力，具备符合RTCA/DO-254机载设备硬件研制的设计与符合性验证能力。同时，具备机上电磁兼容测试和试飞验证能力和经验。公司建立了符合CCAR-21部《民用航空产品和零部件合格审定规定》的技术标准规定项目批准书CTSO质量体系，具备机载设备设计与生产能力。公司上述研发储备为本项目的实施提供了关键技术基础。

4、项目实施主体

北京华力创通科技股份有限公司

5、项目用地、所涉及的报批事项

本项目拟建设地点为北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼。

本项目正在备案中。

6、项目投资概况

项目总投资金额为17,561.80万元，拟使用募集资金11,200.00万元，具体投资明细如下：

序号

7、项目经济效益评价

本项目为纯研发项目，不存在效益测算。

（四）补充流动资金项目

1、项目概况

本次募集资金中拟使用13,500.00万元用于补充流动资金。公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口，以及未来战略发展需求等因素确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。本项目由华力创通实施，以优化公司财务结构，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

2、项目必要性

受益于行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求，缓解公司的流动资金压力，促进公司的可持续健康发展。

同时，本次补充流动资金项目可以增强公司的资金实力，优化资产负债结构，为公司的长期发展提供可靠的现金流保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实

基础。

3、项目可行性

本项目募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。项目符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，可以满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力，优化公司资产结构，提高公司抗风险能力，是公司经营和发展、实现公司战略的客观需要，符合公司及全体股东利益。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行募集资金将投向“基于抗辐照模组的星载计算处理设备研制及产业化项目”、“多模卫星通信SOC芯片研制及产业化项目”、“面向全球的多模式导航系统项目”以及“补充流动资金项目”。募投项目均用于公司主营业务，符合公司战略发展方向，具备良好的市场前景及经济效益。因此，此次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和创新能力，巩固公司的行业地位，提升公司核心竞争力，在满足市场需求的同时，进一步提升公司的盈利能力和规模。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行将进一步扩大公司的资产规模，增强公司的资本实力，提高净资产，同时公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

由于本次向特定对象发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此不排除发行后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。但是从中长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。

本次向特定对象发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅增加；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将

有所增加；随着募投项目的建成达产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。因此，本次向特定对象发行将进一步优化公司整体现金流状况。

四、本次募集资金投资项目的可行性分析结论

本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具备必要性和可行性。同时，本次募集资金的到位和投入使用，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强公司综合竞争力。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变动情况

（一）本次发行对公司业务与资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于“基于抗辐照模组的星载计算处理设备研制及产业化项目”、“多模卫星通信SOC芯片研制及产业化项目”、“面向全球的多模式导航系统项目”以及“补充流动资金项目”，投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及公司的整体发展战略，有利于增强公司核心竞争力，提升技术实力及技术储备，增强公司的综合盈利能力和抗风险能力，有利于实现公司战略目标，符合公司长远发展目标和股东利益。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完成对《公司章程》与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。截至本预案公告日，高小离先生持有公司108,866,400股股份，占公司总股本的比例为16.43%，为公司单一表决权最大股东且为公司实际控制人。若按照不超过本次发行前公司总股本30%的上限计算，本次发行完成后，公司实际控制人高小离先生持有公司的股份比例下降至

12.64%。

本次发行数量在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，董事会与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致控制权变更的情形出现。公司不存在筹划控

制权变更的计划或安排，预计本次发行完成后，公司实际控制人仍为高小离先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行的募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务不会发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将得到显著提升。公司将取得充足的长期资本用于募投项目的实施。同时，本次发行有利于优化公司的资产负债结构，提高公司偿债能力，公司的财务结构将更加稳健。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本及净资产增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但随着本次募投项目的实施，公司在芯片模组、卫星应用等领域的技术积累将更加雄厚，进一步增强公司市场竞争力，为公司持续推进发展战略提供有力的保障，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司当年筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金开始投入项目后，公司投资活动产生的现金流出也将大幅增加；随着募投项目陆续

完成以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。同时，不会因本次发行而形成对公司产生重大不利影响的同业竞争或新增显失公允的关联交易。

公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为实际控制人、控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2024年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为29.59%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，有助于公司降低财务风险。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）与本次向特定对象发行A股股票的相关风险

1、审核风险

本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会关于同意注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次向特定对象发行的最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象。受证券市场波动、公司股票价格走势等外部因素影响，本次发行存在不能足额募集资金的风险。

3、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。在本次募集资金到位后的短时间内，募投项目逐步投入并产生效益需要一定周期，公司短期内净利润增长幅度可能会低于股本和净资产的增长幅度，使得公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。

4、股价波动风险

公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施后产能不能及时消化、无法实现预期效益的风险

公司本次向特定对象发行股份募集资金拟用于“基于抗辐照模组的星载计算处

理设备研制及产业化项目”、“多模卫星通信SOC芯片研制及产业化项目”、“面向全球的多模式导航系统项目”以及“补充流动资金项目”。上述项目是基于当前的技术发展趋势、宏观及行业环境、公司的战略需求等因素，经过公司审慎、充分的可行性分析论证后作出。未来市场环境、宏观趋势存在不确定性，若本次募集资金投资项目实施过程中市场环境、技术、客户等方面出现重大不利变化，将可能影响项目的实施效果，对募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，导致募集资金投资项目的实际效益不及预期，从而影响公司的盈利水平。

2、科技创新失败的风险

公司本次募投项目中“面向全球的多模式导航系统项目”是研发项目，旨在推动北斗系统在民航领域的应用，该项目以北斗系统为核心，与GPS等其他星座兼容互操作的双频多星座GNSS技术应用体系，以实现北斗系统民航行业应用“全覆盖、可替代”，为运输、通用航空及无人驾驶航空器飞行提供精确完好、安全可靠的导航服务，为空中交通提供全空域监视服务，全面提升民航安全水平、空域容量、运行效率和服务能力。公司作为国内少数同时掌握“卫星通信+卫星导航”关键核心技术的企业，紧跟国家航空发展战略，参与北斗导航、天通卫星移动通信的系统建设，开展多领域前瞻性研究。但科技创新具有一定失败的风险，若公司持续发生科技创新的失败，或者研发的技术或产品无法得到市场的认可，可能会在未来一定时间内降低公司的竞争力和市场拓展能力，对公司的盈利能力产生不利影响。

3、募投项目固定资产、无形资产折旧与摊销增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产将有所增加，资产结构将发生一定的变化。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产、无形资产产生的折旧与摊销对利润的影响，将可能导致公司利润因此产生下滑的风险。

4、经营管理风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模将大幅增加，需要公司在资源

整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，在一定程度上增大了公司的经营管理风险。

（三）其他风险

1、市场竞争加剧风险

目前，行业内优胜劣汰逐步加剧。公司项目的获取通常以公开招标及产品比测的形式进行，竞标成绩逐步演化为获取项目的唯一途径。随着市场的逐步开放，信息更加畅通，价格更加透明，新的竞争者不断涌入，这对公司的产品质量、迭代速度、服务和价格等方面提出了更高的要求。未来公司主营业务领域将面临更加激烈的市场竞争和复杂的市场环境变化，可能会对公司业务开拓及盈利能力产生不利影响。

2、应收账款回收风险

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司应收账款账面价值分别是81,727.33万元、61,578.27万元、57,513.09万元及46,421.98万元，占公司总资产的比例分别是37.06%、27.00%、24.08%及19.01%，公司应收账款处于较高水平。

若未来宏观经济周期性下行，或者下游市场增长乏力、或客户自身现金流紧张等，公司可能面临一定程度的应收账款回收不及时的风险，进而可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策

公司现行利润分配政策符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定。现行有效的《公司章程》中具体的利润分配政策和现金分红政策如下：

“第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（母

公司报表口径，下同）的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十八条 公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

前述所称特殊情况是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20％。

公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议，公司为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百六十条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条 公司利润分配政策的制定和修改：

（一）利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

（二）利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面论证报告，详细论证制定或修改理由，该书面论证报告应经董事会表决通过方可提交股东会审议。公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络投票方式。

（三）利润分配政策的修改条件

公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出修改现金分红政策的议案，进一步提高公司现金分红的比例，经董事会审议后，

提交公司股东会批准。”

二、现金分红及未分配利润使用情况

2021年度，公司合并归属于上市公司股东的净利润为-227,963,833.23元，母公司实现的净利润为-279,419,490.75元。截至2021年12月31日，母公司可供股东分配利润为-30,066,679.72元。2021年度，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。2022年度，公司合并归属于上市公司股东的净利润为-110,255,797.15元，母公司实现的净利润为-60,288,482.54元。截至2022年12月31日，母公司可供股东分配利润为-90,355,162.26元。2022年度，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。

2023年度，公司合并归属于上市公司股东的净利润为17,616,119.43元，母公司实现的净利润为38,617,717.00元。截至2023年12月31日，母公司可供股东分配利润为-51,737,445.26元。2023年度，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本。

三、公司未来三年股东分红回报规划

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。主要内容如下：

（一）利润分配原则

公司利润分配政策的基本原则如下：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（母公司报表口径，下同）的规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

前述所称特殊情况是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

未来三年（2025-2027年），公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供

给和需求情况拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议，公司为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）利润分配的决策程序

1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面论证报告，详细论证制定或修改理由，该书面论证报告应经董事会表决通过方可提交股东会审议。公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络投票方式。

3、利润分配政策的修改条件

公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提出修改现金分红政策的议案，进一步提高公司现金分红的比例，经董事会审议后，提交公司股东会批准。

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：

（一）本次发行对主要财务指标的影响

1、主要假设

（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；

（2）假设公司于2025年11月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；

（3）假设本次发行募集资金到账金额为45,000.00万元（不考虑发行费用），定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，若以17.29元/股（该价格为公司股票于2025年3月28日前二十个交易日股票均价的80%）

作为发行价格测算，本次发行数量为2,602.66万股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；

（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；

（6）根据公司2024年度业绩预告，2024年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为-9,800万元至-13,600万元之间，2024年度预计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-9,200万元至-13,000万元之间。为便于测算，假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照公司2024年度业绩预告财务数据的上限和下限分别进行测算。

该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测。上述业绩预告未经审计，公司2024年度的财务数据将以经会计师审计的年度报告为准；

（7）假设公司2024年度不进行利润分配；

（8）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。因公司预计2024年度扣除非经常性损益后为亏损状态，本次发行会使公司扣除非经常性损益后的每股收益出现正向变化，但如果公司未来扣除非经常性损益后实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年度、2025年

度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司主要核心人员具有卫星应用、雷达信号处理等专业领域相关经验，在管理、研发、技术、生产和销售经验方面积累深厚，对上述领域有着深刻的认识。公司通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，为公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。

2、技术储备

公司专注于导航技术十余年，紧密围绕卫星导航及多源导航专业领域，专注核心技术开发和应用产品及系统的设计生产，已形成北斗卫星导航系统应用的芯片、板卡与模块、导航终端等领域的完整技术储备。在卫星通信基带芯片领域，拥有丰富研发经验，公司自研的天通卫星通信基带芯片性能出色，为一体化芯片研制提供良好借鉴。公司的创新研发管理体系能够保证公司技术和产品的先进性、保证项目顺利实施。

3、市场储备

随着物联网的发展，大量的物联网设备需要接入卫星通信网络，一体化芯片可以为这些设备提供低成本、低功耗的通信解决方案。同时，未来航天产业将带动低轨通信卫星的快速发展，未来航天产业相关企业具有广阔的发展空间。公司抓住商业航天快速发展的机遇，其下游市场空间庞大。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、加速推进募集资金投资项目实施进度，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高资金的使用效率，确保募投项目按计划建成并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金使用与管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用与管理制度》的要求，严格管理募集资金，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照计划用途充分有效使用，合理防范募集资金使用风险。

2、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合

法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、提升公司经营管理水平，加强人才引进和培养

随着本次募集资金的到位和使用，公司的资产和业务规模将进一步扩大。公司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，全面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利能力。此外，公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队，全面提升公司综合竞争能力。

（五）相关主体对公司本次摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

1、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行所作出的承诺

根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人高小离先生作出以下承诺：

（1）本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（3）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，本人作为公司的董事、高级管理人员，作出以下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

（7）自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。

北京华力创通科技股份有限公司

2025年3月31日