证券代码：400142证券简称：宝德5主办券商：申万宏源承销保荐公告编号：2025-003
西安宝德自动化股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月25日
2.会议召开地点：西安市碑林区南关正街88号长安国际中心E座18F西安宝德自动化股份有限公司办公室
3.会议召开方式：现场及通讯相结合的方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月18日以通讯方式发出
5.会议主持人：郭凌峰
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
董事王晓霞因个人原因无法出席会议，已委托授权董事长郭凌峰代为出席并表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
1.议案内容：
《2024年度总经理工作报告》内容详见《2024年年度报告》全文中第二节会计数据、经营情况和管理层分析。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》
1.议案内容：
根据法律、法规和公司章程的规定，董事长代表董事会汇报了2024年度董事会工作情况。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2024年度财务决算报告》
1.议案内容：
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2024年实现营业收入1,424.37万元，较上年同期上升8.66%；实现利润总额-615.95万元，较上年同期下降162.05%；归属于两网公司或退市公司股东的净利润为-845.72万元，较上年同期下降185.48%；归属于两网公司或退市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1，
208.86万元，较上年同期下降366.40%。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2024年度利润分配预案》
1.议案内容：
公司2024年度归属于两网公司或退市公司股东的净利润为-845.72万元，截至2024年12月31日，公司未分配利润为-73,273.91万元。由于2024年度未分配利润为负，考虑到公司的经营现状及未来发展，公司董事会提议2024年度不进行利润分配。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2024年度资本公积金转增股本预案》
1.议案内容：
截至2024年12月31日，公司资本公积金余额为97,206.53万元。公司董事会提议本年度不进行公积金转增股本。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2024年年度报告》全文及摘要
1.议案内容：
详见公司在指定信息披露平台上披露的《2024年年度报告》全文及摘要。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
1.议案内容：
截至2024年12月31日，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司的未分配利润为-732,739,130.37元；公司的未弥补亏损金额为-732,739,130.37元，公司股本总额为316,106,775元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司在指定信息披露平台上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司全资子公司长期股权投资计提减值损失的议案》
1.议案内容：
为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》以及公司年度审计机构的审计结果，2024年度公司全资子公司西安宝德智能科技有限公司计提长期股权投资减值准备，计提长期股权投资减值损失3,723,425.31元。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于补充确认全资子公司2024年度关联交易的议案》
1.议案内容：
因经营发展需要，2024年度公司全资子公司西安宝德智能科技有限公司（以下简称“宝德智能”）分别与关联方西安恒祥升智能技术有限公司、西安顺亨新智能控制有限公司发生关联交易。该事项涉及金额已触及《公司章程》关于关联交易审议的标准，超出标准金额1,569,708.3元。现因宝德智能相关工作人员工作失误，致使该事项未上报审议。
为进一步规范公司运作、保障公司及非关联方利益，公司对上述未经审议的关联交易进行补充确认，具体情况如下：
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关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 金额(元) |
| 西安顺亨新智能控制有限公司 | 购买产品 | 3,308,180.00 |
| 西安顺亨新智能控制有限公司 | 房屋租赁及物业 | 773,689.50 |
| 西安恒祥升智能技术有限公司 | 房屋租赁及物业 | 487,838.80 |
| 合计 | - | 4,569,708.30 |
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司及全资子公司预计2025年度日常关联交易的议案》
1.议案内容：
公司及全资子公司西安宝德智能科技有限公司因经营发展需要，与关联方西安恒祥升智能技术有限公司、西安顺亨新智能控制有限公司预计2025年度日常关联交易，主要交易内容为向关联方购买产品、房屋租赁及物业，结合公司实际情况，公司及全资子公司预计2025年度日常关联交易金额不超过1,100万元，明细如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额（元） | 截至披露日已发生金额（元） | 上年发生金额（元） |
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其他
| 其他 | 西安顺亨新智能控制有限公司 | 购买产品 | 以市场价格为定价依据 | 8,500,000.00 | - | 3,308,180.00 |
| 其他 | 西安顺亨新智能控制有限公司 | 房屋租赁及物业 | 以市场价格为定价依据 | 1,000,000.00 | 612,000.00 | 773,689.50 |
| 其他 | 西安恒祥升智能技术有限公司 | 房屋租赁及物业 | 以市场价格为定价依据 | 1,500,000.00 | 890,100.00 | 513,938.80 |
| 合计 | - | - | - | 11,000,000.00 | 1,502,100.00 | 4,595,808.30 |
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开2024年年度股东大会会议的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》及公司章程的规定，公司拟定于2025年5月20日召开2024年年度股东大会。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）第五届董事会第七次会议决议。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
2025年4月25日