华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司
2024年持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：华西证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：吉峰科技 | |||
| 保荐代表人姓名：陈国星 | 联系电话：028-86130039 | |||
| 保荐代表人姓名：陈亮 | 联系电话：028-86130039 | |||
| 现场检查人员姓名：陈国星、陈亮、高睿璟 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月30日、2025年2月24日、2025年4月8日、2025年4月30日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （一）对公司管理层及有关人员进行访谈； （二）查看公司公开信息披露文件； （三）查阅公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、决议等； （四）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况； （五）通过天眼查查询公司控股股东、实际控制人及其控制企业的情况； （六）通过国家企业信用信息公示系统查询公司控股股东及向上追溯出资人的变动情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ （注1） | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| 注1：检查期间内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，不存在具有重大不利影响的同业竞争。公司于2025年4月发布了筹划公司控制权变更的相关公告，截至本报告出具日尚未完成股东变更。 | ||||
| （二）内部控制 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （一）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件； （二）查阅公司制定的各项内控制度； | ||||
| （三）查阅公司内部审计部门工作计划及完成情况； （四）查阅公司及下属子公司为客户融资购机提供担保的明细表、担保合同，将担保对象与关联方进行比对；抽取并查阅部分担保对象的购机合同、反担保人情况； （五）查阅涉及为客户融资购机提供担保的公司子公司的财务报表，分析相关子公司为客户担保余额的合理性； （六）查阅公司对外投资相关的协议、公告文件； （七）对公司部分管理层人员进行访谈； （八）查阅公司出具的内部控制自我评价报告和会计师出具的内部控制鉴证报告。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ （注2） | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ （注3） | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| 注2：公司已于本次向特定对象发行股票上市之前建立内部审计制度并设立内部审计部门； 注3：公司募集资金已于2024年之前使用完毕，全部募集资金专户已于2024年之前注销。 | |||
| （三）信息披露 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （一）查看公司公开披露信息文件； （二）查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件，并与交易所互动易网站内容对比； （三）查阅公司信息披露的相关制度； （四）查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、决议等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （一）查阅公司制定的各项内控制度； （二）查阅公司关联方名单、关联交易明细、部分合同及相关凭证； （三）通过天眼查查询公司控股股东及实际控制人控制的企业名单，网络检索了解部分企业是否存在资金紧张情况，查阅相关公众公司的信息披露文件； （四）查阅公司股东名册了解控股股东持股变动及质押情况，查阅控股股东质押股份的合同； （五）查阅公司董监高在控股股东担任职务情况、薪酬与绩效考核方案； （六）分析公司是否存在“存贷双高”现象，分析查阅公司是否存在新增大量贸易业务、新增大量预付款项、新增大量其他应收款情况，查阅部分预付款项、其他应收款项对应的合同、凭证等； （七）查阅公司及收入占比5%以上主要子公司的银行存款明细账； （八）查阅公司及收入占比5%以上主要子公司的其他应收款明细账、预付款项明细账，抽取并查阅部分业务或资金往来的合同、发票等凭证； （九）通过Wind资讯检索公司对外公告，通过天眼查查阅企业信用报告，对公司财务负责人进行访谈，了解公司是否有对外担保、对外财务资助的记录； （十）查阅公司公开的信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ （注4） | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| 注4：截至2024年末，公司对外提供担保主要系子公司为客户融资购买农机提供担保，涉及客户数量较多，单笔担保金额较低，逾期担保金额较低。 | |||
| （五）募集资金使用 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈； （二）询问募集资金存储银行，了解公司募集资金使用情况； | |||
| （三）查阅公司募集资金使用的相关凭据及合理性； （四）查阅公司公开的信息披露文件； （五）查阅公司内部制定的募集资金使用计划。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ （注5） | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ （注5） | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ （注5） | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ （注5） | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ （注5） | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ （注5） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ （注5） | ||
| 注5：公司募集资金已使用完毕，全部募集资金专户已于2024年之前注销。 | |||
| （六）业绩情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （一）查阅公司定期财务报告，并持续跟踪行业发展情况； （二）查阅国内农机行业研究报告、下游相关行业部分产品价格走势及同行业相关公司定期报告或其他公开披露信息； （三）查阅公司高端特色农机研发制造板块相关产品最新农机购置补贴政策并进行变动分析； （四）查阅公司高端特色农机研发制造板块销售明细账并进行对比分析，了解农机制造板块客户、产品品类、销售价格、销售区域变动情况； （五）查阅公司高端特色农机研发制造板块采购明细账并进行对比分析，了解农机制造板块供应商及部分原材料采购价格变动情况； （六）对公司高端特色农机研发制造板块销售业务进行截止性测试、穿行测试； （七）查阅公司高端特色农机研发制造板块财务报表及研发项目明细表； （八）查阅公司高端特色农机研发制造板块的银行开户清单及银行资金流水，了解销售收款、采购付款及其他资金往来是否存在异常； （九）对公司财务负责人进行访谈，了解公司财务状况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ （注6） | ||
| 注6：国内A股市场不存在其他专门从事农机连锁销售的上市公司，亦不存在专门从事玉米免耕播种机械的上市公司。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （一）查阅公司及股东的相关承诺； （二）查阅公司信息披露文件，核查公司及股东的承诺履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （一）查阅公司利润分配、股份回购相关规定及公告； （二）通过天眼查查阅公司企业信用报告； （三）查阅公司前五大供应商的采购明细账，抽取并查阅部分大额资金往来的合同、发票、记账凭证、商品入库单； （四）对公司董事会秘书、财务负责人进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ （注7） | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ （注8） | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ （注7） | ||
| 注7：检查期间内，公司不存在对外提供财务资助的情形，不存在前期监管机构和保荐人发现公司存在问题要求予以整改的情形； 注8：检查期间内，公司高端特色农机研发制造板块主要产品主销省份的单台农机购置补贴有所下降，该板块销量有所下降。 | |||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 2024年度，公司营业收入小幅增长，归属于上市公司股东的净利润为负，主要原因是公司因终止股权激励计划加速确认股份支付费用、高端特色农机研发制造板块业绩下滑，其中：高端特色农机研发制造板块的主要产品为玉米免耕播种机械，主销区域为吉林省、辽宁省、黑龙江省、内蒙古自治区，该等省份对玉米免耕播种机械的单台购置补贴有所下降，市场需求相对疲软，该板块销量有所下降。保荐人提请公司关注行业需求变动及市场竞争风险对业务的影响，积极做好经营应对和风险防范措施。 公司于2025年4月11日发布《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》，于2025年4月18日发布《2025年度向特定对象发行股票预案》《详式权益变动报告书》等，保荐人提请公司及时披露交易进展情况，进一步完善关联方及关联交易管理，按规定履行决策程序及信息披露义务。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司2024年持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
华西证券股份有限公司
2025年5月 日
| 陈国星 | 陈亮 |