中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：中泰证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：银江技术 |
| 保荐代表人姓名：孙晓刚 | 联系电话：0531-68889236 |
| 保荐代表人姓名：盛苑 | 联系电话：0531-68889236 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 否，具体情况详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1、信息披露” |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 3次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 具体情况详见公司于巨潮资讯网披露的《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》 |
| 6、发表独立意见情况 |
| （1）发表独立意见次数 | 17次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 1、公司2024年度财务报告内部控制存在未按照规定披露关联方非经营性资金占用的重大缺陷。非财务报告内部控制存在募集资金存放与使用不规范的一般缺陷。 详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》。 2、公司在2024年度存在违规使用募集资金的行为。 详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。 3、公司在2023年度存在募集资金违规使用的情形，且公司2023年度财务报表被出具了无法表示意见的审计意见。因保荐机构未能获得充分、适当的证据确定公司年审会计师出具的审计报告中形成无法表示意见的相关事项对公司2023年度《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的影响，保荐机构无法对公司2023年度募集资金存放与使用情况发表意见。 具体详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司持续督导之专项现场检查报告》《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年年报问询函回复的核查意见》。 4、公司在2023年度未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的内部控制，财务报告内部控制存在重大缺陷，公司2023年度财务报表被出具了无法表示意见的审计意见。非财务报告内部控制存在无法准确判断杭州翎投科技有限公司与公司的关联关系、募集资金存放与使用不规范、相关信息披露不及时等重大缺陷。 具体详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》。 5、针对公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项，保荐机构认为公司不应当以任何理由延 |
| 期归还用于暂时补充流动资金的募集资金。 具体详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年年报问询函回复的核查意见》。 6、因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，保荐机构对公司业绩大幅波动是否存在合理解释、公司业绩是否不存在明显异常无法发表意见。 具体详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》。 | |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 1 |
| （2）报告事项的主要内容 | 根据《关于对银江技术股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2024】第57号)的要求，保荐机构对问询函所涉及问题回复做出核查程序并报送深圳证券交易所。 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 截至本报告披露日，公司已转回2024年内通过供应商回流至公司非募集资金账户的违规使用资金5,000.00万元，并归还暂时性补流募集资金20,000.00万元；保荐机构督促公司积极筹措资金，并与相关方进行协商沟通，通过诉讼、和解、资金置换等多种方式解除募集资金冻结情形，并督促公司尽快归还被司法划转的募集资金。 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 详见本报告之“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“存在的问题” |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 详见本报告之“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“存在的问题” |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 3次 |
| （2）培训日期 | 2024年4月18日、2025年4月21日 |
| （3）培训的主要内容 | 1、2024年4月18日，培训围绕《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则规定的要求展开，培训内容主要包含募集资金规范使用、信息披露、承诺履行、股份变动（减持、增持质押、短线交易）、董监高责任与义务等方面的要求、新“国九条”相关的退市要 |
| 求及被监管/处分案例介绍。 2、2025年4月21日，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规要求，就董事、监事和高级管理人员任职、内幕交易、募集资金管理与使用规范、股份减持、新《公司法》修订内容、避免资金占用、规范关联担保、最新资本市场法律法规和财务报告披露真实性、准确性、完整性等方面对参会人员进行培训，并介绍了相关上市公司被监管、处分案例。 3、2025年4月21日，因银江技术股份有限公司及相关人员于2025年4月15日收到了中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字〔2025〕5号）、《关于对银江技术股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕66号）、《关于对银江科技集团有限公司、王辉采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕67号），中泰证券对银江技术进行专项培训。培训内容为：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规要求，就上市公司最新监管形势与相关法律法规、杜绝非经营性资金占用、规范关联担保、杜绝财务报告虚假记载、强化文件信息披露的准确性、真实性和完整性等方面对参会人员进行培训，并介绍了相关上市公司被监管、处分案例。 | |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 1、根据公司于2025年4月21日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕15号），2024年度公司存在控股股东非经营性资金占用的情形，2023年年报和2024年半年报存在虚假记载，披露的信息不准确、不完整。具体详见公司公告《关于收到行政处罚决定书的公告》 2、2024年度，公司存在将募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资金账户的事项，相关事项未及时披露。详见“二、 | 1、保荐机构已提请公司严格按照相关法律法规的要求，对于需要履行信息披露的事项，要及时、完整、准确地履行信息披露义务。保荐机构对公司及其中层以上管理人员以及公司实际控制人进行了现场培训，督促公司及相关责任人加强对相关法律法规及内部规范性文件的学习和落实。 2、保荐机构对公司进行了年报复核以及网络核查，查阅了公司2024年度全部公开披露信息，并提请公司应当严格按照相关法律法规及公司相关规定使用募集资金并做好相关信息披露工作，并应当避免任何形 |
| 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“5、募集资金存放及使用”。 3、2024年5月24日，中国证监会浙江监管局向公司出具《关于对银江技术股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（【2024】87号），因公司未按规定及时披露2023年度业绩预告事项，浙江监管局对此采取出具警示函并记入证券期货市场诚信档案的监管措施。 4、2024年5月24日披露的《2023年度股东大会决议公告》有误：根据公司2024年6月3日披露的《关于2023年度股东大会决议公告的更正公告》，公司对其于2024年5月24日披露的《2023年度股东大会决议公告》中“二、提案审议情况”中小标题“7、审议通过《关于2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的议案》”进行更正，更正后为“7、审议未通过《关于2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的议案》”。 | 式的资金占用情形。 3、针对公司被监管机构出具警示函事项，保荐机构督促公司加强证券法律法规学习，严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平和信息披露质量。 | |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 1、根据公司出具的《2024年度内部控制自我评价报告》，公司在2024年度存在未按规定披露关联方非经营性资金占用的重大缺陷以及募集资金存放与使用不规范的一般缺陷。 2、根据《银江技术股份有限公司内部控制审计报告》（中喜特审2025T00226号），中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留审计意见。其中强调事项段包括：“2024年银江技术存在被大股东控制的企业及其他关联方非经营性占用资金的情况、存在违规使用募集资金的情况，相关内部控制存在缺陷。截至本报告日，银江技术对上述情况进行了自查，并对上述相关内部控制缺陷进行了整改。” | 保荐机构查阅了公司现行有效的内部制度，并针对信息披露质量、募集资金使用与存放规范性、杜绝资金占用等事项对公司及其中层以上管理人员以及公司控股股东、实际控制人进行了培训，督促公司及相关责任人加强对相关法律法规及内部规范性文件的学习和落实。 |
| 3、“三会”运作 | 2024年度，公司存在通过供应商回流至公司非募集资金账户的违规使用事项以及控股股东非经营性资金占用事项，详 | 保荐机构要求公司强化内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。 保荐机构要求公司完善重大投资、融资、 |
| 见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1、信息披露”。上述事项未能在公司“三会”内部治理体系下得到有效审议。 2024年8月29日第六届董事会第十三次会议决议公告审议通过《＜关于公司控股股东资金占用的专项报告＞的议案》，该议案为对公司2022年至2024年1-6月资金占用情况的补充审议。 | 经营决策的审议流程和保障有关决议得以执行的措施，在后续经营中对关联交易等事项的决策和执行切实履行有关法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，以保证三会决议能够有效执行。 | |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 1、公司存在将募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资金账户的事项，截至本报告披露日，公司已完成对本事项的整改。 2、公司募集资金被冻结及司法划转：截至2024年12月31日，公司因诉讼保全导致公司募集资金账户余额已全部被司法冻结，并有部分募集资金账户存在轮候冻结情形。截至本报告出具日，该部分募集资金尚未解除冻结。公司2024年存在因非募投项目诉讼事项，募集资金被法院强制执行的情况，截至本报告披露日，公司尚未将被法院强制扣划的募集资金归还至募集资金账户。 3、公司存在未按期归还暂时性补流的募集资金的事项，截至本报告披露日，公司已完成对本事项的整改。 4、其他事项：2023年度，公司存在将募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资金账户、以预付款方式支出的金额、募集资金用于认定为不属于募投项目的支出、坐扣发行税费等违规使用募集资金的情况，截至2024年4月25日，公司已将上述违规使用的募集资金归还至募集资金账户。 上述问题的具体情况详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。 | 截至本报告披露日，公司已完成对将募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资金账户、未按期归还暂时性补流的募集资金的整改。保荐机构督促公司积极筹措资金，并与相关方进行协商沟通，通过诉讼、和解、资金置换等多种方式解除募集资金冻结情形，并督促公司尽快归还被司法划转的募集资金。 |
| 6、关联交易 | 1、根据公司收到中国证券监督管理委员 | 1、针对控股股东非经营性资金占用的情 |
| 会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕15号），2024年度公司存在控股股东非经营性资金占用的情形，详见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1、信息披露”。 2、公司存在关联担保的情形：同下“7、对外担保”。 3、公司2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划未获得股东大会通过。详见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1、信息披露”。 | 形，截至2024年底，案涉资金占用款已全部归还。 2、针对公司存在关联担保的情形：同下“7、对外担保”。 | |
| 7、对外担保 | 公司存在关联担保的情形：根据《2024年年度报告》，2024年度公司存在为控股股东银江科技集团有限公司及其子公司智谷创业园有限公司提供担保的情形，期末担保仍未履行完毕。 | 保荐机构就规范关联担保等方面对参会人员进行培训，并介绍了相关上市公司被监管、处分案例。 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 2024年度，上市公司在日常经营中保持与保荐机构的交流，相关负责人在交流时对保荐机构因履行持续督导义务所提诉求如资料提供、访谈等事宜均表示了较积极的态度，与此同时，上市公司在配合保荐机构工作提供底稿资料的速度和质量上有所欠缺。 | 保荐机构已通过发送电子邮件、电话通知、微信联系、现场沟通等方式敦促公司严格按照相关法律法规的要求，配合保荐机构完成持续督导相关工作。 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、截至2024年12月31日，公司仍持有浙江万朋数智科技股份有限公司4.66%股权，尚未完成股权转让。 2、截至2024年12月31日，公司尚未取得向智谷创业园有限公司购买的相关房产的全部产权证书。 3、根据公司于2025年4月21日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕15号），公司存在多项违法事实，详见公司《关于收到行政处罚决定书的公告》。 | 1、保荐机构将持续关注公司经营业绩以及公司股权转让、产权证书办理事宜的进展情况，已提请公司针对相关事项后续进展严格按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。 2、针对公司业绩大幅下滑及股价异常波动的事项，保荐机构督促公司对经营业绩大幅下滑情况进行全面分析、采取措施改善2025年全年的经营业绩，切实实施降本增效。保荐机构提请投资者注意公司业绩大幅下滑可能导致的公司持续经营能力及内外部舆情的不利变化，进而导致公司业务 |
| 4、根据公司于2025年4月15日收到公司控股股东银江科技集团有限公司、实际控制人王辉转来的中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对银江科技集团有限公司、王辉采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕67号），实控人王辉存在违规行为，详见公司《关于控股股东、实际控制人收到浙江证监局警示函的公告》。 5、根据公司于2025年4月15日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对银江技术股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕66号），公司存在多项问题，详见《关于公司及相关责任人收到浙江证监局警示函的公告》。 6、2024年度，公司实现营业收入54,790.58万元，较上年同期减少53.13%；实现归属于上市公司股东净利润-94,148.85万元，较上年同期亏损扩大302.43%；实现扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润-94,064.32万元，较上年同期亏损扩大291.68%。 7、根据《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》，公司存在大额计提资产减值与信用减值的情况。 8、根据公司《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示暨继续被实施其他风险警示的公告》，公司已于2025年4月28日向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示以及部分其他风险警示。截至本报告披露日，公司仍被施加退市风险警示及其他风险警示。 9、公司分别于2024年5月7日、2024年5月10日、2024年12月9日发布四次关于股票交易异常波动的公告，公司股票交易价格于2024年5月6日、2024年5月7日、2024年5月8日、2024年5月9日连续四个交易日收盘价格跌幅偏 | 开展以及投融资不利的潜在风险，谨慎开展投资活动。 3、保荐机构针对浙江证监局下发的《行政处罚事先告知书》及警示函对公司及相关人员进行了专项培训，并介绍了相关上市公司被监管、处分案例。 4、保荐机构就董事、监事和高级管理人员任职、内幕交易、募集资金管理与使用规范、股份减持、新《公司法》修订内容、避免资金占用、规范关联担保、最新资本市场法律法规和财务报告披露真实性、准确性、完整性等方面对参会人员进行培训，并介绍了相关上市公司被监管、处分案例。 |
离值累积超过50%；2024年12月5日、2024年12月6日、2024年12月9日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累积超过30%，达到《创业板交易特别规定》规定的异常波动标准。10、截至2024年12月31日，公司存在因业绩下滑、募集资金账户被司法冻结等经营风险导致的募投项目进展缓慢的情况。具体情况详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》
11、根据公司披露的《2024年年度报告》，
截至本报告出具日，公司存在多起重大诉讼事项和募集资金账户被司法冻结的情形。保荐机构提请投资者注意相关诉讼情况对公司持续经营能力及内外部舆情的不利变化，进而导致公司业务开展以及投融资不利的潜在风险，谨慎开展投资活动。
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、首次公开发行时以及向特定对象发行A股股票时控股股东、实际控制人作出的关于同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、公司关于限制性股票激励计划的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、2023年度公司向特定对象发行股票时控股股东、实际控制人作出的关于杜绝以任何形式占用银江技术权益的承诺 | 否 | 详见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1、信息披露”、“6、关联交易”及“7、对外担保” |
| 4、银江技术股份有限公司控股股东关于避免关联交易的承诺函 | 否 | 详见本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之 “6、关联交易” |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙晓刚 盛 苑
中泰证券股份有限公司
2025年 5月 19日