证券简称：硅宝科技 证券代码：300019

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于成都硅宝科技股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩

考核相关事项之

独立财务顾问报告

2025年3月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

（二）本次调整公司层面业绩考核目标的具体内容 ...... 7

（三）公司调整2025年业绩考核目标的原因 ...... 9

（四）结论性意见 ...... 10

五、备查文件及咨询方式 ...... 11

（一）备查文件 ...... 11

（二）咨询方式 ...... 11

一、释义

1. 上市公司、公司、硅宝科技：指成都硅宝科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《成都硅宝科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》

12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

16. 《公司章程》：指《成都硅宝科技股份有限公司章程》

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

18. 证券交易所：指深圳证券交易所

19. 元、万元：指人民币元、万元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由硅宝科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整公司层面业绩考核事项对硅宝科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对硅宝科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《国证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

1、2023年8月11日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。

2、2023年8月12日至2023年8月21日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月22日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年8月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年9月1日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项

的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2024年7月17日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。

6、2025年3月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。

综上，我们认为：截至本报告出具日，硅宝科技本次业绩调整事项履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次调整公司层面业绩考核目标的具体内容

为继续保持本激励计划的核心目标，充分调动激励对象积极性，推动公司实现可持续稳健发展，公司根据整体行业发展及公司运营实际情况，决定对2023年限制性股票激励计划中2025年公司层面业绩考核目标进行调整。本次调整将相应修订公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，调整前后的具体内容如下：

调整前：

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”“净利润”指标以公司经审计的合并报表所载数据作为计算依据，其中“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面可归属比例（N）将根据个人绩效考评结果确定：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。

调整后：

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”“净利润”指标以公司经审计的合并报表所载数据作为计算依据，其中“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面可归属比例（N）将根据个人绩效考评结果确定：

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。

除上述调整内容及其关联内容作相应调整外，《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的其他内容均不变。

（三）公司调整2025年业绩考核目标的原因

公司2023年基于对经济发展的信心以及当年良好的经营业绩，推出了2023年限制性股票激励计划，并为2023-2025年度设定了严格的公司层面业绩考核目标。公司作为中国有机硅密封胶行业龙头企业，通过持续加大技术创新，推进数字化转型，提升精益生产和管理效能，2024年度产销量再创新高，其中销售重量达24.51万吨，同比增长34.38%，比2022年增长70.78%，市场占有率稳步提升。

公司生产有机硅密封胶的主要原材料为有机硅107胶。据中国氟硅有机材料工业协会统计数据，随着上游有机硅107胶新增产能自2022年陆续释放，中国甲基单体（有机硅上游原材料）产能由2022年的500万吨/年增长至2024年640万吨/年（预计），上游原材料供应量远大于下游需求量，导致有机硅107胶价格持续下降，2024年跌至历史最低水平。受主要原材料有机硅107胶价格下降影响，公司产品销售价格下降，2022年至2024年公司有机硅密封胶产品平均售价降幅31.35%。受市场竞争环境加剧影响，公司所属有机硅行业整体承压

运行。本激励计划中2025年公司层面业绩考核目标已无法与公司当前的经营环境和实际情况相匹配。如果继续沿用原定的考核目标，可能会削弱激励效果，背离原激励计划的初衷。为继续保持本激励计划的核心目标，充分调动激励对象积极性，推动公司实现可持续稳健发展，公司根据整体行业发展及公司运营实际情况，决定对本激励计划中2025年的公司层面业绩考核目标进行调整。调整后的业绩考核指标在保持挑战性的同时，更加注重实际可达成性，更具合理性。这一调整有助于更好地发挥激励计划的作用，维护公司股东的长远利益。

（四）结论性意见

本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，硅宝科技本激励计划公司层面业绩调整相关事项履行了必要的程序，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次股权激励计划调整事项尚需经公司股东大会审议通过。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、成都硅宝科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、成都硅宝科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议；

3、关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都硅宝科技股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年3月28日