河南新宁现代物流股份有限公司

2024年年度报告

（2025-022）

【二〇二五年四月】

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人刘瑞军、主管会计工作负责人张克及会计机构负责人(会计主管人员)徐国增声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

报告期内，公司实现营业收入48,074.85万元，同比上升16.44%;实现归属于上市公司股东的净利润-7,275.61万元，同比减亏53.44%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,559.56万元，同比减亏28.76%。公司2024年度营收同比增长，亏损收窄但净利润仍为负的主要原因为：公司积极开拓新增业务并采取化解债务风险、加强成本控制及预算管理，强化应收账款回收工作等各项措施，内外部环境不断向好，2024年公司营业收入较上年增长，且本期增幅高于营业成本增幅，净利润较上年度相应减亏。由于公司前期亏损叠加短期借款及应付火灾赔偿款利息支出金额较大导致归属于上市公司股东的净利润仍为负值。

公司将积极采取以下主要措施持续提升公司经营能力：一是大力拓展新业务，增强发展动能：在深耕电子信息产业稳定存量业务基础上，大力拓展新能源汽车市场并加快推进国际化业务；二是加强精细化管理，进一步提高项目盈利水平：加强全链条标准化、规范化运作流程，保证服务质量及稳定

性的同时实现全流程环节降本增效；三是推进智能化数字化转型，提升公司科技竞争力：加强技术创新，进一步推进智能化物流设备更新及智能化物流场景应用，创新和优化供应链物流服务，持续提升公司核心竞争力。

公司主营业务、核心竞争力以及所处行业景气度并无重大变化，具体内容详见年度报告相关章节。

本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。

公司在本年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分描述中描述了公司在未来经营中可能面对的风险及应对措施，敬请广大投资者注意查阅。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 38

第五节 环境和社会责任 ...... 60

第六节 重要事项 ...... 62

第七节 股份变动及股东情况 ...... 98

第八节 优先股相关情况 ...... 106

第九节 债券相关情况 ...... 107

第十节 财务报告 ...... 108

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表原件。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、经公司法定代表人签名的2024年年度报告文件原件。

五、其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

注1：因公司2024年亏损且加权平均净资产为负数，测算的加权平均净资产收益率不符合公司实际情况，为避免报表使用者产生误解，故 2024年加权平均净资产收益率为不适用。注2：因公司2023年亏损且净资产为负数，经测算，加权平均净资产收益率为267.20%，不符合公司实际情况，为避免报表使用者产生误解，故2023年加权平均净资产收益率为不适用。注3：因公司本年与上年加权平均净资产收益率测算结果均不符合公司实际情况，同期比较数为不适用。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用 □不适用其他符合非经常性损益定义的损益项目主要是 应付人保北京分公司的诉讼赔偿款产生的利息支出。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）所处行业基本情况

根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），公司所从事的业务属于“装卸搬运和仓储业”，行业代码“G59”。公司主要为制造业提供以仓储物流为基础的一体化供应链物流服务。

2024 年中国物流行业延续稳中向好的发展态势，全国社会物流总额达 360.6 万亿元，同比增长

5.8%，增速较上年提升0.6个百分点。物流市场规模优势进一步巩固，社会物流总费用与 GDP 的比率降至14.1%，行业运行效率持续提升。其中，工业品物流总额占比 88%，仍为行业增长核心驱动力，智能制造、光电子器件、智能机器人等高技术制造领域物流需求增速超 15%，成为工业物流增长亮点。与此同时，单位与居民物流总额同比增长 6.7%，电商、跨境寄递等新业态推动消费物流需求保持活跃。随着国内国际双循环格局的不断构建，以及全国统一大市场建设的不断深入，物流与产业链、供应链加速融合发展，公司所处行业依然存在巨大的发展机遇。

（二）发展阶段及重大变化

中国物流行业已从规模化扩张阶段转向智能化、绿色化、全球化协同的高质量发展阶段，核心特征为技术驱动效率提升、全链路降本增效、内外双循环深度协同，呈现以下特征：一是物流发展从 “规模扩张” 阶段逐步转向提质增效、高质量发展阶段。过往低价竞争模式不可持续，行业开始以“服务-成本”动态平衡为导向重构价值体系。2024 年《有效降低全社会物流成本行动方案》明确提出“服务质量与服务效率协同提升”，要求到 2027 年社会物流总费用与 GDP 比率降至 13.5%，推动物流企业从单纯追求价格竞争转向服务创新，促使物流企业在同等价格下提升服务标准。二是物流行业全链条优化降本呈现出明显优势。物流企业正由单点降本向系统降本转变，包括优化采购、生产、销售多个环节，统筹公路、铁路、航空、海运多种运输方式，整合供应链流程，减少中间环节，提高物流效率，全链条成本优化显示出明显优势。比如，铁水联运协同，减少中转和环节重叠，降低了运输成本，较单一公路运输下降15%-20%。物流行业降本增效需要变革生产要素配置方式，通过新技术应用，创新模式整合资源实现整体效率成本最优化。三是制造业出海驱动跨境物流规模化扩张。消费电子部分产业链及组装环节外迁，以新能源汽车为代表的智能制造企业加速海外布局，由此产生供应链出海配套物流模式需求，推动供应链物流行业加速国际化布局，构建全球供应链物流服务网络。四是智能化、绿色化转型速度加快。行业深度应用 5G、人工智能、物联网等技术，智能仓储、无人配送、自动化分拣等新模式普及率

显著提高，“人工智能 + 物流” 行动推动产业链协同效率提升，智能物流装备呈现软件与硬件融合的趋势，物流系统的调度、控制、执行软件与智能硬件结合，软件定义物流硬件，推动了智能硬件创新发展。同时，碳达峰、碳中和背景下，共建绿色低碳供应链成为全球供应链未来发展的行业共识，数字科技创新成为物流业绿色低碳转型的驱动力,为物流业绿色发展提供动能支撑。

（三）公司所处行业地位

公司专注于为产业供应链中的原料供应、采购和生产、销售环节提供一体化供应链物流服务，在仓储物流领域拥有近三十年的运营经验，服务范围全面覆盖了仓储业务、货运服务、物流管理系统服务、货物通关、车联网卫星定位等一系列增值服务，针对不同的物流场景，可以提供专业的供应链整体解决方案。公司在昆山、苏州、合肥、武汉等多个区域成功实施了智能仓改造升级项目，尤其是合肥二期智能仓，应用了当前最先进的 5G 智能技术，降低了物流成本，提升了物流服务效率。公司作为提供仓配一体化服务的第三方物流企业，在仓储物流数字化和智能化领域优势明显，在3C 电子制造供应链物流领域拥有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度。公司自主研发的仓储管理系统已经在新能源汽车及快消品供应链领域得到应用，技术研发能力进一步增强，并开始向外输出仓储管理系统开发、智能仓集成服务等技术产品。公司导航及卫星定位服务依托物流车辆监控云平台，为物流行业、烟草行业等行业客户开发个性化项目应用产品，为客户的运输、配送业务提供高质量安全治理及业务高效管理的工具，助力客户提质降本增效，并向公务车、医疗、汽车金融风控等车联网应用细分行业提供车联安全监控的产品服务。2024年公司完成定增后，随着公司经营的不断改善，行业客户对公司发展信心不断增强，品牌认可度进一步提升。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一） 报告期内公司主营业务

公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，为 3C 电子行业企业端客户提供一体化供应链物流服务方案。主要包括仓储管理及配送、货运代理、进出口通关报检、智慧供应链、智慧物联及北斗定位等综合物流服务。公司经过多年运营和业务创新，已经成为华东、华南、华中、西南等地区电子信息产业链中重要的物流与供应链管理服务商，并逐步向新能源汽车供应链业务领域开拓。公司主要服务模式如下:

1、仓配一体化综合服务

1.1 前端物流

（1）VMI 供应商管理模式

VMI 模式是生产企业将原材料库存交由供应商进行管理，并通过对接实时生产需求及材料库存情况，降低备货成本及风险，提高响应及时性。新宁物流为 3C 电子、新能源汽车行业客户提供原材料入库收货、库存管理、出货、配送、制贴标、D/C（日期管控）、L/N（批次管控）等增值服务，现已向新能源汽车产业供应链拓展，为客户提供零部件存储、分拣、排序等服务。

(2)DC 分拨中心模式

DC 模式是为品牌商及贸易商提供多品种、大批量货物储存、分拣、配送处理、信息处理等操作，作为分拨中心配送至不同的生产厂。新宁物流主要为 3C 品牌代理商提供原材料仓运配及增值服务。

(3)CKD/SKD（全散装件/半散装件）组装出货模式

CKD/SKD 模式是针对在海外设厂或委托代工的客户，在国内进行集货、打包后再发往国外。新宁物流为 3C 电子海外生产厂提供国内集货、打包、国际货代等服务。

1.2 厂内物流

（1）Kitting 材料上线

Kitting 材料上线服务是用来支持生产线的不间断生产，提供原材料备货、齐套配送、上线服务。新宁物流按客户订单配套要求对库内货物进行理货、备料后，直接对接 3C 电子制造商生产线。

（2）Off-line 成品下线

新宁物流按成品订单进行下线码垛，将下线成品汇流后按属性进行分门别类管理，按照客户发货计划、路径和订单进行分拣、整备、发货，并对成品仓进行库存管理。

1.3 后端物流

（1）CDC/RDC 成品分拨仓配管理

CDC 中央分拨仓是将工厂生产的成品根据不同的销售地区和销售方式进行分拨。RDC 区域分拨中心是将国内干线运输送货至 RDC 仓库，RDC 仓库根据所支持的区域的商家和渠道商的销售情况进行配货及运输。

新宁物流为笔记本电脑、手机等品牌商提供 RDC/CDC 仓配一体化服务，还为快消行业食品、酒类商家提供仓储、打包、代发等仓配服务。

(2)备件物流

备件物流是由各地的客服中心根据终端客户的维修、更换等需求进行发货，属于品牌商客户服务业务。新宁物流为 3C 电子、新能源汽车等制造业提供备件物流服务。

2、进出口通关服务

新宁物流提供手册备案、申报要素整理、单证制作、报关、报检、查验、垫付税金、预归类、办证(免表、机电证、3C 证明)等服务，提供定制化的进出口通关解决方案，全方位满足客户在进出口过程需求。新宁物流为海外客户的进出口、国内客户进出关区提供通关物流。

3、运输服务

新宁物流为客户提供定制化门到门的多式联运、海运、空运服务，包括中港运输、中越运输、中欧班列等，国际航线覆盖国内国际主要港口，遍布5大洲，提供欧美、日韩、东南亚等多条精品航线，能够为客户提供跨境物流全过程方案，提供一站式门到门国际网络服务。公路干线及零担运输线路覆盖全国主要城市及东南亚各国主要城市，同时提供保税及非保税的提货服务、区域配送等相关物流服务。

4、软硬件集成服务

新宁物流提供供应链物流系统服务和智能仓集成服务。其中供应链系统服务涉及 WMS、WCS、TMS等系统的需求调研、开发与维护，通过高效、智能的管理方式，助力实现供应链资源的最优配置，为客户降本增效提供有力的支持。新宁物流智能仓集成服务包括定制化的智能仓库整体设计和运维服务，包括自动/半自动贴标流水线、整板 DWS 称重测体积系统、智能仓集成及维护保养等，深度融合 IOT 物联网应用技术，涵盖 AS/RS 自动化立体仓库、多穿库、AGV（自动导引车）、机械手等前沿智能装备，推动仓储管理向更高程度的自动化、智能化、可视化迈进。

5、智慧物联及北斗定位服务

公司全资子公司深圳市亿程物联科技有限公司，依托大数据、云计算、人工智能、导航与定位技术、物联网、车联网等核心技术，以数字技术为驱动，构建技术、产品与服务生态链，围绕智慧交通、智慧物流核心领域，为多行业政企客户、交通与物流行业客户提供卫星定位运营服务、系统集成服务、软硬件研发等多元化服务，包括但不限于两客一危一重车辆监控、公务用车管理、城市环卫车辆与 120 救护车监控、综合物流、烟草行业、智慧物流园区、智慧叉车、新能源充换电等产品及解决方案，促进智慧交通、智慧物流行业产业数字化升级。

（二）报告期内公司业绩情况及影响因素

报告期内，公司实现营业收入48,074.85万元，同比上升16.44%；分产品看，仓储及仓储增值服务较去年同期上升13.20%，送货服务较去年同期上升35.70%，通关服务较去年同期下降3.94%；分地区看，华东地区销售收入比去年同期上升4.92%，华中地区销售收入比去年同期上升28.76%，西南地区销售收入比去年同期下降5.13%，公司业绩上升的主要因素是：公司加强了总部业务团队力量，稳定3C电子业务基本盘，开发落地了多个笔电、手机等制造供应链物流服务项目，新能源汽车供应链项目持续上量。内部管理方面，推动挖潜增效，运营指标不断提高，通过化解债务风险、合理安排资金使用需求、

加强应收账款回收工作等各项措施，内外部环境不断向好，本期未新增大额诉讼，公司2024年度净利润较上年度相应减亏。

三、核心竞争力分析

1.不断迭代升级的一体化供应链物流服务模式

公司在供应链物流领域拥有近三十年的服务经验，建立了成熟的一体化供应链物流服务模式，并广泛应用于3C电子、新能源汽车等多种制造业物流场景，通过软件系统、控制系统持续迭代升级，以及现场管理流程化、标准化能力提升，持续为客户提供高质量一体化供应链物流服务。公司的 VMI、SLC等业务模式可以根据客户需求灵活定制，满足智能制造业个性化需求，近年来公司发挥厂内物流优势，进一步推动物流与制造业深度融合，帮助客户提高效率、降低成本，获得联想、摩托罗拉、仁宝、华勤、华硕等客户广泛认可。

2.智慧物流系统开发能力

公司自成立以来，高度重视研发能力建设与技术创新，致力于打造智能仓储及智慧供应链平台，拥有多项发明专利、实用新型专利及软件著作权。通过深挖不同市场不同行业多元化需求，打造智慧供应链平台，运用先进的技术手段，在自主研发的标准化信息平台上对管控要素和作业流程进行灵活配置，提升了企业信息系统的扩充柔性和发展柔性，开发了物流管理系统、数据分析平台、物联网技术等，建立智能化的物流信息系统和数据分析能力，实现物流数据驱动决策，提高物流的运作效率和决策效果，使之可以快速准确适应企业战略变化，响应市场需求。通过集成物联网、车联网等综合技术，自主研发车联网卫星定位平台，针对烟草行业、公务用车、环卫等物流与供应链场景，提供定制化行业解决方案，实现物流多要素动态监控，赋能客户降本提效。

3.智能仓储和智慧供应链规划、集成能力

公司通过打造智能仓储产品，引进与应用自动化输送线、自动化立体仓库、无人搬运车等智能化设备，成功实践多个智能化升级改造项目，提高了仓储物流效率和准确度。通过整合和优化物流资源、运输方式、仓储设施和信息技术等各方面要素，推动物流系统和仓储管理系统集成优化，实现了货物跟踪、库存管理、订单处理、配送和客户服务等各个环节的自动化和智能化，提高了企业运作效率和服务质量。通过集成智能化仓储设备和系统，实现无缝对接和信息共享，提高了仓储设备和系统的整体性能和效率。近年来，公司不断整合供应商资源，提升供应商集成管理能力，为提升一站式智慧供应链物流服务提供了有力支撑。

4.网络布局及进出口通关能力

公司在昆山、苏州、上海、武汉、成都、重庆、深圳、南昌、佛山、郑州等城市均开设运营网点，构建了高效的全国物流服务网络，确保货物准时送达，在新加坡、越南等地陆续设立运营主体，构建国际化物流网络，积极推动跨境运输、保税仓储等国际化业务。同时多家子公司获得中国海关 AEO 高级认证，具备丰富的通关物流实践经验，凭借专业的报关团队，针对机场安检前置、集货出海、跨境陆海联运等新业态，研究设计了最优报关流程，可确保货物快速通关。

5.人才队伍优势

公司现有经营管理骨干团队具备丰富的行业实践经验和出色的管理能力，随着企业发展，人才队伍及骨干人员专业结构持续完善。业务开发队伍不断强化，通过内部培养、外部招聘，3C电子、新能源汽车、快消等行业业务开发团队持续扩展。随着公司标准化工作持续推动，公司陆续沉淀了一批深刻理解物流供应链不同场景物流运营操作要点的骨干团队，经验越来越丰富，管理越来越精细，为战略性客户定制化解决方案落地实施提供了有力保障。同时，公司技术团队稳定，技术人员专业结构持续完善，为公司系统开发、迭代升级及新技术应用推广提供了有效支撑。

四、主营业务分析

1、概述

参见“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明不适用

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否详见本报告“第十节财务报告”中“九、合并范围的变更”中相关内容表述。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

速复制至海外仓库。

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用本报告期内经营活动产生的现金流量净额与去年同期相比变动的主要原因是本期支付人保北京分公司赔偿款所致。筹资活动产生的现金流量净额与去年同期相比变动的主要原因为本期公司向特定对象发行股票募集资金到账所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容应收款项融资的其他变动是收到信用等级较高的银行承兑汇票所致。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至2024年12月31日止，公司资产权利受限情况详见本报告“第十节财务报告”中“七、合并财务报表项目注释20、所有权或使用权受到限制的资产”

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

详见本报告第三节之“一、报告期内公司所处的行业情况”。

（二）公司发展战略

宏观经济方面，在国家“双循环”战略框架下，物流行业作为国民经济基础性、战略性产业，正加速向数字化、智能化、绿色化转型。政策层面，国务院《“十四五”现代物流发展规划》明确要求强化科技赋能，推动物流与制造业深度融合，构建“通道 + 枢纽 + 网络” 现代物流体系，为行业发展注入新动能。公司在深入研究产业环境、行业发展趋势，以及自身发展定位、核心能力基础上，继续贯彻执行公司新时期使命、愿景和价值观，使命是“用卓越的产品与服务打造智慧供应链新生态，为客户创造长期价值”，愿景是“成为最具科技竞争力的国际化供应链平台”，核心价值观是“成就客户、创新引领、团结互信、追求卓越”，在新的使命、愿景和价值观统领下，公司上下紧紧围绕成就客户，为客户创造长期价值这一核心理念，不断锤炼公司业务开发能力、精细化运营能力、科技赋能能力及合规风控能力，按照“多元化”、“一体化”、“智慧化”、“国际化”思路，深耕3C电子行业基础上积极拓展新能源汽车、智能家电行业物流供应链等新赛道；稳步整合公路、铁路、航空、海运等运力资源，持续提升公司端到端定制化解决方案的能力；通过应用大数据、物联网、AI、机器学习算法等技术为客户提供智慧物流定制化升级方案，不断提高公司物流供应链运营能力和竞争力；紧跟头部企业，稳扎稳打推进国际化业务。

推动新宁物流核心能力从客户亲密型向产品卓越型转变、从传统物流企业向科技物流企业转变、从劳动密集型向技术驱动型转变,不断强化公司核心竞争力，将新宁物流打造成为物流产业资本运作平台、仓运配业务运营平台、物流供应链一体化管理平台、智慧物流创新研发平台和高端物流人才聚集平台。

（三）经营计划

1、大力拓展新业务，增强发展动能

落实公司发展战略，加强大客户管理，在3C电子业务稳定存量基础上，进一步深耕国内市场，通过存量客户二次开发进一步扩大规模、提高市场占有率，寻求手机、服务器、智能家居等物流供应链增量业务机会。大力拓展新能源汽车市场，持续推进现有项目上量的同时，向CDC、RDC、循环取货和厂内物流等更大体量项目转型发力。围绕头部制造业寻求供应链业务合作，拓宽业务范围。做好运输资源整合，加强国际货代能力建设，打造优势运输产品，逐步构建供应链跨境端到端服务能力，搭建海外网点，跟随战略大客户出海步伐，增强全球供应链物流服务能力。

2、提高服务质量，加强精细化管理

公司将进一步提高单体项目质量，加强全链条标准化流程梳理，制定规范的作业流程和操作规范，保证仓储物流服务的质量及稳定性。同时，通过技术降本、机制创新等方式实现人力、仓库、运输、采购等环节降本增效，持续提升人均产出、仓库使用率及仓配业务运营效率，提高项目盈利水平。

3、推进智能化数字化转型，提升公司科技竞争力

加强技术创新，以各子公司的智能仓改造升级为抓手，进一步推进智能化物流设备更新及智能化物流场景应用，加强设备选型、系统集成、软件开发、现场实施、运维和售后服务等能力建设，整合系统内 IT、IE 技术人员，引入AI技术，围绕智能仓储设计、集成、建设、运营及维保，加大力度精干技术团队，持续提高智能仓输出能力，提升公司核心竞争力。利用自身系统研发优势，打造对外窗口单位，承接智慧物流综合服务解决方案，提高新宁物流的“科技变现”能力。加快数字化转型，全面评估供应链各个环节，找出优化空间，通过物联网技术、大数据、云计算、北斗卫星定位等先进技术手段建立可靠的信息系统和数据平台，实现供应链流程数字化管理与协同优化。持续跟进行业前沿技术，不断创新和优化供应链物流服务，满足客户需求。

4、继续强化合规风控能力建设

公司将进一步完善公司内部控制体系，优化制度流程，提升制度执行力，不断提升公司合规风控能力，确保公司稳健发展。持续更新完善质量管理及安全生产管理体系，制定规范的作业流程和操作规范，保证仓储物流服务的质量和稳定性，定期开展安全教育培训及宣传工作，营造安全生态环境，守好安全底线。

5、加快创新融合，提升团队战斗力

在机制建设方面，公司将持续优化员工考核与激励机制，激发员工积极性和创造性。抓好高端人才引进及内部培养工作，通过强基工程提升管理团队、业务团队、技术团队、运营团队专业能力，推进组织架构优化改革，支撑公司战略有效落地。在企业文化方面，推动企业文化创新融合，传承新宁物流好的文化理念价值观，融合创新，锤炼新时期新新宁特有的文化价值观，提升凝聚力、向心力，提升员工归属感、获得感，提升团队战斗力。 该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

（四）可能面对的风险

1、流动性风险

截至2024年12月31日，公司合并资产负债表中流动资产为人民币25,006.11万元，流动负债为人民币28,545.18 万元，流动负债超出流动资产为人民币3,539.07万元，资产负债率61.12%；全资子公司深圳市新宁现代物流有限公司因2015年12月火灾事故涉及重大诉讼的终审判决书，尚未向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司支付的赔偿款及案件受理费、保全费、利息费用合计约人民币10,818.47万元；货币资金余额为人民币9,525.06 万元，其中未受限的货币资金为人民币8,498.96万

元。公司资产负债率较高，公司面临的偿债压力较大。未来公司如不能调整优化资产负债结构，将继续面临偿债压力较大的风险。

应对措施：1.持续加大3C电子行业市场开发力度，积极拓展新能源汽车供应链及快消品供应链业务发展新赛道，加大技术产品研发投入力度，持续提升公司的成本管控能力和运营效率，改善经营业绩。

2.加强应收款回款管理，对逾期账款进行催收，加快资金回流。3.截至本报告披露日，公司提交的《清偿方案三》已获得人保北京分公司的复函，公司将分期支付赔偿款，现已累计支付11,950万元，剩余款项将在2025年6月30日及9月30日前支付。

2、持续亏损的风险

本报告期内，公司实现营业收入48,074.85万元,同比增长16.44%，实现归母净利润-7,275.61万元，同比减亏53.44%，扣非后归母净利润为 -7,559.56万元，同比减亏28.76%，虽然公司2024年度营收同比增长，亏损收窄，但如果公司所处行业发生重大不利变化、新增业务拓展不达预期、存量客户产量出现持续下滑，则公司仍存在持续亏损的风险。

应对措施：公司在持续挖掘现有电子信息产业供应链客户需求，扩大与现有客户的业务合作范围基础上，积极开发新能源汽车及快消品供应链领域业务需求，此外，公司加强成本控制及预算管理，提升精细化管理，控制费用支出，通过推进作业流程标准化，对仓储、客服、报关、运输作业流程梳理优化，以改善公司整体业绩。

3、未决诉讼风险

公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。若公司无法及时履行判决义务或与诉讼对方达成相关和解协议，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，进而对公司的财务状况、盈利能力、持续经营等产生不利影响。此外，因公司2018年存在虚增营业收入的问题，已受到江苏证监局的行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者以发行人虚假记载为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险。

应对措施：公司及公司子公司将积极应诉，通过合理的法律手段及相关措施，尽量降低对公司产生负面影响。对被执行案件，公司已与诉讼对方进行积极协商，签署分期赔付协议。公司将持续关注诉讼进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

4、目标行业波动的风险

公司目前的核心业务为向3C电子代工厂提供一体化供应链物流服务，电子信息行业与宏观经济周期具有较强的关联性，其景气状况会随着宏观经济周期出现波动。预计2025年国际地缘政治风险加大、区域冲突加剧，大国竞争日益激烈，脱钩断链风险可能进一步加大，全球电子产品需求复苏存在一定压力，进而影响公司的经营业绩。同时国内经济面临有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、

风险隐患仍然较多四重压力，部分消费电子厂产能正转移至越南等东南亚国家，因而可能对公司业务增长造成一定的影响。

应对措施：面对部分消费电子厂产能转移至东南亚国家的趋势，公司将积极谋划海外市场，加强对东南亚市场和国际市场的研究与拓展，以实现业务增长和多元化发展。公司将做深做透3C电子产业，进一步向供应链上下游客户延伸，在此基础上将3C领域成熟的模式、积淀的能力快速向新能源汽车供应链、快消品供应链等更多场景复制推广。

5、跨行业发展及新业务拓展风险

公司在3C电子供应链的基础上，不断摸索和尝试新的业务领域及运作模式，不断尝试将在3C电子供应链积累的供应链管理经验向其他相关智能制造行业复制，重点聚焦新能源汽车供应链、快消品供应链等行业，同时向海外布局。由于制造业物流供应链管理有较强的行业属性，不同行业及客户个性化需求差异较大，公司面临对新的行业物流特性及新的业务模式理解不透、相关专业人才储备不足及尝试失败等风险。

应对措施：一方面，公司将加强3C电子供应链的经验总结及呈现，继续推进作业流程标准化梳理，将工作流程模块化、标准化，向新能源汽车供应链、快消品供应链复制；另一方面，公司将深化对智能制造相关物流需求的探索，并致力于培育与吸引在此领域的专业技术人才，秉持科学研究和充分调研的原则，确保每一步决策都经过公司内部严谨的决策程序，以此确保决策的稳健与前瞻性。

6、行业技术升级风险

领先的技术是“智能仓储”发展战略的核心竞争要素。智能科技发展日新月异，如不能及时跟踪技术的升级换代，或不能及时将储备技术开发成符合市场需求的新产品，公司可能会在新一轮竞争中丧失既有优势。

应对措施：针对上述风险，公司将保持灵活的市场需求反应体系，持续加大在基础技术和产品研发上的投入，提高新产品的快速响应能力和交付能力，通过升级技术平台、落实技术规范、强化技术考核及完善技术梯队等多项措施，将公司的技术与研发能力提升到一个新的高度。

7、应收账款回收风险

报告期末，公司应收账款账面价值为 12,545.35 万元，占当期流动资产比例为50.17%，应收账款的金额较大。若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

应对措施：公司将对应收账款情况进行持续监控，做好分类管理，不断完善公司应收账款管控体系，对于账期内应收账款及时跟踪回收进度，对于逾期应收账款加强催收力度，对于催收无效的应收账款及时采取法律手段，避免出现坏账损失。

8、汇率风险

公司从事进口货物保税仓储业务，涉及外币结算，面临汇率波动的风险。应对措施：公司将强化汇率风险防范意识,密切关注国际外汇市场不同货币汇率的变化动态，适时采取锁汇、套保等措施，防范汇率波动风险，同时尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等其它有关法律法规、规范性文件的要求，制定《公司章程》及其他内部控制规章制度，并结合公司的实际情况，不断地完善由公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，持续健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。

（一）股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司召开了3次股东大会，会议均由董事会召集召开。

（二）董事和董事会

公司已制定《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名，人员符合有关法律、法规、《公司章程》等的要求。同时，公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》要求，董事会下设审计委员会，审计委员会成员全部由董事组成，独立董事占多数，并由会计专业人士担任召集人。此外，公司还设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内，董事会共召开5次会议，会议由董事长召集召开。

（三）监事和监事会

公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权。公司监事会由三名成员组成，其中职工代表监事一名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开3次会议，会议由监事会主席召集召开。

（四）经营管理层

公司经营管理层按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规定和《公司章程》《总经理工作细则》等

制度的规定履行职责，严格执行董事会和股东大会的各项决议，积极推进业务发展和内部管理，保持公司持续健康稳定的发展。

（五）信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的网站和《证券时报》《上海证券报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

2024年12月25日前，公司处于无控股股东、实际控制人状态。2024年12月25日后，大河控股有限公司为公司的控股股东，河南省财政厅为公司的实际控制人。公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立并不断完善法人治理结构，不存在在业务、人员、资产、机构、财务等方面不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。

三、同业竞争情况

?适用 □不适用

少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知上市公司，若上市公司在收到通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺人及其所控制的下属公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和《河南新宁现代物流股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否报告期内公司职工代表监事提出辞职，但继续履行监事义务直至公司于2025年2月21日选出新任职工代表监事。公司已在中国证监会指定信息披露网站刊登相关公告，临时公告内容查询如下：

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

刘瑞军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年3月出生，研究生学历，机械工程师、质量工程师、审计师。历任河南安彩高科股份有限公司模具厂技术员、主任助理、调度长、制造车间主任，企业策划部副部长、部长，河南安彩高科股份有限公司第五届、第六届职工监事，河南城发投资有限公司投资发展部副主任、工程计划部主任，河南城发环境股份有限公司工程计划部主任、风控审计部主任，城发环境职工监事，河南投资集团审计部副主任、资本运营部副主任，河南新宁现代物流股份有限公司总经理，现任，现任公司董事、董事长，安徽皖新供应链服务有限公司董事。 牛向飞先生：中国国籍，无境外居留权，1985 年 12 月出生，工学博士，经济学博士后，一级建造师（市政）。历任河南投资集团战略发展部博士后研究员、高级业务经理，现任大河控股有限公司物流管理部主任，公司董事。 胡适涵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1986年8月出生，研究生学历。历任兴业银行股份有限公司郑州分行金融市场部产品经理、总经理助理，河南中原金控有限公司金融市场部副总经理，中原金控(深圳)投资有限公司副总经理。现任河南中原金控有限公司综合业务一部总经理，河南枫华种业股份有限公司董事，公司董事。 李超杰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1983年9月出生，本科学历，高级经济师。曾任职于国海证券股份有限公司、深圳市尧山财富管理有限公司、河南尧山财富资本管理有限公司、广州亿程交通信息有限公司、深圳市亿程物联科技有限公司，公司副总经理，现任公司董事、总经理、董事会秘书，安徽皖新供应链服务有限公司、江苏普飞科特信息科技有限公司董事。 南霖先生：中国国籍，1975年出生，无境外居留权，财政专业本科学历，注册会计师、资产评估师。曾任职于河南省国有资产管理局、河南省财政厅、亚太集团会计师事务所、河南亚太联华资产评估有限公司，曾担任秋乐种业（831087）独立董事。现任中联资产评估集团河南有限公司总经理，荣科科技（300290）独立董事，河南大学资产评估专业校外导师；河南省资产评估协会理事，河南省资产评估协会教育培训委员会委员，全国优秀青年注册资产评估师，河南省十佳资产评估师，河南省财政厅、河南省国资委资产评估项目审核专家，中评协、河南省评协检查专家，河南省资产评估协会后续教育培训专家，2022年4月至今，担任公司独立董事。 王国文先生：中国国籍,1965年出生,经济学博士,管理学博士后,研究员。曾任中国南山开发(集团)股份有限公司项目经理,深圳赤湾港集装箱公司业务部主任、华润集团香港万通公司驻深办主任。2001年6月起任职于中国(深圳)综合开发研究院,任物流研究中心主任,现任综合开发研究院理事、物流与供应链管理规划研究所所长。兼任中国物流学会副会长、供应链管理专业协会(CSCMP)中国圆桌会发起人兼首席代表，先后担任中国物流与采购联合会区块链应用专家委员会主任、中物联绿色物流专家委员会主任委员、广东省发展战略专家、深圳市先行示范区专家、深圳市决策咨询委员会专家,成都市、营口

市自贸区专家咨询委员会专家,南开大学、北京交通大学、中国香港理工大学客座教授。曾任世界银行、亚投行专家、APEC亚太供应链联盟(A2C2)中方业界召集人。2010年6月至2015年2月任茂业物流股份有限公司独立董事。2013年2月至2019年3月任深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事,现任深圳国际控股有限公司(HK.00152)独立董事。 2022年12月至今，担任公司独立董事。 张子学先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年8月出生，中共党员，博士研究生。曾任职于中国证监会等部门，现任中国政法大学民商经济法学院教授，兼任中国法学会商法学研究会理事。目前担任日照港裕廊股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、五矿资本股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。 刘冰女士：中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 6 月出生，研究生学历。历任郑州地产集团有限公司审计监察部部长、郑州城市发展集团有限公司纪委副书记兼纪检工作部主任、河南省天然气储运有限公司党群纪检部部长，现任大河控股有限公司党群纪检部主任，公司监事会主席。 王鹏先生：中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 8 月出生，研究生学历，高级工程师。历任河南省发展燃气有限公司企业管理部副部长，河南投资集团有限公司审计部业务经理，现任河南投资集团有限公司审计部高级业务经理，公司监事。 郑镜女士：中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，大学本科学历，研究生学位。2002 年开始工作，2008 年加入公司，历任公司专案处大客户经理、技术研发中心总监、质量管理总监、安全管理总监，现任公司质量管理中心总监兼任运营管理中心总监、职工代表监事。 张克先生：中国国籍，无境外永久居留权，1984年5月出生，本科学历，高级会计师。历任河南有线电视网络集团计划财务部总监、大河纸业有限公司财务主任、大河国际贸易有限公司总会计师，现任公司副总经理、财务总监。张龙先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980年3月出生，大专学历，在读南京大学国际EMBA中级物流师。历任深圳富士康科技集团物流主管、河南思达高科技股份有限公司供应链总监、传化物流集团有限公司河南大区投资总监，现任河南新宁现代物流股份有限公司副总经理兼昆山城市公司总经理。 王志娟女士：中国国籍，无境外永久居留权，1987年12月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。历任郑州轨道交通信息技术研究院人力资源部部长、院长助理，河南颐城控股有限公司人力资源部副主任、副主任(主持工作)，河南新宁现代物流股份有限公司人力资源中心副总监、总监。现任公司副总经理兼人力资源中心总监。 金雪芬女士：中国国籍，无境外永久居留权，1978年12月出生，中共党员，本科学历。历任江苏新宁现代物流股份有限公司仓储部经理、北京新宁捷通仓储有限公司总经理、重庆新宁物流有限公司总经理、昆山新宁物流有限公司总经理、苏州新宁物流有限公司总经理、苏州新宁公共保税仓储有限公司

总经理、公司安全管理中心总监、运营管理中心总监、总经理助理、公司监事，现任公司副总经理兼业务发展中心总监。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用 2022年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《关于对河南新宁现代物流股份有限公司，田旭、刘瑞军、李超杰采取出具警示函措施的决定》（[2022]58号），河南证监局对董事长田旭、总经理刘瑞军、董事会秘书李超杰采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、高级管理人员的薪酬方案分别经公司薪酬与考核委员会审核和审议通过、董事会审议同意后，提交股东大会批准；公司监事的薪酬方案由公司股东大会批准。2024年度公司非独立董事和监事岗位不单独设置薪酬，公司独立董事领取独董津贴8万元/年/人（税前），公司高级管理人员、兼任公司高级管理人员或其他岗位职务的公司董事、兼任其他岗位职务的公司监事按其所任岗位职务的薪酬制度领取薪酬。2024年度在公司担任职务的董事、监事、高级管理人员共计14人，公司实际支付薪酬共计481.65万元，其中公司实际支付独立董事津贴共计24万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定和要求，开展工作，履行职责。公司董事认真出席董事会会议和股东大会，积极参与公司治理和决策活动，积极参加有关培训，提高履职能力,主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，努力维护公司整体利益和广大中小股东的合法权益，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展，为公司规范运作发挥了积极作用。独立董事通过审阅资料、参加会议，积极与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营管理动态、董事会决议执行及信息披露情况等，在充分掌握实际情况的基础上，各位独立董事勤勉尽责，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司根据国家相关政策，在“公平原则、激励原则、经济原则”的前提下，综合考虑市场水平、内部平衡、工作资历、专业技能、特殊人才等因素，制定了《薪酬管理制度》，薪酬由固定薪资（岗级工资和职级工资）和浮动薪资（绩效薪资、提成工资、津贴、奖金）等部分组成，以市场薪酬为依据，采取宽带薪酬结构，公司充分发挥薪酬的激励作用，员工薪酬与市场薪酬水平、公司效益、个人绩效紧密挂钩，形成了市场化、规范化的员工薪酬激励体系，从而实现培养、吸引、激励和留用优秀员工。公司高度重视员工的职业发展，力争通过各种方式提升员工的工作技能与薪酬水平。

3、培训计划

为了增强公司的持续竞争力，满足公司发展的需求，提高员工自身的知识、技能、素质，使其同公司持续发展相适应，同时使公司培训工作更加专业化、规范化、制度化，公司制定了《培训管理制度》。根据制度要求，公司编制年度培训计划，按月实施落实。培训种类包括：公司培训、部门内训、外出培训、入职培训、晋升培训、转岗培训、特殊岗位培训和员工继续教育。培训方式主要采用专业技术知识讲授，老员工与新员工传帮带，现场实践等。人力资源管理部门负责公司简介、企业文化宣导、规章制度、管理提升及团队建设等方面培训。各部门负责人负责部门所需的专业知识、业务技能、管理培训等方面培训，并对培训效果进行评估总结，以推动培训工作的持续改善提高。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

（一）公司现金分红政策的制定

公司已通过《公司章程》及《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的制定，确定公司利润分配政策及决策程序，明确公司利润分配的原则、形式、现金分红的条件、比例、期间间隔、股票股利发放条件以及利润分配政策的调整原则等。

（二）报告期现金分红政策的执行情况

由于公司2023年度业绩亏损，为了满足公司生产经营需要，保证公司的可持续性发展，以更好地维护全体股东的长远利益，公司决定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2024年5月21日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2025年4月14日，公司召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，结合2024年度经营情况，公司拟定2024年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《公司法》等有关法律法规的规定，已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保决策制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《子公司管理制度》等重大规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效；提高公司对外投资和对外担保的安全性，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失；明确了公司重大内部信息的报告责任，并明确规定了公司信息披露义务人，信息披露内容等事项。 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

报告期内，公司不存在上一年度自查问题整改未完成的情形。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因

公司及子公司不属于环保部门公布的重点排污单位。公司在日常生产经营中自觉履行生态环境保护的责任，执行国家有关环境保护方面的法律法规，报告期内未出现因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。

二、社会责任情况

公司自觉践行企业社会责任，力求企业利益、社会利益的协调统一，将社会责任工作融入到投资者权益保护、员工权益保护、客户和供应商权益保护等方方面面，使之成为企业核心竞争力建设的重要组成部分。

（一） 投资者权益保护

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，建立健全公司内部控制体系，优化公司治理结构，不断提升公司治理水平。公司一直致力于追求信息披露的真实性、全面性、及时性和充分性；通过深交所互动易等互动平台、现场股东大会等沟通渠道与投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象，实现公司价值和投资者利益最大化。

（二） 员工权益保护

公司坚持“以人为本”的人才发展理念，严格遵守《劳动法》《劳动合同法》《公司法》以及《公司章程》的规定开展员工管理，将企业发展战略与员工职业生涯规划有机结合，最大限度保护员工的权

益。公司制定了较为完善的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障等进行了详细的规定，建立了较为完善的绩效考核体系。在保证员工依法取得劳动报酬的同时，为员工提供了良好的劳动和办公环境，坚持打造学习型组织，不断提高员工的职业技能和管理水平。公司将信息沟通作为凝聚发展力量的重要方法，通过工会与职工代表大会、员工沟通与访谈、内部管理调研等渠道，分层级的听取员工对公司经营管理、团队建设、企业文化等各方面的意见和建议，为员工搭建多元化民主沟通平台。通过职工监事制度，保障公司员工在公司治理中享有的权利。

（三） 客户和供应商权益保护

优秀的产品和服务是公司的立业之本，公司始终将业务合作伙伴及其他利益相关方的长远伙伴关系放在重要位置。公司本着顾客至上、诚信经营的原则，为客户提供优质的产品和服务，注重加强与客户的沟通交流，充分保障客户利益。公司通过持续不断的技术创新来满足用户需求，提高客户满意度和增强用户粘性。公司与供应商保持着互惠互利、合作共赢的良好关系，为供应商创造了优越的环境。公司拥有一批稳定、可靠的供应商，确保供应商在质量、成本、准时交货等方面符合公司的要求。

公司始终牢记企业社会责任，作为企业公民，依法纳税，积极承担应尽的社会责任，为创造一个更健康和谐的社会而努力，同时，公司重视与各利益相关方的沟通交流，主动倾听并充分考虑各方对公司在企业社会责任领域的期望，并在日常运营管理中积极回应各方的不同诉求，实现共同成长与进步。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

?适用 □不适用 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见的审计报告（上会师报字（2024）第6516号）。非标准审计意见涉及事项的详细情况如下：

（一）与持续经营相关的重大不确定性

上会会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注：如合并财务报表附注三、（2）所述，新宁物流自2018年起连续亏损，本年度受前期银行贷款逾期等负面舆情及全球3C电子产品消费需求疲软，下游客户总体出货量下滑的影响，营业收入较上年度下滑38.04% ，2023年度归属于母公司股东的净利润为人民币-15,626.10万元，累计未分配利润为人民币-135,358.94万元，期末归属于母公司所有者的权益为人民币-13,666.59万元。

截止2023年12月31日，新宁物流合并资产负债表中流动资产为人民币21,036.14万元、流动负债为人民币61,120.29万元，流动负债超出流动资产为人民币40,084.15万元，资产负债率120.37%；一年内需偿还的有息负债（不含一年内到期的租赁负债）余额约人民币21,045.50万元；全资子公司深圳市新宁现代物流有限公司因2015年12月火灾事故涉及重大诉讼的终审判决书，尚未向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司支付的赔偿款及案件受理费、保全费合计约人民币21,434.83万元；货币资金余额为人民币4,389.44万元，其中未受限的货币资金为人民币3,232.05万元。这些事项及情况连同财务报表附注三、(2)所述的其他事项表明存在可能导致对新宁物流持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

（二）强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务附注十七、4 所述，新宁物流2023年12 月31日归属于公司普通股股东的净资产为负值，符合深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示的情形。本段内容不影响已发表的审计意见。

公司董事会认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报告出具了带与持续经营重大不确定性段落及带强调事项段的无保留意见的审计报告，真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营成果。公司董事会对该审计报告表示理解，尊重上会会计师事务所(特殊普通合伙)的独立判断，

并提请投资者注意投资风险。公司董事会和管理层高度重视审计报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施尽快消除上述事项的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司及全体股东的利益。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用详见本报告“第十节财务报告”中“九、合并范围的变更”中相关内容表述。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，内部控制制度审计服务收费为人民币38万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用经查询公开信息，公司控股股东大河控股有限公司及实际控制人河南省财政厅信用良好。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

大的原因（如适用）

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 □否应收关联方债权

应付关联方债务

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用2022年7月29日，河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“新宁物流”）与大河控股有限公司（以下简称“大河控股”）签署了《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，公司拟通过向特定对象发行股票的方式，向大河控股发行股票数量为111,671,779股，发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，发行价格为3.75元/股（不低于本次向特定对象发行股票董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的80%）。

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为41,876.9171万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。本次发行完成前，大河控股与公司不存在关联关系。本次发行

完成后，大河控股持有公司的股份预计超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，大河控股成为公司的关联方，因此大河控股参与认购公司本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司于2022年7月29日召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司与大河控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事已就相关事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司于2022年8月25日召开了第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等6项议案，于2022年9月13日召开了2022年第三次临时股东大会审议通过上述向特定对象发行股票相关议案。

公司于2022年10月收到河南省财政厅向河南投资集团有限公司下发了《关于投资集团通过大河控股以参与定增方式取得新宁物流控制权有关事项的批复》及国家市场监督管理总局向大河控股有限公司出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。公司于2023年7月14日召开了第六届董事会第四次会议，根据最新的制度规则及已披露的财务数据，对向特定对象发行A股股票相关议案及文件作了修订。具体内容详见公司于2023年7月17日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-060）等相关公告。

公司于2023年8月22日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票决议有效期延期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，相关议案经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

2024年2月1日，深圳证券交易所受理了公司向特定对象发行股票的申请，并于3月22日下发了审核问询函。公司会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并根据规则及审核要求对申报材料、审核问询回复等文件进行了修订和补充，相关文件已分别于2024年4月15日、2024年5月15日、2024年8月8日、2024年8月9日、9月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

公司于2024年8月22日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票决议有效期延期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行

股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，相关议案经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

2024年9月13日，深圳证券交易所下发了第二轮审核问询函，公司会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并根据规则及审核要求对申报材料、审核问询回复等文件进行了修订和补充，相关文件已分别于2024年9月24日、10月23日、11月4日、11月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

2024年12月6日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1752号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

2024年12月12日，公司实施了向特定对象发行股份工作，募集资金总额为418,769,171.25元，扣除各项发行费用（不含税） 人民币8,483,018.87元后，实际募集资金净额为人民币410,286,152.38元，会计师出具了相应的募集资金到位情况验证报告。

2024年12月25日，公司向大河控股有限公司发行的新增股份上市，大河控股有限公司成为公司控股股东，河南省财政厅成为公司实际控制人。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

截止报告期末，公司租赁仓库面积25.33万平方米。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、公司拟向大河控股有限公司非公开发行股份，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年7月25日（星期一）上午开市起停牌。2022年7月29日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了公司2022年度向特定对象发行股票相关议案。公司拟通过向特定对象发行股票的方式，向大河控股有限公司发行股票数量为111,671,779股，发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，发行价格为3.75元股（不低于本次向特定对象发行股票董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的80%）。本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为41,876.9171万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定经向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年8月01日（星期一）开市起复牌。

公司于2022年8月25日召开了第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等6项议案，于2022年9月13日召开了2022年第三次临时股东大会审议通过上述向特定对象发行股票相关议案。

公司于2022年10月收到河南省财政厅向河南投资集团有限公司下发了《关于投资集团通过大河控股以参与定增方式取得新宁物流控制权有关事项的批复》及国家市场监督管理总局向大河控股有限公司出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

公司于2023年7月14日召开了第六届董事会第四次会议，根据最新的制度规则及已披露的财务数据，对向特定对象发行A股股票相关议案及文件作了修订。具体内容详见公司于2023年7月17日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-060）等相关公告。

公司于2023年8月22日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票决议有效期延期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，相关议案经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

2024年2月1日，深圳证券交易所受理了公司向特定对象发行股票的申请，并于3月22日下发了审核问询函。公司会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并根据规则及审核要求对申报材料、审核问询回复等文件进行了修订和补充，相关文件已分别于2024年4月15日、2024年5月15日、2024年8月8日、2024年8月9日、9月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

公司于2024年8月22日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票决议有效期延期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，相关议案经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

2024年9月13日，深圳证券交易所下发了第二轮审核问询函，公司会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并根据规则及审核要求对申报材料、审核问询回复等文件进行了修订和补充，相关文件已分别于2024年9月24日、10月23日、11月4日、11月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

2024年12月6日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1752号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

2024年12月12日，公司实施了向特定对象发行股份工作，募集资金总额为418,769,171.25元，扣除各项发行费用（不含税） 人民币8,483,018.87元后，实际募集资金净额为人民币410,286,152.38元，会计师出具了相应的募集资金到位情况验证报告。2024年12月25日，公司向大河控股有限公司发行的新增股份上市，大河控股有限公司成为公司控股股东，河南省财政厅成为公司实际控制人。

2、2023年3月，经公司第五届董事会第四十次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，公司向股东河南中原金控有限公司及大河控股有限公司分别借入人民币1.05亿元委托贷款用于归还银行逾期贷款。借款年化利率6.5%，借款期限为12个月。

2024年3月，经公司第六届董事会第十次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，上述合计

2.1亿元委托贷款展期至2024年12月31日。担保方式不变，借款年化利率6.5%不变，公司可随时提前还款。具体内容详见公司于3月7日披露的《关于向关联方借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：

2024-006）及3月29日披露的《关于向关联方借款展期暨关联交易进展的公告》（公告编号：2024-012）。

2024年12月，公司向河南中原金控有限公司及大河控股有限公司偿还了全部借款本金及期间利息。详细内容详见公司于12月20日披露的《关于归还关联方借款暨关联交易进展的公告》（公告编号：

2024-078）。

3、经审计，公司2023年度期末归属于上市公司股东的净资产为-136,665,904.19元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条第一款第二项的规定，“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”，公司股票交易被实施了退市风险警示。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条第（六）项规定：

“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票交易被叠加实施了其他风险警示。

鉴于上述情况，公司股票交易于2024年4月29日停牌一天，自2024年4月30日复牌后被深圳证券交易所实施了退市风险警示及其他风险警示处理，公司股票简称由“新宁物流”变更为“*ST新宁”，股票代码仍为300013。

4、2024年5月8日，持有公司22,336,311股股份（占本公司总股本比例5%）的股东宿迁京东振越企业管理有限公司（以下简称“京东振越”）计划以集中竞价、大宗交易方式减持本公司股份，减持数量不超过13,400,613股（占本公司总股本比例3%）。5月30日，京东振越通过集中竞价方式减持公

司股份2,000股，其持有公司股份数变动为22,334,311股，占公司总股本比例4.99999%，京东振越不再是持有公司5%以上股份的股东。具体情况详见公司于5月8日披露的《关于公司股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2024-032）、6月4日披露的《关于披露简式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2024-038）及相关公告。在减持计划实施期间，京东振越共减持285.4550万股公司股份，减持比例为0.6390%，具体内容详见公司于2024年8月29日披露的《关于公司股东股份减持计划期限届满暨实施情况的公告》（公告编号：2024-053）。

5、基于对公司未来发展的信心和对公司股票长期投资价值的认可，同时为了提振投资者信心，切实维护中小股东利益，公司部分董事、监事、高管计划自2024年6月6日起6个月内，通过集中竞价或大宗交易的方式增持公司股份，合计增持股份数量区间为71万-142万股，具体内容详见公司于2024年6月5日披露的《关于部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：

2024-039），2024年12月5日，增持计划实施完毕，增持主体通过集中竞价方式累计增持公司股份835,000股，占总股本比例为0.1869%，具体内容详见公司于2024年12月5日披露的《关于部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2024-067）。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

2015年12月22日公司全资子公司深圳市新宁现代物流有限公司租赁的仓库发生火灾事故，相关内容详见公司于2015年12月24日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于全资子公司租赁仓库发生火灾事故的公告》（公告编号：2015-095）。

本报告期内，关于全资子公司深圳市新宁现代物流有限公司租赁的仓库发生火灾事故涉及诉讼的进展情况，公司已在中国证监会指定信息披露网站刊登相关公告，临时公告内容查询如下：

《关于重大诉讼事项进展的公告》

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1.2024年12月25日，公司向特定对象大河控股有限公司发行的A股股票111,671,779股发行上市，锁定期自发行结束之日起18个月，公司股本由446,687,115股变更为558,358,894股。

2.报告期内部分董监高增持公司股份，增持部分自动按75%锁定，高管锁定股增加626,250股。股份变动的批准情况?适用 □不适用

1.2024年11月17日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司报送的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2.2024年12月6日，公司收到中国证监会《关于同意河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1752号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。股份变动的过户情况?适用 □不适用

公司向特定对象大河控股有限公司发行股票的数量为111,671,779股，2024年12月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，受理了公司向特定对象发行股票的登记申请，新增股份于2024年12月25日上市。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用详见本报告第二节“公司简介和主要财务指标”之“五、主要会计数据和财务指标”相关内容。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用 □不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

2024年12月12日，公司向特定对象大河控股有限公司发行了A股股票111,671,779股，每股面值1.00元，发行价格为3.75元/股，新增股份于2024年12月25日上市。本次发行募集资金总额为418,769,171.25元，扣除各项发行费用（不含税）人民币8,483,018.87元后，实际募集资金净额为人民币410,286,152.38元。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用

本次发行后，公司股本由446,687,115股变更为558,358,894股。发行前公司处于无实际控制人状态，发行完成后大河控股有限公司为公司控股股东，河南省财政厅为公司实际控制人。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，负债总额不变，资产负债率水平有所下降。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更?适用 □不适用

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构

实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更?适用 □不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

?适用 □不适用

大河控股所认购的向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，限售期自新增股份上市首日（2024 年12月25日）起算。大河控股通过本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

河南新宁现代物流股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新宁物流2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新宁物流，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：

1、收入确认

(1) 关键审计事项

如财务报表附注七、35、营业收入和营业成本所述，新宁物流2024年度营业收入为人民币48,074.85万元。新宁物流的收入主要来自于仓储业务及相关配套物流服务业务、卫星导航定位设备销售及其他业务；其中仓储业务及相关配套物流服务业务收入为人民币47,298.49万元，占营业收入比例

超过98%。新宁物流收入确认的会计政策详见财务报表附注五、24。由于营业收入是新宁物流的关键业绩指标之一，对合并财务报表有重大影响，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

(2) 审计应对

我们对收入确认实施的审计程序主要包括：

① 了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

② 选取销售合同样本，查看与客户之间订立的合同条款，识别合同中所包含的单项履约义务，评估相关权利义务转移条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

③ 对收入和成本执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性；

④查看主要客户、主要供应商的公开资料，包括其工商信息、官网简介、公开披露的财务报告等，检查主要客户、主要供应商是否存在异常；

⑤采用抽样方式执行细节测试，针对本年度记录的收入交易选取样本，核对销售合同、对账记录、发票、收款等支持性文件，评价收入确认的真实性，以及是否符合会计政策；

⑥采用抽样方式执行函证程序，对本年度收入发生额进行函证，确认销售收入的真实性及准确性；

⑦ 采用抽样方式对资产负债表日前后记录的收入交易进行复核，检查对账记录等支持性文件，确认销售收入的截止性是否正确；

⑧ 检查收入在财务报表附注中的列报和披露。

四、其他信息

新宁物流管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

新宁物流管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，新宁物流管理层负责评估新宁物流的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非新宁物流管理层计划清算新宁物流、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督新宁物流的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对新宁物流持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新宁物流公司不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就新宁物流中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

（项目合伙人）

中国注册会计师

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：河南新宁现代物流股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：刘瑞军 主管会计工作负责人：张克 会计机构负责人：徐国增

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：刘瑞军 主管会计工作负责人：张克 会计机构负责人：徐国增

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元