第1页

天海融合防务装备技术股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务””或“公司”）第五届监事会第十六次会议于2023年8月25日11:00在上海市松江区莘砖公路518号10号楼8楼学术交流室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2023年8月15日以邮件方式送达。应参加监事5人，实际参加监事5人，会议由公司监事会主席黄强先生主持。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成决议如下：

一、审议通过了《关于<公司2023年半年度报告>及其摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的天海融合防务装备技术股份有限公司《2023年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于为参股公司提供同比例担保暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：本次公司为参股公司山焦天海有限公司按持股比例提供连带责任担保事项，不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，财务风险可控，符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于新增2023年日常关联交易计划的议案》

经审核，监事会认为：本次新增的2023年日常关联交易计划均为公司日常业务范围，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

第2页

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联监事丁磊先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关监管要求，公司将第五届董事会第十九次会议决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资金额1,000.00万元从本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的募集资金总额中扣减，扣减完成后，本次发行募集资金总额调整为不超过79,000.00万元。根据前述调减情况，公司对本次发行方案进行了相应调整，具体情况如下：

调整前：

（六）募集资金用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

……

调整后：

（六）募集资金用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币79,000.00万元（含本数），扣除发行费

第3页

用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

……本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《证券法》 和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会对公司实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票的各项条件。本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

六、逐项审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》因本次发行的募集资金总额已进行了调减，公司对本次发行方案进行了相应调整，调整后的发行方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

第4页

本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括控股股东厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆海重能”）在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中，隆海重能拟以现金方式认购股份总数不低于本次向特定对象发行总股数的12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。隆海重能不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

除隆海重能外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除隆海重能以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的同意注册批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即518,408,739股（含本数），本次发行中，隆海重能拟以现金方式认购股份总数不低于本次向特定对象发行总股数的12.50%（含本数），且本次

第5页

发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下：

Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意

第6页

见进行相应调整。隆海重能不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格，隆海重能将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币79,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期安排

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司控股股东隆海重能

第7页

拟认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。10、本次发行决议有效期限本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案以上事项无需再提交股东大会审议。相关事项将根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以中国证监会注册的方案为准。

七、审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》因本次发行的募集资金总额已进行了调减，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《天海融合防务装备

第8页

技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告（修订稿）>的议案》

因本次发行的募集资金总额已进行了调减，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《天海融合防务装备技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。

本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

因本次发行的募集资金总额已进行了调减，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《天海融合防务装备技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等规定的要求，因本次发行的募集资金总额已进行了调减，公司相应更新了

第9页

本次发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的内容。本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》公司于 2022 年10月10日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案>的议案》，鉴于公司本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期即将届满，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，提请对本次发行的股东大会决议有效期进行延长，有效期自原期限届满之日起延长12个月。本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

十二、备查文件

1、第五届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

天海融合防务装备技术股份有限公司

监事会二〇二三年八月二十六日