天海融合防务装备技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议

相关事项的事前认可意见

天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年8月25日召开第五届董事会第二十五次会议。根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，对相关议案进行了事前审查，并发表了如下意见：

一、关于为参股公司提供同比例担保暨关联交易的事前认可意见

公司本次按持股比例为参股公司山焦天海有限公司提供连带责任担保暨关联交易的事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司发展需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于为参股公司提供同比例担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

二、关于新增2023年日常关联交易计划的事前认可意见

该关联交易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，是在公司主导下展开的资源整合类业务，不会对公司的独立性构成影响。因此，我们一致同意将《关于新增2023年日常关联交易计划的议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

三、关于调整公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额的事前认可意见

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律

适用意见第 18 号》等相关监管要求，本次调整后的发行募集资金总额及发行方案中的募集资金用途符合相关法律、法规和政策的规定。因此，我们一致同意将《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

四、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和各项条件。因此，我们一致同意将《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

五、关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的事前认可意见

本次调整后发行方案的发行对象、认购方式、发行数量、募集资金用途、限售期安排等均符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形，本次发行有利于公司持续发展，公司本次发行方案符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

六、关于《公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的事前认可意见

经审阅《公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，我们认为：

公司本次向特定对象发行股票预案符合相关法律、法规和政策的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意将《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

七、关于《公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告（修订稿）》的事前认可意见

经审阅《公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告（修订稿）》，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将《关于<公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告（修订稿）>的议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

八、关于《公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的事前认可意见

经审阅《公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用计划符合国家产业政策以及相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于增强公司综合竞争能力，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意将《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

九、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的事前认可意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施。我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响的分析、填补措施及相关主体承诺符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意将《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

十、关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的事前认可意见本次延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期符合相关法律、法规和公司本次发行的实际需要，有利于推进本次发行的顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

十一、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的事前认可意见

本次提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜符合相关法律、法规和公司本次发行的实际需要，有利于推进本次发行的顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

二〇二三年八月二十三日

（此页无正文，为《天海融合防务装备技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》的签字页）

独立董事

、 、（方先丽） （杜惟毅） （王海黎）